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1、公司法講座,2012年8月,一、公司的概念,我國(guó)的公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,二、公司種類的劃分,我國(guó)公司法以股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和形式，股東人數(shù)的多少將公司劃分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。 一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司是特殊的有限責(zé)任公司,三、公司構(gòu)成要素,公司章程,公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件； 是規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的文件，是公司的憲章； 對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力； 修改章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股
2、東通過(guò),公司資本-構(gòu)成,貨幣（人民幣或外幣） 實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 其他非貨幣財(cái)產(chǎn),非貨幣出資（可用貨幣估價(jià)，且依法可以轉(zhuǎn)讓,公司資本-相關(guān)規(guī)定,最低注冊(cè)資本：三萬(wàn)元人民幣； 出資期限：首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； 貨幣出資比例：貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十,公司治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)股東（會(huì),股東會(huì)類型：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議； 股東會(huì)召集： 1、定期會(huì)議依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)； 2、臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi),公司治理結(jié)構(gòu)股東（會(huì)
3、,股東會(huì)權(quán)力： 修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)； 其余由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)； 股東特別義務(wù)： 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)事（會(huì),監(jiān)事的任職： 由股東代表和公司職工代表組成，其中職工代表的比例不低于三分之一； 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 任期每屆為三年； 監(jiān)事會(huì)召集： 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議； 監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)事（會(huì),監(jiān)事會(huì)權(quán)力： 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職
4、務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)； 應(yīng)股東的要求，對(duì)董事、高級(jí)管理人員損害公司利益的行為提起訴訟； 監(jiān)事特別義務(wù)： 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,公司治理結(jié)構(gòu)董事（會(huì),董事的任職： 由股東會(huì)選舉； 有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人至十三人；規(guī)模較小的公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事； 任期每屆不超過(guò)三年； 董事會(huì)召集： 董事長(zhǎng)召集和主持； 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持,公司治理結(jié)構(gòu)董事（會(huì),董事會(huì)權(quán)力： 執(zhí)行股東會(huì)決議； 聘任或解聘公司高級(jí)管理人員； 應(yīng)股東的要求，對(duì)監(jiān)事?lián)p害公司利益的行為提起訴訟； 董事特別義務(wù)： 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
5、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)理層,經(jīng)理層的任職： 由董事會(huì)聘任； 經(jīng)理層權(quán)力： 執(zhí)行董事會(huì)決議； 聘任或解聘公司普通管理人員； 負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理。 經(jīng)理層特別義務(wù)： 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,董、監(jiān)事、高管任職資格,下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； 經(jīng)濟(jì)犯罪，執(zhí)行期滿未逾5年；其他犯罪，執(zhí)行期滿未逾3年； 破產(chǎn)清算的公司的董事、經(jīng)理，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日
6、起未逾三年； 負(fù)數(shù)額較大的個(gè)人債務(wù)到期未清償,董、監(jiān)事、高管的義務(wù),未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 未經(jīng)股東會(huì)同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓； 在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),謝 謝
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