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1、第 四 章 公司的資本市場(chǎng)運(yùn)作,本章學(xué)習(xí)目的,掌握公司股票、公司債券的概念與特征 了解股票發(fā)行、債券發(fā)行的基本內(nèi)容 掌握股票轉(zhuǎn)讓與股票市場(chǎng)、債券轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容 了解上市公司與信息披露的基本內(nèi)容,4.1 公司股票,涵義：股票是由股份有限公司向股東簽發(fā)的，證明股東所持股份的法律憑證。 特征： 股票是要式證券。即法律對(duì)股票的形式和必須載明的事項(xiàng)有法定要求。 股票是有價(jià)證券。股票持有人可以獲得股息、紅利及股價(jià)升值收益。 股票為證權(quán)證券。即股票是為證明其所代表的財(cái)產(chǎn)權(quán)利而發(fā)行的，不能脫離其所代表的財(cái)產(chǎn)權(quán)利而獨(dú)立存在。 股票具有不可償還性。在公司存續(xù)期間股票持有人不得要求公司退股。 股票具有風(fēng)險(xiǎn)性。股票價(jià)格和
2、股息、紅利是波動(dòng)的。,4.1.1 股票價(jià)值,票面價(jià)值（面值）：公司所發(fā)行股票正面標(biāo)明的金額 每股面值*股份總數(shù)=注冊(cè)資本。 賬面價(jià)值（凈值）：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表上所反映的公司股票價(jià)值 凈資產(chǎn)/股份數(shù)額=凈值 市場(chǎng)價(jià)值（市價(jià)/值）：股票在證券市場(chǎng)上的買賣價(jià)格 股票的清算價(jià)值：公司終止清算時(shí)股票所代表的公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)的價(jià)值 公司全部資產(chǎn)變賣后扣除負(fù)債的凈收入/股份數(shù)額=清算價(jià)值/每股,4.1.2 股票分類,1、記名股票與無(wú)記名股票 2、有面額股票和無(wú)面額股票 3、普通股票與特殊股票 4、績(jī)優(yōu)股與垃圾股 5、藍(lán)籌股與紅籌股 6、A、B、H、N、S股 7、國(guó)有股、法人股、社會(huì)公眾股 8、配股與轉(zhuǎn)配股 注：
3、詳細(xì)內(nèi)容見附錄三,4.1.3 股份發(fā)行,股份發(fā)行：股份有限公司或設(shè)立中的股份有限公司為籌集公司資本出售和分配股份的法律行為。 設(shè)立發(fā)行：設(shè)立過(guò)程中為籌集公司資本而發(fā)行股份的行為。 發(fā)起設(shè)立發(fā)行：由發(fā)起人認(rèn)足全部股份。 募集設(shè)立發(fā)行：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分股份，其余股份向社會(huì)公眾出售。 新股發(fā)行：公司成立后再度發(fā)行股份的行為。 配股和增發(fā)（向社會(huì)公眾出售）,4.1.4 股票上市,股票上市：依法批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行的股票，經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在證券交易所掛牌買賣的活動(dòng)。 條件： 股本不低于5000萬(wàn)元； 開業(yè)三年以上的需連續(xù)最近三年盈利；持股值1000元的股東不低于1000人； 公開發(fā)售的股份占25%以上（總額在
4、4億元以上的為15%以上）,4.1.5 股票發(fā)行,審查機(jī)構(gòu)：財(cái)政或金融部門負(fù)責(zé)或設(shè)立專門機(jī)構(gòu) 審查形式： 核準(zhǔn)制或稱形式審查制：即僅對(duì)提交文件進(jìn)行形式審查，不實(shí)際檢查各文件的真實(shí)性 審批制或稱實(shí)質(zhì)審查制：對(duì)文件的真實(shí)性進(jìn)行審查 發(fā)行原則 公開、公平、公正，同股同權(quán)、同股同利 發(fā)行價(jià)格：平價(jià)、溢價(jià)、折價(jià) 發(fā)行類型：公募發(fā)行、私募發(fā)行 股票承銷：自銷、承銷（包銷或代銷）,4.1.6 股票轉(zhuǎn)讓,有限責(zé)任公司：股東之間可自由轉(zhuǎn)讓股份，但對(duì)外轉(zhuǎn)讓通常需要其他股東的同意 股份有限公司 普通股東自由轉(zhuǎn)讓 發(fā)起人股自公司成立起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 董事、經(jīng)理、監(jiān)事在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公司只有在減資、合并時(shí)方可收購(gòu)自
5、己的股票但購(gòu)后應(yīng)予以核銷。,4.1.7 股票暫停與終止上市原因,暫停 A 公司股本總額、股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市資格 B 公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況或有虛假記載 C 公司有重大違法行為 D 最近三年連續(xù)虧損(寬限期) 終止上市 上述BC情形之一后果嚴(yán)重的 AD情形之一在限期內(nèi)未能消除的 公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或宣告破產(chǎn)的情況公司終止上市,4.2 上市公司與信息披露,我國(guó)公司法所稱的上市公司，是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 信息披露的內(nèi)容： 招股說(shuō)明書。上市前25個(gè)工作日內(nèi)公布。 上市公告書。交易首日前3個(gè)工作日內(nèi)
6、公布。 定期報(bào)告。中期報(bào)告在60日內(nèi)，年終報(bào)告在120日內(nèi)。 臨時(shí)報(bào)告。發(fā)生重大事件、收購(gòu)公告等。 其他信息。一切可能影響股價(jià)的信息。,4.3 股票市場(chǎng),涵義：股票發(fā)行與交易的場(chǎng)所 分類 按市場(chǎng)功能分 發(fā)行市場(chǎng)：通過(guò)發(fā)行股票進(jìn)行籌資活動(dòng)的場(chǎng)所，又稱一級(jí)股票市場(chǎng)。 流通市場(chǎng)：已發(fā)行的股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)，又稱二級(jí)市場(chǎng)。 按市場(chǎng)組織形式分 場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)：股票集中交易的場(chǎng)所證券交易所 場(chǎng)外交易市場(chǎng)：股票交易所以外的各證券交易機(jī)構(gòu)柜臺(tái)上進(jìn)行的股票交易市場(chǎng)，又稱柜臺(tái)交易市場(chǎng) 按買賣股票的幣種分 A股市場(chǎng)、B股市場(chǎng),4.3.1 股票市場(chǎng)功能,籌集資金 轉(zhuǎn)換機(jī)制 優(yōu)化資源配置 分散風(fēng)險(xiǎn),4.4 公司債券,涵義
7、：公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 特征： 1、償還性。公司債券到期要還本。 2、流通性。公司債券可以轉(zhuǎn)讓、買賣。 3、安全性。公司債按固定利率付息，不受公司經(jīng)營(yíng)狀況影響；當(dāng)公司解散或破產(chǎn)清算時(shí)對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先索取權(quán)。 4、收益性。利息與差價(jià)收益。,股票與公司債券異同,同： 公開發(fā)行的、可以流通轉(zhuǎn)讓的有價(jià)證券 公司籌集長(zhǎng)期資金的基本方式 異： 所有者權(quán)力不同 表現(xiàn)形式與特征不同（發(fā)行要求、償還性、流通性、風(fēng)險(xiǎn)性等） 所有者的風(fēng)險(xiǎn)與收益不同,4.4.1 分 類,記名公司債與無(wú)記名公司債 有擔(dān)保公司債與無(wú)擔(dān)保公司債 可轉(zhuǎn)換公司債與不可轉(zhuǎn)換公司債 參加公司債券與非參加公司
8、債券 注：詳細(xì)內(nèi)容參見附錄四,4.4.2 發(fā)行條件,主體：股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上國(guó)企或國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司 條件： 股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000完，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬(wàn)； 發(fā)行債券累計(jì)總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%； 公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； 債券利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。 前次發(fā)債未募足或?qū)σ寻l(fā)債券或其債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行。 公司債券募集的資金的投向要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，只能用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損或非生產(chǎn)性支出。,4.4.3 債券暫停與終止上市,暫
9、停： （一）公司有重大違法行為； （二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； （三）公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用； （四）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)； （五）公司最近二年連續(xù)虧損。 終止： 公司有暫停第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定終止該公司債券上市。,4.4.4 債券發(fā)行程序,決策主體 有的國(guó)家授權(quán)給董事會(huì) 有的國(guó)家授權(quán)給股東大會(huì)（我國(guó)） 程序 公司權(quán)力機(jī)關(guān)做出發(fā)債決議 公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門報(bào)批 公告募集辦法-由承銷機(jī)構(gòu)承銷 募集結(jié)束后向國(guó)務(wù)院證券管理部門備案。,4.4.5 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行,各國(guó)對(duì)其發(fā)行通常有較嚴(yán)格的規(guī)定。特別是實(shí)行法定資本制的國(guó)家。 我國(guó)規(guī)定，只有上市公司才能發(fā)行可轉(zhuǎn)債，發(fā)行公司需同時(shí)具備發(fā)行股票和債券的雙重條件。發(fā)行時(shí)要在募集辦法中規(guī)定轉(zhuǎn)換辦法如轉(zhuǎn)換價(jià)格或比例、可轉(zhuǎn)換股票類別及請(qǐng)求轉(zhuǎn)換期限等，在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)債字樣，在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)債的數(shù)額。 與股票的轉(zhuǎn)讓基本相同。記名公司債以背書的方式轉(zhuǎn)讓；無(wú)記名公司債以交付方式轉(zhuǎn)讓。,4.4.6 債券的轉(zhuǎn)讓,與股票的轉(zhuǎn)讓基本相同 記名公司債以背書的方式轉(zhuǎn)讓 無(wú)記名公司債以交付方式轉(zhuǎn)讓,
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