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1、有關(guān) 股東大會(huì)漏發(fā)會(huì) 議通知 案例分析 小組成員： xxx 第一次股東大會(huì)因故停開(kāi)，物業(yè)公司在三天 后接著召開(kāi)，卻未通知所有股東。正當(dāng)物業(yè)公司 宣布股東大會(huì)決議即將生效時(shí)，未參加會(huì)議的鄭 女士和莊先生將物業(yè)公司訴至法庭，提起撤銷決 議的訴請(qǐng)。 上海市閔行區(qū)人民法院確認(rèn)股東大會(huì)在召集 程序上存在瑕疵，作出閔行一物業(yè)公司于 2010年 2月 8日作出的股東會(huì)決議內(nèi)容予以撤銷的一審判 決 。 2010年 2月 5日，物業(yè)公司召開(kāi)股東會(huì)，因部分股東對(duì)出席 股東會(huì)的對(duì)象產(chǎn)生分歧，會(huì)議未能按期進(jìn)行。 2月 8日，公 司 11名股東向物業(yè)公司提交一份“關(guān)于要求于 2月 8
2、日召開(kāi) 公司第三屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉續(xù)會(huì)的提案”。 載明 ： 2010年 2月 5日，業(yè)公司召開(kāi)第三屆公司董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆改選會(huì)議，由于個(gè)別人員干擾會(huì)場(chǎng)秩序， 造成會(huì)議暫時(shí)中止。我們堅(jiān)決反對(duì)破壞會(huì)場(chǎng)秩序，影響公 司的正常運(yùn)作的行為。為了企業(yè)能正常開(kāi)展工作，企業(yè)效 益、職工利益不再遭受損害，我們強(qiáng)烈要求公司董事會(huì)堅(jiān) 持正義，于 2月 8日繼續(xù)召開(kāi)會(huì)議，把公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 換屆選舉工作完成好。同日，物業(yè)公司召開(kāi)股東會(huì)，由公 司的 17名股東出席，形成了決議，選舉產(chǎn)生了新一屆的董 事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 然而， 鄭女士和莊先生 兩名股東 未接到 會(huì)議 通知，當(dāng)然未參加 2月
3、 8日的股東會(huì)。他們認(rèn)為， 物業(yè)公司違反章程規(guī)定， 未 在股東會(huì)召開(kāi)前 15日 通知 股東，且沒(méi)有按照 2006年的章程記載的股東 范圍通知股東，反而還通知了退股及沒(méi)有股東資 格的人員參加股東會(huì)。因此， 股東會(huì)決議違法， 現(xiàn)要求判令撤銷改選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的股東會(huì)決 議。 物業(yè)公司 辯稱，召開(kāi)股東會(huì)形成決議是股東之 間的行為?，F(xiàn)在鄭莊兩位的訴請(qǐng)應(yīng)當(dāng)駁回。由于 2月 5日的股東會(huì)由于部分股東的擾亂，所以在 2月 8日 繼續(xù)召開(kāi)并形成了決議。 決議內(nèi)容獲得了三分之二 以上股權(quán)份額通過(guò)，合法有效。 因此， 訴訟請(qǐng)求應(yīng) 予以駁回。 經(jīng)查明，在 物業(yè)公司章程 中規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì) 會(huì)議
4、，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15日以前通知全體股東。股 東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股 東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 鄭女士和莊先生的撤銷之理由為 通知期間瑕疵 和 通知對(duì)象 瑕疵 ，是否存在呢？關(guān)于涉案股東會(huì)是否存在通知期間瑕 疵問(wèn)題。由于會(huì)議通知對(duì)于股東參加會(huì)議有實(shí)質(zhì)性的價(jià)值， 故未在法定期間內(nèi)發(fā)出通知，可能會(huì)影響每一位股東出席 股東會(huì)的機(jī)會(huì)，從而 失去程序的公正性 。 2月 8日的股東 會(huì)，雖然物業(yè)公司辯稱是 2月 5日股東會(huì)的延續(xù)，但并沒(méi) 有通知鄭女士和莊先生，故存在召集程序的瑕疵。至于涉 案股東會(huì)是否存在通知對(duì)象瑕疵問(wèn)題，因沒(méi)有股東資格但 與公司有關(guān)聯(lián)的人員，也可通知其列席股東會(huì)，只是其并 不享有股東獨(dú)有的股東會(huì)決議表決權(quán)而已。法律并沒(méi)有對(duì) 股東會(huì)出席對(duì)象的擴(kuò)大有強(qiáng)行性的規(guī)范。 所以相應(yīng)撤銷理 由并不成立。 法院認(rèn)為 因此， 無(wú)論是否排除無(wú)表決權(quán)股東作為通知的 對(duì)象，只要立法上規(guī)定有權(quán)獲得會(huì)議通知的人， 如果對(duì)其漏發(fā)會(huì)議通知，就會(huì)產(chǎn)生會(huì)議召集程 序的瑕疵，影響決議的效力。 涉案的 2月 8日股 東會(huì)議的會(huì)議通知程序不符合法律以及章程的 規(guī)定。因此，訴訟請(qǐng)求有事實(shí)和法律依據(jù)，予 以支持。據(jù)此，法院作出了上述判決。
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