三顆巨星墜落、三個巨人倒下《安然、世通、安達(dá)信分析》公司企業(yè)案例分析

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1、7/13/20241安然l全球第一大能源交易商，收入自1996年的133億美元上升到2000年的1,008億美元，總市值達(dá)700億美元l在?財富500?中列美國第七，世界第十六l連續(xù)6年被?財富?雜志評選為美國最有創(chuàng)意的公司l被英國?金融時報?評為“年度能源公司獎、“最大膽的成功投資決策獎、“美國人最愛任職的百大企業(yè) l2001年12月2日，安然申請破產(chǎn)保護7/13/20242世通l美國第二大長途 和互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸公司 l成立后吞并70多家公司，包括創(chuàng)造小魚吃大魚MCI的奇跡l擁有2千萬個人顧客、數(shù)千個團體客戶l資產(chǎn)總值曾高達(dá)1153億美元，股價曾高達(dá)64美元 l2002年6月26日，股票停牌

2、。此前，股價僅為83美分，市值只剩下10億美元l2002年7月21日，申請破產(chǎn)保護7/13/20243安達(dá)信l曾是全球收入總額最高且最有影響的會計師事務(wù)所和財務(wù)咨詢公司，收入總額過200億美元l與埃森哲分手后，2001年收入總額仍達(dá)93億美元，在全球有480多個分支機構(gòu)、8.5萬員工l去年底，一家著名的英國評估公司還將其評為最領(lǐng)先的企業(yè)l1989年，在上海首創(chuàng)市長國際企業(yè)家咨詢會l上海“99財富全球論壇的主要贊助商7/13/20244安達(dá)信l在中國證券市場開展史上也曾留下輝煌的業(yè)績：l第一家間接上市企業(yè)：華晨金杯l第一家B股：電真空l第一家H股：青島啤酒l第一家進入香港創(chuàng)業(yè)版的大陸企業(yè)：浩倫農(nóng)

3、業(yè)l第一家N股：山東華能l第一家L股：大唐發(fā)電l第一家在倫敦發(fā)行可轉(zhuǎn)債：鎮(zhèn)海煉化l2002年6月15日，美國聯(lián)邦大陪審團裁定安達(dá)信阻礙司法罪成立。8月底，安達(dá)信宣布，停止在美國市場上承擔(dān)上市公司審計業(yè)務(wù)7/13/202457/13/20246目錄q美國會計丑聞大事記q安然案存在的主要問題q影響q會計和披露準(zhǔn)那么q會計師行業(yè)q公司治理q券商q資信評級機構(gòu)q政治q商業(yè)道德和社會誠信q幾點感想7/13/202477/13/20248美國會計丑聞大事記q安然q安達(dá)信q世通q對有關(guān)制度的影響7/13/20249美國會計丑聞大事記l13,安達(dá)信成立l83,安然前身休斯敦天然氣公司成立l85,與英特北合并成

4、立安然 l85,世通公司成立l99,安然在線成立，后成為全球最大能源交易商l01/3/5,?財富?發(fā)表文章，首次指出安然的財務(wù)有“黑箱。l01/5/6,一買方分析公司發(fā)表報告，建議投資者賣掉安然股票，并對其關(guān)聯(lián)交易與會計手法持消極態(tài)度；高盛、美林等賣方分析師仍強力推薦安然股票。l01/7/12,安然公布二季度季報，分析師、投資者、媒體疑心其不動產(chǎn)投資的價值重估及關(guān)聯(lián)交易對利潤的影響。l01/8/14,史基林辭去首席執(zhí)行官一職，董事長萊再度兼任此職。7/13/202410美國會計丑聞大事記l01/8/15,安然全球財務(wù)副總裁沃金斯寫給萊一封長信，表示：“我非常緊張，我們很有可能爆出財務(wù)丑聞。l0

5、1/8/20,沃金斯寫信給安達(dá)信合伙人，指出：“如果安然崩潰，舉世各界將會恍然大悟，過去安然的成功只不過是一個精心設(shè)計的會計游戲。l01/8/30,著名網(wǎng)站TheStreet.Com認(rèn)為，安然二季度利潤主要來自關(guān)聯(lián)交易，安然在借高價關(guān)聯(lián)交易制造利潤。l01/10/16,安然公布三季度季報，一次沖銷10億美元投資壞帳。還回購5500萬普通股，股東權(quán)益因此損失12億美元。媒體和分析師對其關(guān)聯(lián)交易表示疑心。股價跌至33.84美元。7/13/202411美國會計丑聞大事記l01/10/22,TheStreet.Com網(wǎng)站進一步披露安然與兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)的復(fù)雜交易，及其對其負(fù)債率和股價的致命風(fēng)險。安然股價下

6、跌70%，當(dāng)天損失近40億美元市值。l01/10/22,SEC要求安然對其對外投資作出說明。l01/10/23,鄧肯下令銷毀有關(guān)安然的局部文件，直到安達(dá)信于11月8日接到SEC的傳票為止。l01/10/24,安然開除其首席財務(wù)主管法斯托。l01/10/31,安然宣布SEC對其的質(zhì)詢已升格為正式調(diào)查。l01/11/08,安然宣布重編前三年報表，調(diào)低盈利等數(shù)字。l01/11/08,安然宣布將出讓給其對手：動能公司。7/13/202412美國會計丑聞大事記l01/11/29,動能收購安然宣告失敗，SEC開始展開對安然和安達(dá)信的調(diào)查。前一天，標(biāo)準(zhǔn)普爾得知此消息后，將安然的債信降為“垃圾級，安然股價暴跌

7、85%，至0.61美元。l01/12/02,安然申請破產(chǎn)保護。l01/12/04,安達(dá)信總裁和五大總裁分別發(fā)表聲明，反思美國的會計準(zhǔn)那么、披露準(zhǔn)那么和會計師行業(yè)監(jiān)管制度。l01/12/12,安達(dá)信總裁和鄧肯在國會作證，成認(rèn)對安然兩筆SPE中的一筆存在判斷錯誤，另一筆那么因安然隱瞞而未發(fā)現(xiàn)。SEC首席會計師在作證時說：SEC曾希望FASB制訂好一些的指南，指導(dǎo)如何披露SPE。7/13/202413美國會計丑聞大事記l02/1/02,安達(dá)信公布德勤對其的評價報告，證明其業(yè)務(wù)質(zhì)量符合專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。l02/1/10,安達(dá)信發(fā)表聲明，成認(rèn)其員工銷毀有關(guān)安然的局部文件。l02/1/10,美國司法部門針對安然破

8、產(chǎn)展開調(diào)查l02/1/15,紐交所宣布對安然股票進行摘牌處理l02/1/15,安達(dá)信宣布辭退鄧肯，與安然有關(guān)的另外三位合伙人被休職，還免除休斯敦分所所長在內(nèi)的四位合伙人的管理權(quán)。l02/1/16,鄧肯接受國會訊問。其律師表示，鄧肯銷毀文件“只是執(zhí)行了安達(dá)信律師的指示，他沒做錯什么。l02/1/17，安然宣布解聘安達(dá)信。7/13/202414美國會計丑聞大事記l02/1/17,SEC主席皮特呼吁建立新的直屬SEC的會計行業(yè)監(jiān)督機構(gòu)。l02/1/21,安達(dá)信總裁表示，安然事件是經(jīng)營失敗而非會計錯誤。l02/1/22,自律性的會計師監(jiān)管組織POB宣布決定解散。l02/1/23,安然宣布，萊已經(jīng)辭職。

9、l02/1/25,安然前副董事長巴克斯特自殺。l02/2/3,安達(dá)信宣布，聘用前美聯(lián)儲主席沃爾克擔(dān)任獨立監(jiān)察委員會主席，由其對業(yè)務(wù)方式進行“根本改革。還宣布，與其他五大一樣，將不再向客戶提供內(nèi)部審計和信息技術(shù)參謀效勞。7/13/202415美國會計丑聞大事記l02/2/5,德勤宣布要拆分咨詢業(yè)務(wù),成為最后一個宣布這樣做的五大。l02/3,SEC開始對世通展開調(diào)查l02/3/1,安達(dá)信最大的客戶默克公司宣布改聘普華永道。l02/3/7,與安達(dá)信有50年關(guān)系的三角航空宣布改聘德勤。l02/3/14,美國司法部宣布對安達(dá)信提出“阻礙司法的指控。l02/3/20,美國通過?競選籌資改革法?。l02/3

10、/21,安達(dá)信中國宣布參加普華永道。l02/3/24,沃爾克提出拯救安達(dá)信的方案，包括分拆咨詢業(yè)務(wù)，替換高級主管等。作為回應(yīng)，政府需取消有關(guān)訴訟。l02/3/26,安達(dá)信總裁提出辭呈。7/13/202416美國會計丑聞大事記l02/3/28,安達(dá)信表示，積極支持沃爾克的改革方案。l02/3,SEC調(diào)查世通的情況曝光，調(diào)查內(nèi)容包括世通CEO埃貝斯向公司借用3.75億美元等l02/4/23,美國眾議院通過法案，成立由非會計師組成、監(jiān)管會計師事務(wù)所的新機構(gòu)。l02/4,世通CEO辭職l02/5/7,評級公司將世通股票評級降為“垃圾級l02/5/11,評級公司將世通債券評級降為“垃圾級l02/5/15

11、,世通從標(biāo)準(zhǔn)普爾500中被除名,以畢馬威取代為其效勞13年的安達(dá)信l02/5/23,德州公共會計委員會宣布，將撤消安達(dá)信在德州的會計執(zhí)照。7/13/202417美國會計丑聞大事記l02/6/15,聯(lián)邦大陪審團裁定，安達(dá)信阻礙司法罪成立。除非法官不接受此裁定，安達(dá)信將被正式宣告有罪。l同日，安達(dá)信宣布，將在8月31日前停止擔(dān)負(fù)上市公司的審計業(yè)務(wù)。l02/6/18,美國參議院通過法案,限制會計師事務(wù)所向?qū)徲嬁蛻籼峁┳稍冃?成立新的政府監(jiān)督委員會,取代自律制度,成員由SEC同財政部和聯(lián)儲磋商后任命。l02/6/20,SEC宣布建立受其管轄的民間監(jiān)管機構(gòu)：公共會計責(zé)任委員會。7/13/202418美

12、國會計丑聞大事記l02/6/25,世通審計委員會宣布,公司在過去5個季度有38億費用被錯記為資本支出,公司重編2001年和2002年第一季度報表。解雇其財務(wù)總監(jiān),裁減1.7萬職工。l02/6/26,世通股票停牌。l02/6/27,布什發(fā)表聲明,譴責(zé)這是膽大妄為,令人不能容忍，并稱將徹查世通的問題，將有關(guān)人士繩之以法。l02/7/9，布什發(fā)表講話表示，提出“十招。l02/7/21,世通申請破產(chǎn)保護,以1070億美元資產(chǎn)，410億美元債務(wù)創(chuàng)美國公司破產(chǎn)史新紀(jì)錄。l02/7/25，美國國會兩院通過?公眾公司會計改革及投資者保護法?。l02/7/30，布什總統(tǒng)簽署以上法案，并于當(dāng)日起生效。7/13/2

13、024197/13/202420安然案存在的主要問題1.未將巨額債務(wù)入帳。安然未將兩個應(yīng)納入合并范圍的特殊目的實體(Special Purpose Entity,“SPE)的資產(chǎn)負(fù)債納入合并財務(wù)報表。安然在2001年自愿重新編制前幾年的合并財務(wù)報表，累計利潤因此而下降約5億美元。7/13/202421安然案存在的主要問題lSPE是一種金融工具。企業(yè)可借此在不增加資產(chǎn)負(fù)債表中負(fù)債的情況下融入資金。華爾街借此為企業(yè)籌集了巨額資金。對于SPE，美國會計準(zhǔn)那么規(guī)定，只要非關(guān)聯(lián)方持有的權(quán)益價值不低于SPE資產(chǎn)公允價值的3%，企業(yè)就可以不將其資產(chǎn)和負(fù)債納入合并報表。但有人認(rèn)為，根據(jù)實質(zhì)重于形式原那么，只要

14、企業(yè)對SPE有實質(zhì)的控制權(quán)和承擔(dān)其相關(guān)風(fēng)險，就應(yīng)將其納入合并范圍。7/13/202422安然存在的主要問題q對于SPE是否納入合并范圍，安達(dá)信稱，由于安然未告知其與某一SPE的非關(guān)聯(lián)股東簽定的一份協(xié)議，導(dǎo)致安達(dá)信對于上文中提到的3%要求測算有誤，從而同意未將該SPE的資產(chǎn)和負(fù)債納入合并范圍，導(dǎo)致少記負(fù)債約4億美元。但安然發(fā)表聲明，稱其并沒有向安達(dá)信隱瞞上述協(xié)議。對于另一家SPE，安達(dá)信總裁成認(rèn)由于判斷失誤，導(dǎo)致少記負(fù)債約1億美元。7/13/202423安然存在的主要問題2.安達(dá)信公司在審計安然公司97年年報時曾提出應(yīng)對某些事項做出調(diào)整，公司盈利因此將減少0.5億美元，安然不接受。3.安達(dá)信稱，

15、與安然歷年利潤相比，此數(shù)并不重要，因而沒堅持要求調(diào)整。4.安然根據(jù)會計準(zhǔn)那么將與能源有關(guān)的合同及其他衍生工具可能給公司帶來的未來期間收益計入本期收益，但未充分披露其不確定性。7/13/202424安然案存在的主要問題4.安然違反會計準(zhǔn)那么，在合同上利用某種安排，在帳上虛增應(yīng)收票據(jù)和股東權(quán)益12億美元。5.對此，安達(dá)信稱，12億美元中只有1.7億美元是記入經(jīng)審計股東權(quán)益，由于金額不大只占公司股東權(quán)益115億美元的1.5%，總資產(chǎn)的0.3%，沒堅持要求調(diào)整；其余金額皆為2001年發(fā)生且未經(jīng)審計，在審閱安然第3季度季報時已對此予以關(guān)注。7/13/202425安然案存在的主要問題5.安然的財務(wù)報表披露

16、不便于投資者理解，有成心誤導(dǎo)之嫌。一些SPE都有安然當(dāng)時的財務(wù)總監(jiān)參與，有利益沖突之嫌，但對此安然并未披露。6.安達(dá)信稱，在報表附注中對SPE及衍生金融工具均有提及，但由于安然的金融業(yè)務(wù)數(shù)量很大，其中一些非常復(fù)雜，難以一一詳細(xì)披露。7/13/202426安然公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)重編情況單位：億美元,葛家澍/黃世忠，會計研究2201項目名稱1997199819992000合計調(diào)整前凈利潤1.057.038.939.7926.80重新合并SPE抵銷數(shù)0.451.072.480.994.99審計調(diào)減數(shù)0.510.060.020.330.92調(diào)整后凈利潤0.095.906.438.4720.89調(diào)整后占調(diào)

17、整前利潤%8.6%83.9%72.0%86.5%77.9%調(diào)整前負(fù)債62.5473.5781.52100.23-+重新合并SPE增加負(fù)債7.115.616.856.28-調(diào)整后負(fù)債總額69.6579.1888.37106.51-調(diào)整后占調(diào)整前負(fù)債%111.3%132.1%108.4%106.3%-7/13/202427安然案存在的主要問題q對安達(dá)信獨立性的質(zhì)疑。安達(dá)信從安然取得約5,200萬美元費用，其中約2,500萬美元是審計費用，約400萬是付給已脫離安達(dá)信的埃森哲，920萬是支付審計相關(guān)包括稅務(wù)的費用，1,330萬美元是咨詢費用。這是否影響安達(dá)信的獨立性，各界比較關(guān)心。q安達(dá)信解釋說，安

18、然是巨型跨國公司，有3000多個子公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)非常復(fù)雜。安達(dá)信的審計收費是與安然的公司規(guī)模匹配的；咨詢和其它效勞收入并不影響其獨立性，而且有關(guān)法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)也沒禁止這樣做。7/13/202428安然案存在的主要問題q銷毀與安然有關(guān)的業(yè)務(wù)文件。q鄧肯：是安達(dá)信的律師暗示他這樣做的，他本人只是在履行別人的建議而已。q安達(dá)信：這是個別人所為。q02/5/29，安達(dá)信會計師史蒂文森作證稱，她不認(rèn)為安達(dá)信高層人士關(guān)于執(zhí)行公司文件留存政策的指示是在暗示員工銷毀文件，而只是為了完成審計存檔工作。q02/6/15，大陪審團裁定，安達(dá)信阻礙司法罪成立。7/13/2024297/13/202430準(zhǔn)那么原那么些

19、還是具體些q和其他國家的準(zhǔn)那么及國際會計準(zhǔn)那么相比，美國的會計和披露準(zhǔn)那么都非常具體q原因：q在準(zhǔn)那么上化得錢比世界其他國家所化錢的總和還多q“上有政策、下有對策的結(jié)果q訴訟文化的結(jié)果q安然事件敗露后，人們普遍認(rèn)為，安然高層管理人員有意坑害投資者和職工。7/13/202431準(zhǔn)那么原那么些還是具體些q安達(dá)信那么堅持，安然的失敗是一種經(jīng)營模式的失敗，其會計處理根本上都是符合會計和披露準(zhǔn)那么的，安達(dá)信至多在極個別地方有判斷錯誤q問題：q安然打政策的擦邊球，合規(guī)否？q在符合具體準(zhǔn)那么，但不完全符合根本原那么時，應(yīng)注重具體規(guī)定還是根本原那么？q應(yīng)強調(diào)形式還是實質(zhì)？q具體準(zhǔn)那么是最低要求還是最高要求？q

20、如果答案是前者，靈活性是否過大？會計信息的可比性還有否保障？遇訴訟案時，如何判斷？7/13/202432準(zhǔn)那么原那么些還是具體些q?會計改革法?要求SEC就美國會計準(zhǔn)那么應(yīng)原那么些還是具體些進行研究，并在1年內(nèi)向國會兩院報告7/13/202433信息披露根本觀念l強調(diào)允分披露安然2000年報有8頁的管理層討論和分析，16頁報表附注。是否有損可理解性和保密性？l強調(diào)清晰披露是否與允分披露相矛盾？任由公司管理層選擇，是否有損可比性？發(fā)生糾紛時，如何判斷？l強調(diào)及時提供SEC規(guī)定年報將改為二個月，季報一個月是否有損可靠性及保密性？7/13/202434會計準(zhǔn)那么的制定機制q美國會計準(zhǔn)那么制定權(quán)屬SE

21、C，但一直委托由民間機構(gòu)制定，SEC保存建議、批評、否決權(quán)等。q38至73年，這一權(quán)利根本上為注冊會計師掌握q1973年開始實行相對獨立于注冊會計師的準(zhǔn)那么制定機制，準(zhǔn)那么制定成為一個政治過程。q早期利益團體較關(guān)注的會計準(zhǔn)那么問題包括：q租賃資本化q石油天然氣行業(yè)勘探本錢如何攤銷q跨期所得稅費用如何攤銷q如何用權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)退休和其他福利支出7/13/202435會計準(zhǔn)那么的制定機制q近年利益團體較關(guān)注的會計準(zhǔn)那么問題包括：q衍生金融工具q高管人員期權(quán)的攤銷方法q合并業(yè)務(wù)權(quán)益聯(lián)營法應(yīng)否保存q應(yīng)否以公允價值替代原始本錢q為削弱會計師事務(wù)所，尤其是五大的影響，?會計改革法?：q強調(diào)SEC在制定會計

22、準(zhǔn)那么方式的最終決定權(quán)q規(guī)定制定會計準(zhǔn)那么的經(jīng)費由公眾公司分?jǐn)俼會計準(zhǔn)那么制定機構(gòu)成員不可直接從事務(wù)所聘。7/13/202436會計準(zhǔn)那么的制定機制q問題：q準(zhǔn)那么制定應(yīng)否、能否擺脫利益團體的影響？q準(zhǔn)那么應(yīng)否、能否僅根據(jù)所謂的會計理論制定？7/13/2024377/13/202438審計模式：制度根底還是風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲媞審計師面臨三種風(fēng)險：報表誤差風(fēng)險經(jīng)營失敗風(fēng)險管理層欺詐風(fēng)險q發(fā)生經(jīng)營失敗及管理層欺詐時，審計師很容易成替罪羊或被拉出來陪斗，原因：審計師和公眾之間存在明顯的期望差異深口袋理論美國的律師收費制度又使律師推波助瀾，從中漁利7/13/202439審計模式：制度根底還是風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲媞當(dāng)

23、存在經(jīng)營失敗和管理層欺詐風(fēng)險時，審計師傾向于較難看的審計意見，而不管是否符合會計準(zhǔn)那么；反之，那么可能容忍。q審計師存在嚴(yán)重的根據(jù)公司財務(wù)狀況出意見的傾向。7/13/20244097-99我國上市公司審計意見和財務(wù)狀況的關(guān)系7/13/202441審計模式：制度根底還是風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲媞由制度根底審計轉(zhuǎn)向風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫞瑒h除審計痕跡也成為慣例q安然案后，事務(wù)所更會朝這一方向努力q問題在于：q這樣做是否為審計標(biāo)準(zhǔn)方面所允許，或?qū)徲嫎?biāo)準(zhǔn)如何相應(yīng)更改q這種更改是否為法律所認(rèn)可q但百年老店仍難逃毀于一旦之噩運7/13/202442審計模式：制度根底還是風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲媞需明確：q審計師對公司欺詐及錯誤的責(zé)任；q公

24、司不提供必要資料的責(zé)任；q會計師容忍重要性范圍內(nèi)錯誤的責(zé)任；q公司內(nèi)部控制嚴(yán)重不可靠時會計師如何應(yīng)對？7/13/202443確保獨立性1：咨詢效勞q非審計收費的比例已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過審計收費，會計師事務(wù)所事實上已成為綜合性的咨詢公司7/13/202444美國六大收入及其結(jié)構(gòu)7/13/202445美國大公司支付會計公司的費用按費用總額排序7/13/202447美國大公司支付會計公司的費用按非審計費用比例排序7/13/202448q前幾年在同阿瑟.列維特就能否做咨詢斗爭時，會計師行業(yè)根本獲勝，理由是：q會計師不提供咨詢，不利于了解企業(yè)各種管理系統(tǒng)，進而不利于提高審計質(zhì)量q會計師的價值不僅是確保財務(wù)信息的質(zhì)

25、量，而且是提高企業(yè)和投資者的價值，后者甚至更重要q不能做咨詢后，事務(wù)所必將提高審計收費，這反而對客戶不利，也可能增加全社會的交易本錢q不能做咨詢后，事務(wù)所吸引一流人才的能力必將減弱，行業(yè)的質(zhì)量將下降確保獨立性1：咨詢效勞7/13/202449q美國注協(xié)去年曾就是否不再用“注協(xié)之名而進行會員表決，以反映事務(wù)所經(jīng)營已遠(yuǎn)超出審計的事實q安然中，人們對安達(dá)信的指責(zé)之一是其所收安然的費用中有高額咨詢費，因而缺乏獨立性，但是：q和其他公司相比，安然付給安達(dá)信的咨詢費比例并不算高q安達(dá)信堅持，此舉并沒為現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)所禁止。q安然案后，人們普遍認(rèn)為，事務(wù)所不能為其審計客戶提供咨詢效勞q連前幾年在同列維特斗爭中唯一

26、堅持不出售咨詢業(yè)務(wù)的德勤也在2002年初出售咨詢業(yè)務(wù)確保獨立性1：咨詢效勞7/13/202450qSEC主席皮特在2002年3月23日指出：“不要禁止會計公司為審計對象提供咨詢。q2002年4月23日，美國眾議院通過旨在加強會計師行業(yè)監(jiān)管的法案，禁止事務(wù)所為審計客戶提供內(nèi)部審計和財務(wù)信息系統(tǒng)設(shè)計效勞q2002年7月15日，美國參議院通過法案，不允許財會公司為一家公司同時提供審計和其他財務(wù)咨詢效勞 確保獨立性1：咨詢效勞7/13/202451確保獨立性1：咨詢效勞q?會計改革法?禁止事務(wù)所向其審計客戶提供如下咨詢效勞：q會計q設(shè)計和執(zhí)行財務(wù)信息系統(tǒng)q評估q精算q人力資源q經(jīng)紀(jì)人、經(jīng)銷商、投資參謀

27、、投行q與審計無關(guān)的法律事務(wù)7/13/202452確保獨立性2：定期輪換q事務(wù)所長期效勞于同一客戶，顯現(xiàn)出諸多弊?。簈提升和薪水取決于該客戶，甚至可能和客戶發(fā)生復(fù)雜的利害關(guān)系q為留住該客戶，會作出各種妥協(xié)，甚至幫助造假q由于思維定勢，可能難以發(fā)現(xiàn)客戶的問題q實行定期輪換：q同一事務(wù)所內(nèi)主管合伙人和主要審計人員定期輪換q不同事務(wù)所間輪換7/13/202453確保獨立性2：定期輪換q4月15日，美國眾議院未通過要求上市公司定期更換審計機構(gòu)的法案q?會計改革法?：q負(fù)責(zé)某一公司審計的合伙人至少要5年輪換一次q要求美國總審計長就強制要求輪換事務(wù)所的潛在影響進行研究，并在一年內(nèi)向國會兩院提出報告q定期輪

28、換事務(wù)所的問題q由于不熟悉業(yè)務(wù)，審計質(zhì)量會否受影響q可能成為企業(yè)解聘堅持原那么的事務(wù)所的理由q四大間已很難輪換7/13/202454確保獨立性3：限止審計師去客戶處任高級管理人員q審計師被客戶挖走是普遍現(xiàn)象q安然的首席財務(wù)主管、首席會計主管和開展部副經(jīng)理等高層管理人員都是從安達(dá)信招聘的。從安達(dá)信辭職，到安然擔(dān)任較低級別管理人員的更多q因此，有人們對安達(dá)信受安然騙一說產(chǎn)生疑心q但疑心管疑心，說這有違任何標(biāo)準(zhǔn)卻根據(jù)缺乏q?會計改革法?規(guī)定，審計師去被審公司任CEO、CFO等前應(yīng)有一年冷凍期；否那么，為非法。7/13/202455確保獨立性4：內(nèi)部成立權(quán)威性較高的技術(shù)把關(guān)部門q國內(nèi)事務(wù)所出問題的一大

29、根源是規(guī)模擴大后所內(nèi)承包經(jīng)營、收入提成，沒有集中的質(zhì)量控制機制q五大長期以來實行專業(yè)主管合伙人、客戶主管合伙人、和地區(qū)主管合伙人三位一體的質(zhì)量控制機制，但客戶主管合伙人的地位仍過重q安達(dá)信專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)部駐休斯敦代表Bass曾對安然的問題表示憂慮，但未引起重視q內(nèi)部成立權(quán)威性較高的技術(shù)把關(guān)部門，實行一票否那么，是公認(rèn)的補救措施7/13/202456確保獨立性5：委托關(guān)系q律師、醫(yī)師、審計師三大職業(yè)中，前兩者和客戶的目標(biāo)一致，審計師那么否q現(xiàn)行委托關(guān)系的主要問題：q委托方和被委托方的根本立場注定是不一致q名為股東委托，實為管理層委托q股東承擔(dān)了費用，但無法得到足額賠償q美國聯(lián)邦投資者管理組織主席說：“

30、只要會計師的審計費用是由審計客戶來支付，會計師在不愿意失去客戶的考量下，就已經(jīng)不夠獨立，更何況如果他還有一千萬的咨詢合約在手上的時候。7/13/202457確保獨立性5：委托關(guān)系q幾種改革設(shè)想：q增加機構(gòu)投資者、獨立董事、審計委員會在確定審計師及其收費中的權(quán)利q由政府監(jiān)管機構(gòu)委托q公司就財務(wù)報表質(zhì)量投保，會計師充任公司和保險公司的參謀，有損失由保險公司賠償7/13/202458確保獨立性5：委托關(guān)系l美國著名會計學(xué)家，紐約大學(xué)管理學(xué)院教授羅能2002年3月8日在?紐約時報?上發(fā)表文章“解決會計危機的市場方式，建議采用由上市公司向保險公司購置“財務(wù)報表險，再由保險公司出資聘請會計公司對上市公司進

31、行審計，以便穩(wěn)妥地解決會計公司的獨立性問題。該文同時建議，上市公司應(yīng)當(dāng)披露本公司“財務(wù)報表險的付費金額，以便向市場公開其風(fēng)險水平。7/13/202459事務(wù)所的監(jiān)管：民間自律還是政府監(jiān)管為主q美國傳統(tǒng)上實行的是民間自律為主的機制q美國注冊會計師協(xié)會所用的主要機制是同業(yè)互查和于1977年成立的公共監(jiān)管委員會POBq2001年底，德勤出具對安達(dá)信的同業(yè)互查報告，認(rèn)為其符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)？q2002年1月7日，SEC主席彼特宣布，擬成立一個獨立于注冊會計師的會計師監(jiān)管的機構(gòu)，以防安然悲劇重演。q2002年1月22日，POB宣布解散，最終工作至月底7/13/202460事務(wù)所的監(jiān)管：民間自律還是政府監(jiān)管為主

32、q2002年4月23日，美國眾議院通過法案，成立一個由非會計師組成、負(fù)責(zé)管理會計師事務(wù)所的新機構(gòu)。q2002年6月18日，美國參議院通過決議，成立新的政府監(jiān)管委員會，成員由SEC和財政部及聯(lián)儲磋商后任命。q2002年6月20日，SEC宣布創(chuàng)立一個受其管轄的私有部門監(jiān)管機構(gòu)：公共會計責(zé)任委員會。7/13/202461事務(wù)所的監(jiān)管：民間自律還是政府監(jiān)管為主q?會計改革法?要求成立民間的公眾公司會計監(jiān)察委員會q歸SEC領(lǐng)導(dǎo)q經(jīng)費由公眾公司分擔(dān)q為公眾公司效勞的會計師事務(wù)所將受其監(jiān)管q審計100家以上公眾公司的事務(wù)所每年被查一次，其他至少每三年查一次q可處分事務(wù)所，包括永久禁止執(zhí)業(yè)等q問題：新委員會是

33、否有充分的人力和財力，有效地履行職責(zé)7/13/202462審計檔案的保管l陪審團認(rèn)定銷毀審計工作底稿，阻礙司法為安達(dá)信遇滅頂之災(zāi)唯一重要因素l?會計改革法?要求審計檔案至少保存7年l問題：審計檔案的范圍如何界定？7/13/2024637/13/2024641、獨立董事制度q美國的公司治理模式包括獨立董事制度歷來被視為典范。q安然17位董事中，除董事長及CEO官外，其余都是地位顯赫的獨董，如斯坦福大學(xué)管理學(xué)院前院長、美國奧委會秘書長、美國商品期貨交易管委會前主席、GE前主席兼CEO、德州大學(xué)校長、英國前能源部長等。但他們或是花瓶、或與安然有不同程度的利害關(guān)系7名獨董和安然有咨詢合約，不是有專業(yè)往

34、來，就是有贈與關(guān)系，連三位審計委員會成員也赫然在列、或成為安然在政府制定政策時的代言人，沒有起到獨董應(yīng)起的作用。有人形容其為“有濃厚人際關(guān)系的俱樂部。7/13/2024651、獨立董事制度l需解決的根本問題是：l獨立董事的職責(zé)究竟是什么？l獨立董事與公司應(yīng)有何種利益關(guān)系？l獨立董事應(yīng)由誰來聘請？l公司出問題后獨立董事要承擔(dān)什么責(zé)任？7/13/2024662、審計委員會l英美法系國家公司治理結(jié)構(gòu)中沒有監(jiān)事會l1960年代起開始引入審計委員會制度l安然事件說明，審計委員會可能虛設(shè)l?會計改革法?強調(diào)了審計委員會在確保財務(wù)審計質(zhì)量方面的重要性：l聘請審計師、審計師提供非審計效勞、審計師收費等必須經(jīng)審

35、計委員會批準(zhǔn)l審計師須向?qū)徲嬑瘑T會報告l重要的會計政策 l各種可選的會計方法及審計師的意見l未調(diào)整差異明細(xì)表也需向會計監(jiān)察委員會報告！7/13/2024673、財務(wù)管理理念湯谷良，會計研究，2201l治理結(jié)構(gòu)：董事會控制還是控制董事會l公司實力與價值：收入、利潤、現(xiàn)金流l投資戰(zhàn)略定位：專業(yè)化還是多元化l公司決策：集權(quán)還是分權(quán)l(xiāng)集團化經(jīng)營：利益紐帶還是多米諾骨牌l財務(wù)管理的首要功能：是確保穩(wěn)健經(jīng)營還是大膽財務(wù)創(chuàng)新7/13/2024684、高管人員鼓勵制度q高管人員職業(yè)化及高報酬是當(dāng)代美國經(jīng)濟制度的根本特征之一q各種以股票為根底的鼓勵方案被視為推動高管人員為全體股東利益而努力的有效制度q破產(chǎn)使安然

36、股東損失巨大，2萬多安然退休方案參與者也損失10億多美元，而安然高管人員卻在股價下跌前出售公司股票，獲得巨額利益。此外，公司在宣布破產(chǎn)前曾以股票和現(xiàn)金的方式向其144名高管人員支付了7.44億美元，其中薪水、紅利、長期獎勵等3.095億美元，股票和期權(quán)4.345億美元。光前主席及CEO萊就得到6740萬美元的所謂補償。7/13/2024694、高管人員鼓勵制度q這件事引起了安然前職工和股東的強烈不滿。q2002年4月23日，眾議院通過法案，要求企業(yè)公布內(nèi)部出售股票情況，但在公司披露虛假財務(wù)信息的情況下賦予SEC剝奪公司管理層股票獎勵如期權(quán)權(quán)利的法案未獲通過。q2002年7月9日，布什發(fā)表演講，

37、提出：“當(dāng)一家公司被調(diào)查時，SEC有權(quán)凍結(jié)其發(fā)給主管一級人員的不適當(dāng)酬勞。q?會計改革法?規(guī)定，假設(shè)公司財務(wù)資料不合規(guī)，其CEO和CFO應(yīng)負(fù)責(zé)，還要返還公司12個月的獎金和紅利，及通過買賣公司證券而實現(xiàn)的收益。7/13/2024705、公司向高管人員貸款l近期美國披露案件都顯示，公司向高管人員貸款是普遍現(xiàn)象，連布什早年任公司高管時也如此l公司向高管人員貸款或為高管人員貸款提供擔(dān)保是管理層收購公司MBO的根本條件l7月15日，美國參議院通過法案，禁止公司向高管人員貸款l人們擔(dān)憂限制股票期權(quán)鼓勵和向高管人員貸款會否影響美國企業(yè)的活力和美國經(jīng)濟的增長前景7/13/2024717/13/202472對

38、券商和分析師的影響l美國大券商已成為金融百貨公司l券商名義上在內(nèi)部有防火墻，事實上存在嚴(yán)重的獨立性問題l安然及以后的案件都說明，大券商的分析師都“屁股指揮腦子，投資銀行有欺騙客戶之嫌lSEC最近通過約束券商分析師的新規(guī)那么：l禁止分析師提供偏向自家投資銀行的利好報告l投資銀行承接股票初始發(fā)行后40天內(nèi)，其分析師不得對該股票提供評估。對第二次發(fā)行的股票十天后不得提供評估7/13/202473對券商和分析師的影響l限制分析師和投資銀行家就評估報告交換意見l除復(fù)合性共同基金外，限制分析師交易自己評估行業(yè)的初始發(fā)行股l分析師在提交評估報告前30天和后5天，不得買賣自己評估的股票l禁止分析師賣出自己近期

39、曾作出過推薦的股票l投資銀行應(yīng)公布股票評級標(biāo)準(zhǔn)和歷史記錄7/13/2024747/13/202475對資信評級機構(gòu)的影響l傳安然和世通財務(wù)信息存在問題，資信評級公司立即大幅降低其債券或股票的評級l對評級公司如此隨機應(yīng)變，公眾意見頗大，包括：l評級機構(gòu)對投資者有什么責(zé)任？l評級上下有否如此隨意？l評級是否有公開的標(biāo)準(zhǔn)？l評級機構(gòu)在運作中是否存在利益沖突？7/13/202476對資信評級機構(gòu)的影響l?會計改革法?要求SEC就評級機構(gòu)的地位和作用進行研究，并在180天內(nèi)向總統(tǒng)及國會兩院報告l評級公司在評價證券發(fā)行人時扮演的角色l上述角色對投資者的重要性，及對證券市場所起的作用l對證券發(fā)行人財務(wù)資源和

40、風(fēng)險的評級對準(zhǔn)確評估資源的障礙l進入評級行業(yè)的障礙，以及如何打破這種障礙l評級機構(gòu)宣布評級結(jié)果后，采取何種方法提高信息的傳遞效率l評級機構(gòu)運作中可能存在的利益沖突，以及防止或改善該種利益沖突的方法7/13/2024777/13/202478公司和政府的關(guān)系l美國政府名義上是全民選舉的，但其政策實際上為利益集團所控制是公認(rèn)的事實l安然與美國政府存在復(fù)雜的關(guān)系l1989至2001年，共有71名參議員和187位眾議員接受過安然所謂的“政治獻金l布什從競選州長到總統(tǒng)，都從安然得到大量政治捐款l布什經(jīng)濟委員會參謀林賽和貿(mào)易代表佐立克，上任前曾任安然參謀，每年領(lǐng)取5萬美元報酬l布什資深參謀，國家緊急預(yù)備局

41、局長羅夫至少擁有10萬美元的安然股票，并在安然“出事前拋掉7/13/202479公司和政府的關(guān)系陸軍參謀長懷特曾任安然副總裁，擁有安然5000萬至1億美元的股票副總統(tǒng)切尼曾是哈里伯頓公司的總裁，該公司在休斯敦建造了新的棒球場安然球場。去年一年，切尼和安然決策者至少開了四次會議，討論能源問題。在布什上臺之初，以切尼為首的能源小組委員會負(fù)責(zé)研究國家的能源政策，預(yù)計到2021年美國的能源需求將增加32%，因而要大大增加石油、煤炭、天然氣的生產(chǎn)，在野心勃勃的能源方案背后，安然是主要推動者。7/13/202480公司和政府的關(guān)系l安然案爆發(fā)后，美國國會一再要求行政當(dāng)局“說清楚。l2002/3/20，美國

42、國會結(jié)束了20世紀(jì)90年代以來國會在競選籌資改革方面的拉鋸戰(zhàn)，通過了自水門丑聞以來影響最為深遠(yuǎn)的?競選籌資改革法?。l2002/3/22，參議院政府事務(wù)委員會向有關(guān)公司和人員發(fā)出29張傳票，要求說清楚安然與白宮及商業(yè)部、能源部、勞工部、聯(lián)邦能源委員會、SEC等的關(guān)系，包括安然董事長萊，首席執(zhí)行官斯基林，德州共和黨參議員格拉姆的妻子、安然公司高級主管溫迪.格拉姆。7/13/202481公司和政府的關(guān)系l7月13日，英國?經(jīng)濟學(xué)家?周刊發(fā)表題為“布什和大企業(yè)：最不可能實施的懲罰，估計：l美國人對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人缺乏信心，但政客并沒因此而蒙受損失l隨著經(jīng)濟反彈和公眾憤怒情緒消退，要求實行改革的呼聲將會減弱

43、，范圍廣泛的改革方案在成為法律之前將大打折扣。l這場賭博在政治上是明智的。不幸的是，美國的資本主義將錯過一次改革的時機7/13/2024827/13/202483對商業(yè)道德和社會誠信的影響q安然案后，人們普遍對美國的商業(yè)道德及社會誠信產(chǎn)生疑心，充分意識到其重要性。q美國勞聯(lián)產(chǎn)聯(lián)主席斯威尼說：“從安然公司到美林證券，到處充滿企業(yè)的不負(fù)責(zé)任行為，現(xiàn)在是加以糾正的時候了。7/13/202484對商業(yè)道德和社會誠信的影響l2002年3月4日，巴黎?國際先驅(qū)論壇報?刊登文章，批評以安然為代表的美國式的“新企業(yè)制度的“掠奪腐敗的側(cè)面及其“不負(fù)社會責(zé)任和實施剝削的性質(zhì)，對于20世紀(jì)70年代以里根和撒切爾為代

44、表的“美國式的新資本主義進行了搖旗吶喊的批判，呼吁：“返回20年代上半葉羅斯福時代的資本主義?！盎貧w到負(fù)責(zé)任的資本主義。7/13/202485對商業(yè)道德和社會誠信的影響l6月26日，美國微軟-全國播送公司網(wǎng)站發(fā)表文章，題目為“我們是一個貪婪欺詐的民族嗎？l7月2日，美國?時代?周刊網(wǎng)站發(fā)表文章，題目為“絕對財富導(dǎo)致絕對腐敗。7/13/202486對商業(yè)道德和社會誠信的影響l布什2002年3月8日發(fā)言指出：“在美國，到目前為止，大多數(shù)企業(yè)都履行他們的責(zé)任，他們不違反道德，不無視工人，不無視社會準(zhǔn)那么。近來，我們看到，這些準(zhǔn)那么是多么重要，無視它們會發(fā)生危害。l布什2002年7月9日提出：“沒有良

45、心就無法建設(shè)資本主義，不講道德就無法發(fā)財致富。呼吁：建立一個“誠信的新時代，提出“美國強大的經(jīng)濟需要更高的商業(yè)倫理標(biāo)準(zhǔn)。，工商業(yè)應(yīng)建立新的個人道德準(zhǔn)那么，以增強投資者的信心，讓員工為自己的公司自豪，并重新獲得美國人民的信任。7/13/2024877/13/202488幾點感想與預(yù)測1q安然和安達(dá)信一定程度上是政治的犧牲品q適逢911，布什政府沒估計到后果的嚴(yán)重性q由于與安然有說不清的關(guān)系，布什政府想顯示清白q其他中介機構(gòu)有“惡人先告狀，把人先推向水之嫌7/13/202489幾點感想與預(yù)測2q“人怕知名，豬怕壯。經(jīng)過此輪風(fēng)潮，五大的地位將下降，二等事務(wù)所的規(guī)模將擴大。7/13/202490五大的

46、規(guī)模事務(wù)所收入分支 員工客戶普華永道 223億 10004萬IBM,?？松?強生,美國電話電報,日本電話電報,福特,英國電信,戴爾,康柏,諾基亞畢馬威124億7005萬微軟，通用汽車，克萊斯勒德勤117億8005萬通用電氣，殼牌，輝瑞，雀巢，奔馳，百事可樂，花旗安永99億6005萬英特爾，可口可樂，沃爾瑪，英國石油，時代華納，美國銀行，麥當(dāng)勞安達(dá)信93億4808萬安然，默克，世通，三角航空意大利電信，意大利移動通信7/13/202491五大在境外市場的份額2109事務(wù)所紐交所NASDAQ香港事務(wù)所數(shù)份額事務(wù)所數(shù)份額事務(wù)所數(shù)份額五大578%578%584%非五大2822%24122%1816%合

47、計33100%246100%23100%7/13/202492幾點感想與預(yù)測3q在根本的委托關(guān)系不改變的情況下，隨著企業(yè)規(guī)模的愈益擴大、企業(yè)經(jīng)營的愈益復(fù)雜、再加全球化、信息化等開展趨勢，要求在一定的時間內(nèi)出具無重大誤差，甚至準(zhǔn)確的經(jīng)審計財務(wù)報告是一種夢想，安然之類案件還會不斷涌現(xiàn)7/13/202493幾點感想與預(yù)測4l能否l縮小會計師與社會間的預(yù)期差異l明確會計師對公司欺詐、不提供資料、重要性范圍內(nèi)容忍誤差的責(zé)任l準(zhǔn)確界定會計責(zé)任和審計責(zé)任l劃清幫助造假、玩忽責(zé)守和判斷失誤的界線l將決定會計師行業(yè)的命運l并進而影響各國證券市場以至整個社會經(jīng)濟的開展前途7/13/202494幾點感想與預(yù)測5q將

48、會計師事務(wù)所視為財務(wù)咨詢機構(gòu)，會計師行業(yè)可能有光明的前景，它對整個社會的奉獻更大；將會計師事務(wù)所視為公證處式的機構(gòu)，會計師行業(yè)的開展前景將十分暗淡，會計專業(yè)的吸引力將逐步減弱。7/13/202495幾點感想與預(yù)測6q從整體上判斷，和當(dāng)年克林頓和格林斯潘處理LCM相比，布什政府處理安然和安達(dá)信案顯得考慮不夠周全，引發(fā)多米諾骨牌效應(yīng)并將美國經(jīng)濟推向衰退不是不可能。q但美國政府和民間在安然案后及時和有力的糾錯機制給人以深刻的印象，也是我們必須學(xué)習(xí)的。7/13/202496幾點感想與預(yù)測7l自1930年代以來，美國在證券市場監(jiān)管方面，既突出SEC的中心地位，又強調(diào)民間自律的重要性。但?會計改革法?要求將會計職業(yè)界的監(jiān)管權(quán)、會計準(zhǔn)那么和審計標(biāo)準(zhǔn)的制定權(quán)進一步向SEC集中。人們普遍認(rèn)為，SEC是美國會計丑聞的大贏家。但實際效果如何，人們將拭目以待。7/13/202497幾點感想與預(yù)測8q安然案削弱了人們對美國根本制度證券市場監(jiān)管、公司治理、會計準(zhǔn)那么、會計師行業(yè)的信任，但我們切不可產(chǎn)生“人家不如我們的盲目樂觀的臆想7/13/202498幾點感想與預(yù)測9q97年的亞洲金融危機、安然案、及近年美國在中東、非洲、南亞、南斯拉夫的戰(zhàn)爭都說明，美國式資本主義極端利己的一面。在學(xué)習(xí)借鑒西方經(jīng)驗的同時，我們對此需有清醒的認(rèn)識。7/13/2024997/13/2024100