資本運營理論與實務(wù)第9章企業(yè)兼并與收購

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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,資本運營,理論與實務(wù),第三版 2021,夏樂書,姜 強 張春瑞 李 琳 宋愛玲,CH9,1,資本運營,教學(xué)內(nèi)容,第一篇,資本運營的,基本理論,第三篇,資本的重組、,集中和結(jié)構(gòu)調(diào)整,CH1,資本運營概論,CH2,資本運營的主體,與市場環(huán)境,第二篇,資本的籌措、,運用和積累,CH3,資本籌措,CH4,資本投放,CH5,資本周轉(zhuǎn),CH6,資本積累,CH7,資本重組概述,CH8,實行股份制,CH9,企業(yè)兼并與收購,CH10,組建企業(yè)集團,CH11,企業(yè)分立與出售,CH12,資本結(jié)構(gòu)調(diào)整,2,第,9,章 企業(yè)兼并與收

2、購,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9.4并購決策,9.5企業(yè)并購后的整合,9,企業(yè)兼并與收購,【教學(xué)目標】,了解并購的涵義、分類和并購浪潮對我國企業(yè)的啟示；,理解并購理論及我國企業(yè)的并購問題；,掌握并購戰(zhàn)略的主要模式和制定方法；,熟悉并購的原那么和程序；,掌握并購財務(wù)決策分析；,了解企業(yè)并購后整合框架。,3,第一節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,4,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,一、并購的內(nèi)涵與意義,一并購的內(nèi)涵,兼并 從狹義上講，兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式如承擔(dān)債務(wù)有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權(quán)，使

3、被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)經(jīng)營決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為；廣義上講，兼并相當于我國?公司法?中企業(yè)合并的概念，它包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。,收購 指一家公司對其他公司資產(chǎn)或股份的購置行為，目的在于取得對其他公司的控制權(quán)。它有收購股權(quán)和收購資產(chǎn)兩種形式。,5,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,一、并購的內(nèi)涵與意義,一并購的內(nèi)涵,企業(yè)并購具有如下特點：,1并購是一種具有獨立法人資格的企業(yè)的經(jīng)濟行為，是企業(yè)對市場競爭的反響，是由資本追求增值的本質(zhì)決定的，是市場行為，不是政府行為；,2并購是一種有償?shù)慕灰?，而不是無償?shù)恼{(diào)撥；,3并購的結(jié)果會導(dǎo)致資本

4、的集中，并使資本在統(tǒng)一控制下聯(lián)合行動。,6,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,1,促進存量資產(chǎn)重組,2,推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,3,取得規(guī)模經(jīng)濟效益,4,是建立具有國際競爭能力的企業(yè)的必由之路,一、并購的內(nèi)涵與意義,一并購對我國的意義,7,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,二、并購的類型,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,8,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,一第一次企業(yè)并購浪潮,第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀末至20世紀初，其頂峰時期是1898-1903年。19世紀下半葉的第二次產(chǎn)業(yè)革命，使社會化大生產(chǎn)成為可能，資本間的相互

5、并購就成了形成大資本，以適應(yīng)當時社會化大生產(chǎn)的要求。,第一次并購浪潮具有如下特征：,.以橫向并購為主；,.使大企業(yè)的地位日益強大，推動了生產(chǎn)專業(yè)化、系列化和大規(guī)模生產(chǎn)的開展；,.以國內(nèi)兼并為主；,.銀行在兼并中發(fā)揮發(fā)重要作用，尤其是投資銀行的作用不容無視；,.并購的非標準性。,.促進企業(yè)組織形式的變革，促成了企業(yè)最終所有權(quán)和法人所有權(quán)的別離。,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,9,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,二第二次企業(yè)并購浪潮,第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀20年代，始于1922年商業(yè)活動的上升時期，終結(jié)于1929年嚴重的經(jīng)濟衰退的初期?？萍嫉拈_展和實行“產(chǎn)業(yè)合

6、理化這兩個方面從軟、硬件上均需要大量補充資本，促進資本的進一步集中。此外，這一時期，運輸，通訊事業(yè)和零售推銷的重大開展是推動兼并的主要鼓勵因素。,第二次并購浪潮具有如下特征：,.以縱向并購為主；,.出現(xiàn)了以產(chǎn)業(yè)資本和銀行資本互相滲透為特征的并購；,.國家出面并購；,.從動機上來看，以產(chǎn)品擴張和市場擴張為動機的兼并有了一定程度的開展。,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,10,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,三第三次企業(yè)并購浪潮,第三次企業(yè)并購浪潮發(fā)生于19541969年間，尤以60年代后期為頂峰。二戰(zhàn)后的重建，科技的進步和新興現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)的興起，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由重工業(yè)向高加工

7、化方向開展。作為資本集中，資產(chǎn)存量調(diào)整的重要形式的企業(yè)并購那么迎合了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)多元化開展戰(zhàn)略的需要。,第三次并購浪潮具有如下特證：,.屬于混合并購；,.這些并購不僅是“大魚吃小魚而且更多地出現(xiàn)了“大魚吃大魚的情況；,.銀行間兼并加劇，使得銀行在經(jīng)濟中的作用日益增強。,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,11,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,四第四次企業(yè)并購浪潮,第四次并公司浪潮發(fā)生在,19751992年間,，其中以1985年為高潮。這次并購浪潮延續(xù)的時間較長，而且較以往的并購浪潮規(guī)模更大，方式更為多樣化。,超大規(guī)模的并購造就了一批巨型公司。,第四次并購浪潮的主

8、要特征：,.并購范圍廣泛、形式多樣化；,.出現(xiàn)了“小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象；,.借債并購成了主要形式；,.投資銀行在企業(yè)并購中的作用越來越大。,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,12,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,五第五次企業(yè)并購浪潮,西方國家的企業(yè)并購在90年代以后的第五次浪潮中，規(guī)模更大、金額更多、范圍更廣。,這次購并浪潮的產(chǎn)生有多方面的原因：,.冷戰(zhàn)結(jié)束后，國家間的競爭表達在各大企業(yè)之間的竟爭；而對于企業(yè)而言，通過并購進行資本集中，是其擴充實力，淘汰對手的快捷方式。,.在國際經(jīng)濟一體化的趨勢下，爭奪全球市場份額成為興旺國家的經(jīng)濟戰(zhàn)略目標；相對于在他國投資建廠而

9、言，并購更加快捷、有利，這有利于推動跨國并購。,.隨著科技的開展，技術(shù)進步成為決定企業(yè)生死存亡的重要因素；要保持在技術(shù)上的領(lǐng)先地位，必須有較強的科研和技術(shù)能力，而這種能力的大小與企業(yè)的規(guī)模是有關(guān)系的。,.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整是導(dǎo)致本次并購浪潮的重要原因。,第五次并購浪潮的主要特征：,.,更多地表現(xiàn)為強強聯(lián)合；,.,政府的積極支持是本次并購的主旋律；,.,企業(yè)并購一般以投資行為為主。,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,13,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,六金融危機后的并購開展趨勢,2021年金融危機后，并購的新變化表現(xiàn)為：,并購規(guī)模數(shù)量快速增加，并購金額縮水,金融業(yè)陷入困

10、境，投資銀行和商業(yè)銀行并購增加；,興旺國家實體經(jīng)濟受重創(chuàng)，國際資源價格大幅下降，開展中國家成為并購的主流；,實體經(jīng)濟和金融領(lǐng)域的重組和整合加強。,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,14,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,六金融危機后的并購開展趨勢,.并購作為資本集中的重要形式，是經(jīng)濟開展的必然要求；,.開展社會中介機構(gòu)和投資銀行業(yè)。在企業(yè)并購過程中，從目標公司的選擇直至并購的完成，都需要社會中介機構(gòu)的參與；,.大力推進企業(yè)的股份制改造，完善上市公司并購機制；,.要積極鼓勵強強聯(lián)合，組建和開展一批具有國際竟爭能力的大企業(yè)；,.積極推進市場經(jīng)濟的配套改革，完善社會保障機制

11、。,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,15,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,四、我國企業(yè)的并購動向,一跨國公司并購中國步伐加快,二經(jīng)理層融資收購增加,三中國企業(yè)通過并購開展日益廣泛,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,16,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,四、我國企業(yè)的并購動向,一跨國公司并購中國步伐加快,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,17,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,經(jīng)理層融資收購MBOManagementbuyout，即管理層通過融資購置目標公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，并實際控制該公司。,在西方國家，MBO的主要模式如下：,1.收購上市公司，這類的MBO目標為股

12、票在交易所上市的公司，通常公司被收購后即轉(zhuǎn),為私人控股，股票停止交易。,2.集團的子公司或分支機構(gòu)，20世紀80年代以后，一些多種經(jīng)營的集團逆向操作，出售其累贅,的子公司和分支機構(gòu)，甚至從某些特定行業(yè)完全退出，以便集中力量開展核心業(yè)務(wù)，這,時候最愿意購置公司的人，往往是內(nèi)部管理者。,3.公營部門私有化的MBO，通常會有這樣幾種情況：將國有企業(yè)整體出售；將國有企業(yè),整體分解為多個局部，再分別賣出；多種經(jīng)營的龐雜的公眾集團公司出售其邊緣業(yè)務(wù)，,繼續(xù)保存其核心業(yè)務(wù)；地方政府或準政府部門出售一些地方性效勞機構(gòu)。,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,四、我國企業(yè)的并購動向,二經(jīng)理層融資收購增多,18,9.1 并購

13、的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,第1節(jié) 并購的內(nèi)涵與開展,四、我國企業(yè)的并購動向,三中國企業(yè)通過并購開展將日益廣泛,?企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引?國資委，2021,數(shù)據(jù)來源：清科所2006-2021,19,第二節(jié) 并購理論,20,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,9.2,并購理論,一、并購理論綜述,并購理論的研究重點：,1.,并購的動機；,2.,理論應(yīng)該能夠預(yù)測到參與,并購活動的企業(yè)的類型；,3.,理論應(yīng)該包括關(guān)于整個并,購活動的內(nèi)容。,第,2,節(jié),并購,理論,21,第2節(jié) 并購理論,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,9.2,并購理論,二、我國企業(yè)的并購問題,并購的

14、根本動機：能夠使企業(yè)的資本增值，符合企業(yè)的長遠開展戰(zhàn)略,在我國，企業(yè)并購在一定程度上并非企業(yè)的純粹微觀行為，其中不可防止地包含政府的行為，也不可防止的含有一些非理性的動機，對這些動機進行分析，有助于趨利避害，發(fā)現(xiàn)問題，尋找措施，最終使我國企業(yè)的并購走上標準化和理性化的軌道。,一國有企業(yè)改革目的為主的第一階段20世紀80年代,二百花齊放、做大做強為主的第二階段20世紀90年代后期以來,22,第三節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,23,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,并購戰(zhàn)略包括三個層次的內(nèi)容,1,是否

15、應(yīng)選擇并購的途徑來尋求發(fā)展,2,并購的手段及實施,3,并購后的整合和有效管理,24,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,一、并購戰(zhàn)略,一可供選擇的企業(yè)開展戰(zhàn)略模式,25,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,一、并購戰(zhàn)略,二可供選擇和參考的戰(zhàn)略制定方法,26,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,一、并購戰(zhàn)略,二可

16、供選擇和參考的戰(zhàn)略制定方法,主要的戰(zhàn)略制定方法,主要的觀點,進一步解釋,波士頓顧問小組,經(jīng)驗曲線、產(chǎn)品生命周期和投資組合平衡,經(jīng)驗曲線代表產(chǎn)量,成本關(guān)系，企業(yè)應(yīng)該采取“先入為主”的戰(zhàn)略和擴大銷售量的價格政策；企業(yè)應(yīng)根據(jù)不同的產(chǎn)品生命周期作出并購決策；投資組合平衡就是試圖將有吸引力的投資領(lǐng)域（處于生命周期早期）與產(chǎn)生現(xiàn)金的部門（成熟期企業(yè)）結(jié)合起來,波特方法,1,選擇一個有吸引力的行業(yè)；,2,利用成本領(lǐng)先和產(chǎn)品差異化發(fā)展競爭優(yōu)勢；,3,發(fā)展有吸引力的價值鏈,企業(yè)的各種價值鏈分析的目的是以最少的支出來增加產(chǎn)品的被顧客認為有價值的特性。波特方法對于選擇并購對象和確定并購動機來說是有益的，并且對并購后的整合，可以從價值鏈的詳細研究中得到啟示,適應(yīng)性方法,在環(huán)境不確定或競爭對手的行為和反應(yīng)不確定時，把企業(yè)的各種資源與可能的投資機會匹配起來，并且這種匹配是不間斷的,它認為戰(zhàn)略是一種適應(yīng)性過程或一種思維方式，企業(yè)管理的任務(wù)就是在當時間、競爭和其他變化使企業(yè)價值發(fā)生變動時，就要對管理工作進行調(diào)整和更新,27,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內(nèi)涵與開展,9.2 并購理