《中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答》【非常好的一份專業(yè)資料有很好的參考價值】

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1、《中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答》 目 錄 第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要 1 1. 中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？ 1 2. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會增加什么新的約束？ 1 3．我國股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了哪些演變？ 2 4．目前的發(fā)行審核制度有什么特點(diǎn)？ 3 5．什么是公開發(fā)行？ 4 6．股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系？ 4 7．公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？ 5 8．股票上市需要具備哪些條件？ 5 9．企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？ 5 10．公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？ 6 11．股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？ 6 12．股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？ 7

2、13．保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系？ 7 14．企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 8 15．企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務(wù)所和注冊會計師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 8 16．企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 8 17．企業(yè)發(fā)行上市過程中資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和評估師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 9 18．企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？ 9 19．企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？ 10 20．企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時間？ 11 21．企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？ 11 22．企業(yè)在境內(nèi)境外上市各有什么利弊？ 12 23．目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？ 12 2

3、4．福利企業(yè)是否可以上市？ 12 25．軍工企業(yè)是否可以上市？ 13 26．現(xiàn)有民營上市公司有什么特點(diǎn)？ 13 27．投資性公司是否可以申請IPO？ 14 第二章 股份公司設(shè)立 15 1．企業(yè)改制上市應(yīng)具備什么主體資格？ 15 2．連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合什么條件？ 15 3．設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？ 15 4．股份有限公司設(shè)立有哪些方式？ 16 5．設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？ 16 6．改制設(shè)立股份有限公司應(yīng)達(dá)到哪些要求？ 17 7．有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 18 8．有限責(zé)任公司變更時應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果還是按照審計結(jié)果

4、來進(jìn)行驗(yàn)資？有的地方工商局要求應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果來進(jìn)行驗(yàn)資，怎么辦？ 18 9．有限責(zé)任公司整體變更或者整體改制為股份公司有何區(qū)別？ 18 10．有限責(zé)任公司變更設(shè)立為股份公司方式是屬于公司法規(guī)定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集設(shè)立方式？ 19 11．外商投資企業(yè)改制為股份有限公司并上市應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 19 12．什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為股份有限公司發(fā)起人？ 20 13．發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？ 21 14．公司引進(jìn)新的投資者應(yīng)注意什么問題？ 21 15．國有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求？ 22 16．國有股權(quán)界定應(yīng)當(dāng)符合什么要求？ 22 17．國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人應(yīng)

5、當(dāng)注意什么問題？ 23 18．集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人應(yīng)注意什么問題？ 24 19．發(fā)起人出資有哪些方式？ 24 20．發(fā)起人以實(shí)物資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？ 24 21．發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？ 24 22．發(fā)起人是否能夠以債權(quán)方式出資？ 25 23．發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意哪些問題？ 25 24．公司設(shè)立時可以通過哪些方式取得土地使用權(quán)？ 26 25．使用集體土地應(yīng)注意哪些問題？ 27 26．如何理解出資到位？ 27 27．發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？ 28 28．董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 28 29．IPO前12個月

6、內(nèi)是否可以進(jìn)行增資擴(kuò)股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 28 30．公司設(shè)立時的商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ 29 31．公司設(shè)立時哪些資產(chǎn)需要進(jìn)行評估？ 29 32．資產(chǎn)評估應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 29 33．有限責(zé)任公司整體改制為股份公司時，是否可以進(jìn)行資產(chǎn)評估和賬務(wù)調(diào)整？ 30 34．判斷企業(yè)“具有持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況良好”的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 30 35．什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項(xiàng)目？ 31 36．企業(yè)發(fā)行前滾存利潤應(yīng)如何處理？ 31 37．評估基準(zhǔn)日至股份有限公司設(shè)立日期間已實(shí)現(xiàn)利潤應(yīng)如何處理？ 32 38．公司改制設(shè)立時，其資產(chǎn)評估增值部分是

7、否需要繳納企業(yè)所得稅？ 32 39．有限責(zé)任公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？ 32 40．企業(yè)改制時將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個人時如何繳納個人所得稅？ 33 41．企業(yè)高級管理人員獲得股票認(rèn)購權(quán)時如何繳納個人所得稅？ 33 42．科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅？ 34 43．企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ 34 44．企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ 35 45．企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？ 35 46．目前職工持股問題（特別是導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形）是否有切實(shí)可行的解決方案？ 3

8、5 47．2006年1月1日前依據(jù)舊公司法設(shè)立的股份公司或者其股東中職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，是否需要且又如何進(jìn)行規(guī)范？ 36 48．IPO申報前制定并實(shí)施股票期權(quán)激勵計劃，是否可以？ 36 49．國有企業(yè)改制時如何根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬？ 36 50．有限公司整體變更時，是以合并會計報表凈資產(chǎn)折股還是以母公司會計報表凈資產(chǎn)折股？ 37 51．新會計準(zhǔn)則體系主要有哪些特點(diǎn)？股份公司建賬時，應(yīng)采用何種會計標(biāo)準(zhǔn)？ 37 第三章 公司治理與規(guī)范運(yùn)作 39 （一）公司治理 39 1. 股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？ 39 2.股份有限公司股東大會有哪些職責(zé)？ 39 3.

9、 股東大會召開的通知時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效？ 39 4. 何種情況應(yīng)該召開股東大會？ 39 5. 公司持有本公司股票有表決權(quán)嗎？能分紅嗎？ 40 6. 股份有限公司董事會有哪些職責(zé)？董事如何產(chǎn)生？ 40 7. 董事的任職資格條件有哪些？ 41 8. 誰能提議召開臨時董事會？ 41 9. 董事會必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？ 42 10. 公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎？ 42 11. 董事會運(yùn)作應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 42 12.上市公司為什么要聘請獨(dú)立董事？ 43 13. 獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)利是什么？ 43 14. 已到期但尚未

10、換屆的董事會通過的決議是否有效？ 44 15. 公司董事會換屆是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理？ 44 16. 董事會通過一項(xiàng)表決是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)？ 44 17. 股份有限公司經(jīng)理有哪些職責(zé)？ 44 18. 為什么需要制訂公司章程？公司章程應(yīng)當(dāng)載明哪些事項(xiàng)？ 45 19. 修改公司章程應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 45 20. 公司增資時需要修改章程，股東大會決議時是新老股東共同作出還是老股東即可？ 46 21. 什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事是必須要采取累計投票制嗎？ 46 22. 董事會秘書如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？ 47 23.

11、 公司監(jiān)事會如何組成？其職權(quán)范圍是什么？ 48 24. 刑法修正案（六）對上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員行為有什么特別規(guī)定？ 48 （二）規(guī)范運(yùn)作 49 25. 什么是控股股東及實(shí)際控制人？ 49 26. 控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ 49 27. 什么是同業(yè)競爭？ 50 28.什么是同業(yè)不競爭？ 50 29. 有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？ 50 30. 公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？ 50 31. 如何解決同業(yè)競爭問題？ 50 32. 什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易？ 51 33. 重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 51 34. 如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？

12、51 35. 規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？ 52 36. 股份公司可否對股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？ 52 37. 上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ 53 38. 什么是內(nèi)部控制制度？內(nèi)部控制應(yīng)達(dá)到什么要求？ 53 39. 股份公司股東用于出資的房產(chǎn)沒有完成過戶可以上市嗎？ 53 40. 公司的資產(chǎn)可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用嗎？ 54 41. 公司能否與大股東一起合署辦公？ 54 42. 公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？ 54 43. 公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東之間有一定的競爭關(guān)系，

13、但上市后募集資金有購買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計劃，這樣對公司上市有無影響？ 54 44. 公司原先與控股股東的財務(wù)部沒有分開，也沒有單獨(dú)開立銀行賬號，也沒有單獨(dú)進(jìn)行納稅，但公司在輔導(dǎo)過程中進(jìn)行了規(guī)范，是否影響上市？ 54 45. 公司與控股股東的研究機(jī)構(gòu)、財務(wù)部門和市場營銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？ 54 46. 公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)？ 55 47. 公司能夠?qū)ζ渌具M(jìn)行相互拆借嗎？ 55 48. 公司的注冊地和經(jīng)營地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？ 55 49. 公司被收取稅收滯納金算違法行為嗎？ 55 50.如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性

14、？ 55 51. 重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？ 56 52. 發(fā)行人高級管理人員兼職應(yīng)符合什么要求？ 56 53. 公司的董事長與股東單位的董事長能夠?yàn)橥蝗藛幔?56 54. 上市公司董事長兼總經(jīng)理可以嗎？ 56 55. 上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬。這里的其他行政職務(wù)是什么級別？在控股股東擔(dān)任一個部門副職是否也應(yīng)該受到此款限制？ 56 56. 高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？ 57 57. 上市公司股權(quán)激勵是針對哪些人進(jìn)行的？有哪些人不能成為被激勵的對象？ 57

15、58. 對上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃的股份有何要求？ 57 59. 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)是什么意思？其中行權(quán)價格有何要求？ 57 60. 上市公司章程中應(yīng)如何針對公司增加資本做出規(guī)定？ 58 61.上市公司章程中應(yīng)如何針對公司收購本公司股份做出規(guī)定？如何收購？ 58 62. 上市公司章程中對股東權(quán)利如何規(guī)定？ 59 63. 相關(guān)部門頒布了哪些內(nèi)部控制規(guī)范？ 59 （三）相關(guān)案例 60 1. 公司在券商輔導(dǎo)前，三會召開沒有按《公司法》的規(guī)定時間通知召開會議，為了節(jié)約時間，三會在一天召開，這種行為對上市是否構(gòu)成障礙？如何補(bǔ)救？ 60 2. 一家擬上市企業(yè)有9名董事，

16、其中5名兼任高管，公司章程中沒有上述比例限制，這種董事會結(jié)構(gòu)是否合理？ 60 3. 公司對章程進(jìn)行了修改，把修改后的章程提交給工商局備案，但工商局說只要公司自行保留即可無須備案，此種說法行嗎？ 60 4. 發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 60 5. 同業(yè)不競爭有何實(shí)例？ 60 6. 軍工集團(tuán)公司為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬上市，其所屬其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 61 7. 同一投資人的兩個企業(yè)，其中一個改制，那么另一個企業(yè)能從事其配套產(chǎn)品的生產(chǎn)嗎？ 61 8. 同業(yè)

17、競爭案例：A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募集資金。請問：A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法？ 62 9. 關(guān)聯(lián)交易案例：（1）A公司持有B公司70％股權(quán)，持有C公司60％股權(quán)，C公司持有D公司50％股權(quán)，B與D公司之間的

18、供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？（2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（3）C公司持有D公司多少股權(quán)時，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？A公司（丈夫?yàn)锳公司董事）B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員） 62 第四章 保薦制度與募集資金 64 （一）保薦制度 64 1.什么是（發(fā)行保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義？ 64 2.保薦制度的主要內(nèi)容有哪些？ 64 3. 保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)盡哪些責(zé)任與義務(wù)？ 65 4. 企業(yè)選擇保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該注意哪些

19、問題？ 66 5. 保薦機(jī)構(gòu)選擇企業(yè)的要素有哪些？ 67 6. 保薦人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與程序有哪些？ 69 （二）募集資金 69 7. 企業(yè)募集資金使用主要有哪些規(guī)定？ 69 8. 企業(yè)如何選擇募集資金投資項(xiàng)目？ 70 9. 股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向?yàn)楣粳F(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請問這是否會對發(fā)行審核造成影響？ 70 10. 由于上市過程時間比較長，對于上市募集項(xiàng)目提前投入實(shí)施的話，會計上要如何操作？如果成功發(fā)行，對于提前投入的資金能否在募集資金中扣除？ 70

20、 11. 募集資金還貸，所指的貸款是指募股項(xiàng)目所發(fā)生的貸款還是可擴(kuò)大至公司的其它流動資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？ 71 12. 企業(yè)如何確定募集資金額？ 71 13. 企業(yè)如何確定股票發(fā)行數(shù)量？ 71 14. 募集資金大量補(bǔ)充流動資金可以嗎？ 71 15. 項(xiàng)目的核準(zhǔn)、備案有什么規(guī)定？ 71 16. 募集資金能夠收購控股股東的資產(chǎn)嗎？ 71 17. 募集資金及其投向有什么規(guī)定？ 71 18、募集資金應(yīng)設(shè)立幾個專項(xiàng)賬戶？ 72 19、上市公司如果辦理變更募集資金投向事宜，應(yīng)如何具體操作？ 72 20、對于有可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，變更募集資金投向

21、有何特殊要求？ 72 21、如何加強(qiáng)對募集資金的管理與監(jiān)督？ 73 22. 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） 73 23．募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） 74 第五章 申請文件制作與申報 75 1.發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準(zhǔn)備工作？ 75 2. 申請文件包括哪些主要內(nèi)容？ 75 3. 申請材料申報前是否必須先有一年的輔導(dǎo)期？ 76 4. 申請材料申報前是否必須取得當(dāng)?shù)卣呐模?76 5. 申請材料中有關(guān)文件是否必須全部為原件？若無法獲取原

22、件，復(fù)印件是否可代替？ 76 6. 發(fā)行過內(nèi)部職工股的企業(yè)的申請材料有何特殊要求？ 76 7. 招股說明書與招股意向書有什么不同？ 77 8. 招股說明書包括哪些主要內(nèi)容？ 77 9. 招股說明書中“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)有何要求？ 78 10. 招股說明書的披露需達(dá)到什么要求？ 78 11. 制作招股說明書需要注意哪些問題？ 78 12. 招股說明書的有效期如何規(guī)定？ 79 13. 招股說明書中引用的財務(wù)報告的有效期有何規(guī)定？ 79 14.招股說明書中關(guān)于財務(wù)會計方面的披露有何具體要求？ 79 15. 招股說明書中“財務(wù)會計信息”披露的具體要求是什么？ 79 16. 招股說

23、明書中“管理層討論與分析”披露的具體要求是什么？ 81 17. 盈利預(yù)測報告是否為申請材料的必備文件？披露盈利預(yù)測對發(fā)行上市有何影響？企業(yè)盈利預(yù)測未達(dá)到預(yù)測數(shù)會受到哪些處罰？ 82 18. 報送發(fā)行申請文件需要注意哪些問題？ 82 19. 什么叫申請材料預(yù)先披露制度？如何操作？ 83 20. 報送發(fā)行申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)應(yīng)如何處理？ 84 21. 關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？ 85 22. 同業(yè)競爭的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？ 86 23. 或有事項(xiàng)的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？ 86 24. 企業(yè)應(yīng)如何配合舉報信的處理？ 86 25．發(fā)行人應(yīng)申報哪些納稅資料？ 87

24、26. 什么是原始財務(wù)報表？什么是申報財務(wù)報表？ 87 第六章 發(fā)行審核程序及關(guān)注事項(xiàng) 87 1. 股票發(fā)行審核程序主要包括哪些？ 87 2. 什么叫發(fā)行審核的普通程序和特殊程序？ 88 3. 發(fā)行審核委員會制度主要內(nèi)容有哪些？ 88 4. 發(fā)審會的工作流程包括哪些？ 89 5. 企業(yè)如何參加發(fā)行審核會議？ 90 6. 在審核過程中企業(yè)應(yīng)注意哪些問題？ 90 7. 發(fā)審委主要關(guān)注企業(yè)哪些問題？在審核中企業(yè)哪些問題容易引起關(guān)注？ 90 8. 定向募集公司申請發(fā)行上市應(yīng)注意什么問題？ 91 9. 為什么中國證監(jiān)會不受理工會或職工持股會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請？

25、 94 10．申請文件上發(fā)行審核委員會審核前，證監(jiān)會要求企業(yè)提供幾次反饋意見？企業(yè)如何回復(fù)證監(jiān)會的反饋意見？ 94 11. 什么是審核靜默期制度？ 95 12. 什么是專項(xiàng)復(fù)核？哪些情況下企業(yè)會被要求專項(xiàng)復(fù)核？專項(xiàng)復(fù)核應(yīng)符合什么要求？ 95 13. 哪些行業(yè)需要環(huán)保部門出具核查意見？核查內(nèi)容和程序有何具體規(guī)定？ 96 14. 未為職工辦理社會保險的企業(yè)能否申請發(fā)行上市？ 97 15. 什么是發(fā)審委的回避制度？該制度如何運(yùn)行？ 97 16. 對發(fā)審會的審核結(jié)果有異議，如何進(jìn)行申請復(fù)議或行政訴訟？ 98 17. 企業(yè)通過發(fā)審會審核后需要做哪些工作？ 98 18. 企業(yè)發(fā)行申請未獲

26、得證監(jiān)會核準(zhǔn)，何時可以再次報送申請材料？ 99 第七章 發(fā)行與上市 99 1. 股票發(fā)行方案包括哪些主要內(nèi)容？ 99 2. 什么是股票發(fā)行詢價制度？ 如何操作？ 100 3. 股票發(fā)行方式主要有哪些？ 103 4. 擬上市公司經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，如何申請?jiān)诮灰姿l(fā)行上市？ 104 5. 什么是路演？ 105 6. 什么是機(jī)構(gòu)投資者？什么是戰(zhàn)略投資者？ 105 7. 什么是承銷？什么是代銷？什么是包銷？ 106 8. 什么是發(fā)行失??？ 107 9. 如何確定股票代碼與股票簡稱？ 107 10. 什么是超額配售選擇權(quán)制度（“綠鞋”）？ 108 11. 控股股東和實(shí)際控制人持有

27、發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 108 12.董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 109 13. 企業(yè)上市后需要注意哪些問題？ 109 14. 企業(yè)上市后如何進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作？ 110 15. 企業(yè)上市后需要接受交易所哪些持續(xù)監(jiān)管？ 110 16. 現(xiàn)階段交易所的監(jiān)管重點(diǎn)有哪些？ 111 17. 保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作涉及哪些內(nèi)容？ 111 第八章 中小企業(yè)板 112 1. 為什么要設(shè)立中小企業(yè)板？ 112 2. 中小企業(yè)板的定位是什么？它與現(xiàn)有主板市場，以及將來可能設(shè)立的創(chuàng)業(yè)板市場的關(guān)系是什么？ 113 3.“兩個不變”和“四個獨(dú)立”

28、的含義各是什么？為什么要在中小企業(yè)板實(shí)行“兩個不變”和“四個獨(dú)立”？ 113 4. 中小企業(yè)板存在哪些風(fēng)險？深交所采取了哪些措施？ 114 5. 深交所在中小企業(yè)板上市公司信息披露方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 114 6. 什么是業(yè)績快報制度？有何意義？ 115 7. 深交所在中小企業(yè)板股票交易方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 115 8. 深交所在中小企業(yè)板誠信建設(shè)方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 116 9. 保薦機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)在中小企業(yè)板上市需要遵循哪些特殊規(guī)定？ 116 10. 中小企業(yè)板上市公司董事行為要遵循哪些特殊規(guī)定？ 117 11. 深交所在中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)方面推出了哪些創(chuàng)新

29、措施？ 117 12. 中小企業(yè)板上市公司募集資金專項(xiàng)存儲必須遵循哪些規(guī)定？ 118 13. 企業(yè)申請?jiān)谥行∑髽I(yè)板上市需要做好哪些準(zhǔn)備工作？ 119 14. 中小企業(yè)板指數(shù)與主板指數(shù)比較呈現(xiàn)哪些特點(diǎn)？ 119 15. 中小企業(yè)板上市公司業(yè)績狀況如何？ 120 16. 在兩年多的時間里，中小企業(yè)板市場運(yùn)行呈現(xiàn)哪些特點(diǎn)？ 120 17. 有哪些中小企業(yè)通過進(jìn)入資本市場取得了快速發(fā)展，成為行業(yè)龍頭？請舉例說明。 121 - 122 - 第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要 1. 中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？ 中小企業(yè)公開發(fā)行上市，是其迅速發(fā)展壯大的主要途徑?！吨泄仓醒腙P(guān)于完

30、善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》明確要求，“注重扶持中小企業(yè)”，“鼓勵有條件的企業(yè)做強(qiáng)做大”，“積極推進(jìn)資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，擴(kuò)大直接融資”。十六屆三中全會強(qiáng)調(diào)：“繼續(xù)放開搞活國有中小企業(yè)”，“支持非公有制中小企業(yè)的發(fā)展”。這一切為中小企業(yè)的發(fā)展及進(jìn)入資本市場提供了政策上的保證。 中小企業(yè)公開發(fā)行上市，主要有以下好處： （1）為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，改進(jìn)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁。 （2）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險。 （3）有利于建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、

31、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力。 （4）有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。 （5）有利于完善激勵機(jī)制，吸引和留住人才。 （6）有利于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組等資本運(yùn)作。 （7）有利于股權(quán)的增值并增強(qiáng)流動性。 2. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會增加什么新的約束？ 公開發(fā)行上市后，企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣姽荆緦碛谐汕先f的社會公眾股東，為了保護(hù)社會公眾股東的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴(yán)格的監(jiān)管，公司的社會責(zé)任和壓力會更大。 （1）監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要接受中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管部門的監(jiān)管；此

32、外還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督，以及保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)。 （2）要遵守的法律和規(guī)章會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國家各項(xiàng)證券類法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則。 （3）公司的透明度要提高。為了保證全體股東及時、全面了解公司的情況，上市公司必須按照《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒布的信息披露準(zhǔn)則和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的規(guī)定，及時、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 （4）經(jīng)營壓力會增加。在成熟的資本市場，權(quán)益資本成本要高于債務(wù)資本成

33、本，投資者購買公司的股票要求獲得合理的投資回報，如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績不佳，將會遭到投資者的拋棄。 （5）對大股東的約束力將增加。首先，大股東不能搞“一言堂”，必須嚴(yán)格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)則參與公司管理與決策；第二，必須規(guī)范運(yùn)作，大股東不得侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司權(quán)益；此外，公開發(fā)行上市后，大股東持有股權(quán)的相對比例會降低，有可能影響對公司的控制力。 3．我國股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了哪些演變？ 我國股票發(fā)行審核制度的演變，總體來看經(jīng)歷了從審批制到核準(zhǔn)制的轉(zhuǎn)變過程。這一過程又分別或同時并行著“額度管理”、“指標(biāo)管理”、“通道制”和“保薦制”四個階段，其中額度管理和指標(biāo)管理屬于審批制

34、，通道制和保薦制屬于核準(zhǔn)制。 （1）“額度管理”階段（1993年——1995年）。主要做法是，國務(wù)院證券管理部門根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求及資本市場實(shí)際情況，先確定總額度，然后根據(jù)各個省級行政區(qū)域和行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位和需要進(jìn)一步分配總額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門來選擇和確定可以發(fā)行股票的企業(yè)（主要是國有企業(yè)）。 （2）“指標(biāo)管理”階段（1996年——2000年）。這一階段實(shí)行“總量控制，限報家數(shù)”的做法，由國務(wù)院證券主管部門確定在一定時期內(nèi)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)，然后向省級政府和行業(yè)主管部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，省級政府或行業(yè)主管部門在上述指標(biāo)內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè)，證券主管部門對符合條件的預(yù)選

35、企業(yè)同意其上報發(fā)行股票正式申報材料并審核。 （3）“通道制”階段（2001年3月——2004年12月）。2001年3月實(shí)行了核準(zhǔn)制下的“通道制”，也就是向綜合類券商下達(dá)可以推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個通道，具體通道數(shù)主要以2000年該主承銷商所承銷的項(xiàng)目數(shù)為基準(zhǔn)，新的綜合類券商將有2個通道數(shù)。主承銷商的通道數(shù)也就是其可以推薦申報的擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。通道制下股票發(fā)行“名額有限”的特點(diǎn)未變，但通道制改變了過去行政機(jī)制遴選和推薦發(fā)行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔(dān)起股票發(fā)行風(fēng)險，同時也獲得了遴選和推薦股票發(fā)行的權(quán)力。 2004年2月保薦制度實(shí)施

36、后，通道制并未立即廢止，每家券商仍需按通道報送企業(yè)，直至2004年12月31日徹底廢止了通道制。因此2004年2月——2004年12月為通道制與保薦制并存時期。 （4）“保薦制”階段（2004年2月至今）。保薦制下，企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦工作分為兩個階段，即盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證券發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查和專業(yè)輔導(dǎo)培訓(xùn)，

37、保薦機(jī)構(gòu)要在推薦文件中對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件，申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)作出承諾。證券發(fā)行上市后，保薦機(jī)構(gòu)要持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。保薦制的核心內(nèi)容是進(jìn)一步強(qiáng)化和細(xì)化了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，尤其是以保薦代表人為代表的證券從業(yè)人員的個人責(zé)任。實(shí)施證券發(fā)行上市保薦制度是深化發(fā)行審核制度改革的重大舉措，是對證券發(fā)行上市建立市場約束機(jī)制的重要制度探索，將推動證券發(fā)行制度從核準(zhǔn)制向注冊制轉(zhuǎn)變。 4．目前的發(fā)行審核制度有什么特點(diǎn)？ 各國股票市場的發(fā)行審核制度分為注冊制和核準(zhǔn)制兩種。注冊制是指企業(yè)在準(zhǔn)備發(fā)行股票時，必須將依法公開的各種資料完全、準(zhǔn)確地

38、向證券主管機(jī)關(guān)呈報并申請注冊。證券主管機(jī)關(guān)的職責(zé)是依據(jù)信息公開原則，對申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作形式審查，而將企業(yè)股票的投資價值留給市場判斷。核準(zhǔn)制是指企業(yè)在發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實(shí)狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。證券主管機(jī)關(guān)除了進(jìn)行注冊制所要求的形式審查外，還關(guān)注公司的法人治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并由此作出公司是否符合發(fā)行條件的判斷。 目前我國發(fā)行審核制度是核準(zhǔn)制，其主要特點(diǎn)如下： （1）核準(zhǔn)制的實(shí)質(zhì)主要在于以強(qiáng)制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管

39、和披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負(fù)其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險”。 （2）在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機(jī)構(gòu)培育、選擇和推薦企業(yè)，增加保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的責(zé)任。 （3）在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)自身持續(xù)發(fā)展及資本運(yùn)營的需要進(jìn)行選擇。 （4）在發(fā)行審核上，遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核相結(jié)合的原則，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨(dú)立審核功能。 （5）在股票發(fā)行定價上，由企業(yè)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。 5．什么是公開發(fā)行？ 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （1）向不

40、特定對象發(fā)行證券； （2）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券； （3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 6．股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系？ 股票發(fā)行有公募和私募兩種，公募是指前述的公開發(fā)行，私募是指向累計不超過二百人的特定對象發(fā)行。公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦和證券公司承銷，并向中國證監(jiān)會申報；私募則一般無保薦人保薦和證券公司承銷的硬性規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行

41、股票，應(yīng)向中國證監(jiān)會申報，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。股票上市是指發(fā)行人發(fā)行的股票在證券交易場所公開掛牌交易和流通。 股票發(fā)行屬于“一級市場”或“初級市場”的范疇，股票上市屬于“二級市場”或“次級市場”的范疇。一級市場是二級市場的源泉，二級市場的狀況也反過來制約一級市場的發(fā)展。 我國實(shí)行股票發(fā)行與上市分離的制度，企業(yè)公開發(fā)行的股票要上市，必須符合《證券法》和證券交易所規(guī)定的股票上市條件，并向證券交易所提交專門的上市申請，證券交易所審查合格的，可以安排在主板或中小企業(yè)板上市交易。股票上市交易有利于增強(qiáng)流動性和公司的持續(xù)融資。 7．公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？

42、 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； （3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求，如2006年5月17日中國證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）。 以上是目前主板和中小板企業(yè)發(fā)行的條件，未來開設(shè)創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件將會有所降低，但不會低于《證券法》規(guī)定的最低條件。 8．股

43、票上市需要具備哪些條件？ 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （4）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 根據(jù)上海和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂稿）規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少

44、于人民幣五千萬元，提升了總股本的要求。 以上是目前主板和中小板企業(yè)上市的條件，未來開設(shè)創(chuàng)業(yè)板的上市條件將會有所降低，但不會低于《證券法》規(guī)定的最低條件。 9．企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？ 企業(yè)申請公開發(fā)行股票并上市，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。國家鼓勵和重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)，增長型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。以下產(chǎn)業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制： （1）國家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)（詳見《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2005年本）》； （2）受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)； （3）政策特別限制的業(yè)務(wù)，如國家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營權(quán)、報刊雜志采編業(yè)務(wù)等； （4）不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有

45、保密要求的業(yè)務(wù)（公司）。 10．公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？ 公司在行業(yè)中的地位是發(fā)行上市審核的重要關(guān)注點(diǎn)之一。一般來說，同等條件下行業(yè)地位排名前列的公司，在發(fā)行上市方面也較具優(yōu)勢。公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進(jìn)行判斷： （1）公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名； （2）公司產(chǎn)品的市場占有率； （3）公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢（包括成本、價格、技術(shù)、研發(fā)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量、服務(wù)、營銷、管理、資源、人才、文化等諸因素）。 11．股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？ 股票發(fā)行上市不僅要符合前述規(guī)定，還應(yīng)該履行一定的程序。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法

46、》、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序： （1）改制與設(shè)立：擬定改制重組方案，聘請保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。 （2）盡職調(diào)查與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投

47、向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定。 （3）申請文件的申報：企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。 （4）申請文件的審核：中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后股票發(fā)行審核委員會審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。 （5

48、）路演、詢價與定價：發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。 （6）發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。 12．股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？ 股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機(jī)構(gòu)： （1）保薦機(jī)構(gòu)（股票承銷機(jī)構(gòu)）； （2）會計師事務(wù)所； （3）律師事務(wù)所； （4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如需要評估）。 13．保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商

49、是什么關(guān)系？ 保薦機(jī)構(gòu)是指按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》規(guī)定的條件和程序，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊登記的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（證券公司），其主要職責(zé)是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 主承銷商是指在承銷團(tuán)中起主要作用的承銷商，是代表承銷團(tuán)與發(fā)行人簽訂承銷合同的實(shí)力較雄厚的大證券公司（或商業(yè)銀行），一般由競標(biāo)或協(xié)商的方式確定，其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，代表承銷團(tuán)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議等文件，決定承銷團(tuán)成員的承銷份額等，承銷團(tuán)的成員確定后，主承銷商應(yīng)負(fù)責(zé)與其他承銷商簽訂分銷協(xié)議，明確承銷團(tuán)各個成員的權(quán)利和義務(wù)，包括各成員推銷證券的數(shù)量和獲得的

50、報酬，承銷團(tuán)及其合同的終止期限等。 證券公司從事證券承銷業(yè)務(wù)，必須符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，取得承銷業(yè)務(wù)資格。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，因此，保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商通常是同一家證券公司。 14．企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中主要負(fù)責(zé)以下工作： （1）協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司； （2）根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求對公司進(jìn)行盡職調(diào)查； （3）對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進(jìn)行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公

51、司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任； （4）幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等； （5）組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進(jìn)行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告； （6）組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進(jìn)行回復(fù)或整改； （7）負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團(tuán)承銷； （8）與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作； （9）在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。 15．企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務(wù)所和注冊會計師主要負(fù)責(zé)哪些工作？

52、 股票發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計和驗(yàn)資等工作。主要工作如下： （1）負(fù)責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告； （2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報告； （3）負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告； （4）負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告； （5）負(fù)責(zé)核驗(yàn)企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)項(xiàng)目和金額； （6）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項(xiàng)意見； （7）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項(xiàng)意見 （8）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。 16．企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？

53、企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下： （1）對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷； （2）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程； （3）出具法律意見書； （4）出具律師工作報告； （5）對有關(guān)申請文件提供鑒證意見； （6）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善。 17．企業(yè)發(fā)行上市過程中資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和評估師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 企業(yè)以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有

54、關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。 自2002年1月1日起，各級財政（或國有資產(chǎn)管理，下同）部門對國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目不再進(jìn)行立項(xiàng)批復(fù)和對評估報告的確認(rèn)批復(fù)（合規(guī)性審核），實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制。有關(guān)經(jīng)濟(jì)行為的資產(chǎn)評估活動由國有資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，評估報告的法律責(zé)任由簽字的注冊資產(chǎn)評估師及所在評估機(jī)構(gòu)共同承擔(dān)。 經(jīng)各級政府批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟(jì)行為的重大經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，其國有資產(chǎn)評估實(shí)行核準(zhǔn)制。凡由國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，其評估報告由財政部進(jìn)行核準(zhǔn)；凡由省

55、級人民政府批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，其評估報告由省級財政部門進(jìn)行核準(zhǔn)。 對其他國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目實(shí)行備案制。除核準(zhǔn)項(xiàng)目以外，中央管理的國有資產(chǎn)，其資產(chǎn)評估項(xiàng)目報財政部或中央管理的企業(yè)集團(tuán)公司、國務(wù)院有關(guān)部門備案。地方管理的國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目的備案工作，比照上述原則執(zhí)行。 企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。 18．企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？ 企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時應(yīng)該注意以下幾個方面： （1）中介機(jī)構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格

56、。在我國，證券公司、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務(wù)資格。 （2）中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強(qiáng)執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，以保證中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。此外，中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機(jī)構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。 （3）中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機(jī)構(gòu)“合力”的結(jié)果，中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該能夠進(jìn)行良好的合作，尤其是在保薦機(jī)構(gòu)與律師、會計師等之間。 （4）費(fèi)用。中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是企

57、業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費(fèi)或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)一般由雙方協(xié)商確定。 19．企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？ 企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔(dān)一定的費(fèi)用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費(fèi)用主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、發(fā)行審核費(fèi)與交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用三部分。其中，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用包括改制設(shè)立財務(wù)顧問費(fèi)用、保薦與證券承銷費(fèi)用、會計師費(fèi)用、律師費(fèi)用、資產(chǎn)評估費(fèi)用等；發(fā)行審核費(fèi)與交易所費(fèi)用主要包括發(fā)行審核費(fèi)、網(wǎng)上發(fā)行費(fèi)用、交易所上市初費(fèi)和年費(fèi)等；推廣輔助費(fèi)用主要包括印刷費(fèi)、媒體及路演的宣傳推介費(fèi)等。上述三項(xiàng)費(fèi)用中，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成

58、本的高低，其余兩項(xiàng)費(fèi)用在整個上市成本中所占的比例不大。 從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費(fèi)用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6－8%。目前，50家中小企業(yè)板上市公司總發(fā)行成本占融資額的比例約為6.05%，遠(yuǎn)低于境外10%—25%的標(biāo)準(zhǔn)。 以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占費(fèi)用主體部分的證券承銷費(fèi)用在股票發(fā)行溢價中扣除，并不影響企業(yè)的成本費(fèi)用和利潤。 有關(guān)費(fèi)用項(xiàng)目及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)具體如下： 項(xiàng)目 費(fèi)用名稱 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 改制設(shè)立 財務(wù)顧問費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 發(fā)行 承銷費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在800-1200萬元之間 會計師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，

59、一般在80-150萬元之間 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在70-120萬元之間 評估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在20-50萬元之間 路演費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定 上市及其他 保薦費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在200-300萬元之間 上市初費(fèi)和年費(fèi) 分別為3萬元左右 股票登記費(fèi) 流通部分為股本的0.3％，不可流通部分為股本的0.1％。 信息披露費(fèi) 視實(shí)際情況而定 印刷費(fèi) 差旅費(fèi) 20．企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時間？ 企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時間應(yīng)視具體情況而定。一般來說，如果二級市場情況較好，政策面穩(wěn)定，發(fā)行上

60、市速度會較快；企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時間可相應(yīng)縮短。正常情況下，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設(shè)立股份公司，6個月左右，規(guī)范的有限責(zé)任公司整體變更為股份公司時間可以縮短；保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查和制作申請文件，約3-4個月；中國證監(jiān)會審核到發(fā)行上市約3-4個月?？傮w時間為一年左右。 21．企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？ 選擇上市地的核心并不是選擇交易所，而是選擇企業(yè)自己的股東和市場,這樣才能使產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本市場發(fā)展相得益彰。企業(yè)選擇在國內(nèi)上市還是在境外上市，一般應(yīng)考慮以下因素： （1）是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，包括產(chǎn)品市場、客戶和國際化進(jìn)度，企業(yè)與擬

61、上市地國家（或地區(qū)）業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度； （2）擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認(rèn)同度； （3）上市標(biāo)準(zhǔn)的差異，是否足夠了解擬上市地的游戲規(guī)則并符合其要求（包括對公司治理的適應(yīng)）； （4）一級市場的籌資能力（市盈率水平）、二級市場的流通性（市場活躍狀況）、后續(xù)融資能力； （5）上市成本（包括初始上市成本與后續(xù)維護(hù)費(fèi)用）； （6）上市時間； （7）地理位置、文化背景、法律制度等。 22．企業(yè)在境內(nèi)境外上市各有什么利弊？ 企業(yè)選擇在境內(nèi)上市或境外上市，應(yīng)視各自的具體情況而定，關(guān)鍵是要找準(zhǔn)定位。一般來說，在國內(nèi)上市情況比較熟悉，對相關(guān)法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低

62、，有地理位置優(yōu)勢，主要產(chǎn)品和市場在國內(nèi)的企業(yè)，容易得到投資者認(rèn)同，廣告效應(yīng)明顯。取消一年輔導(dǎo)期以及股權(quán)分置改革完成后，上市時間長和全流通的問題也得到解決。因此，對大多企業(yè)而言，在國內(nèi)上市利大于弊。當(dāng)然，如果企業(yè)的主要產(chǎn)品和市場在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場及投資者高度認(rèn)同，或者企業(yè)規(guī)模大，需要多地上市解決融資問題，可選擇合適的境外市場上市。 23．目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？ （1）對于境外的文化背景、法律制度認(rèn)識有限，尤其是歐、美等地，加上語言的限制，公司股東和管理層在直接交流上存在問題，間接信息來源較多，導(dǎo)致溝通效率較低、成本較高。 （2）上市成本較高，因?yàn)?/p>

63、境外的中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)方式和水平與境內(nèi)有很大的區(qū)別，尤其在美國、香港、英國等地上市，上市前支付的費(fèi)用以及上市后的維護(hù)費(fèi)用均是境內(nèi)的數(shù)倍，這對擬上市公司來說，負(fù)擔(dān)較重。 （3）聘用境外上市的人員比較困難，尤其在內(nèi)地城市，懂外語又懂證券投資的人員較少、流動性大。即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴于這些人員。 在境外交易所上市的發(fā)行價格高低，也是中國企業(yè)很關(guān)注的問題，從目前的情況看，除美國納斯達(dá)克交易所外，在其他的交易所IPO的發(fā)行市盈率一般低于國內(nèi)IPO，融資的數(shù)額受到較大影響。 因?yàn)榫惩馍鲜猩婕皣医?jīng)濟(jì)的多方面政策，所以擬到境外上市面臨的政策性批準(zhǔn)程序較多，存在政策風(fēng)險和時間的

64、不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。 24．福利企業(yè)是否可以上市？ 福利企業(yè)是為安置殘疾人員勞動就業(yè)而興辦的具有社會福利性質(zhì)的特殊企業(yè)。福利企業(yè)只要符合前述發(fā)行上市條件，可以公開發(fā)行股票并上市。福利企業(yè)申請發(fā)行上市要注意以下問題： （1）社會福利企業(yè)所安置的殘疾人員是指具有一定勞動能力的視力殘疾者、聽力語言殘疾者、肢體殘疾者和智力殘疾者（具體標(biāo)準(zhǔn)按《社會福利企業(yè)招用殘疾職工的暫行規(guī)定》執(zhí)行）； （2）社會福利企業(yè)應(yīng)具備下列條件： ①安置殘疾人員達(dá)到生產(chǎn)人員總數(shù)３５％以上； ②生產(chǎn)和經(jīng)營項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并適宜殘疾人從事生產(chǎn)勞動或經(jīng)營； ③企業(yè)中每個殘疾職工應(yīng)具有適

65、當(dāng)?shù)膭趧訊徫弧? （3）社會福利企業(yè)中非生產(chǎn)人員不得超過職工總數(shù)的２２％； （4）取得《社會福利企業(yè)證書》； （5）福利企業(yè)的稅收減免符合國家有關(guān)規(guī)定，稅收減免金必須由企業(yè)單獨(dú)列帳，專項(xiàng)管理； （6）能提供“四表一冊”（企業(yè)基本情況表、殘疾職工工種安排表、企業(yè)職工工資表、利稅分配使用報表、殘疾職工名冊），殘疾職工殘疾證，企業(yè)職工花名冊，職工社會保險基金繳納情況表，民政企業(yè)年檢合格證書等資料。 25．軍工企業(yè)是否可以上市？ 軍工企業(yè)發(fā)行上市應(yīng)注意以下問題： （1）以民品業(yè)務(wù)為主，或軍轉(zhuǎn)民企業(yè)，如分擔(dān)了軍品生產(chǎn)任務(wù)，所占比重所不宜過高。 （2）能履行有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的信

66、息披露義務(wù)的最低標(biāo)準(zhǔn)。 （3）確屬保密的事項(xiàng)，經(jīng)中國證監(jiān)會許可，可采用合適的替代方式進(jìn)行信息披露。 目前11家軍工集團(tuán)旗下的A股上市公司近40家，多數(shù)并不涉及軍工業(yè)務(wù)，即使部分公司分擔(dān)了軍品的生產(chǎn)，但所占比重也相當(dāng)小。據(jù)統(tǒng)計，軍品所占份額較高的只有航天電器、洪都航空等極少數(shù)公司，G火箭、G衛(wèi)星、成發(fā)科技、G西飛等十多家公司有部分業(yè)務(wù)涉足軍品。 26．現(xiàn)有民營上市公司有什么特點(diǎn)？ （1）公司領(lǐng)導(dǎo)者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神。民營上市公司領(lǐng)導(dǎo)者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神，這是民營上市公司顯著特點(diǎn)。他們勇于創(chuàng)新，善于把握機(jī)會，敢于冒險，帶領(lǐng)企業(yè)在激烈的市場競爭中不斷發(fā)展壯大。許多民營上市公司脫胎于改革開放初期的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，從零做起，完全憑借領(lǐng)導(dǎo)者過人才能，審時度勢，逐漸在市場競爭中脫穎而出，成為本行業(yè)的佼佼者。 （2）民營上市公司存在家族持股現(xiàn)象。民營企業(yè)發(fā)展之初，普遍具有家族企業(yè)性質(zhì)，依靠血緣關(guān)系所產(chǎn)生的凝聚力，在很短的時間內(nèi)迅速成長壯大。上市后家族成員仍大量持有公司股份，部分家族成員成為公司高管人員，直接參與公司經(jīng)營管理。 （3）高管人員大多持有公司股份，個人收益與