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1、
置業(yè)有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在成都簽署。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（以下統(tǒng)稱甲方）：
股權(quán)受讓方（以下統(tǒng)稱乙方）：
鑒于：
1、成都里程置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱里程公司）系甲方共同出資組建的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣3000萬元，法定代表人為周梅，具體出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司出資人民幣2850萬元，占注冊(cè)資本的95%；王云出資人民幣150萬元，占注冊(cè)資本的5%。在簽訂本協(xié)議前，里程公司全部注冊(cè)資本均已實(shí)繳。
2、 經(jīng)里程公司股東會(huì)決議，甲方一致同意將其所持有的里程公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
3、 里程公司于2004年8月2
2、7日合法取得位于成都雙流華陽鎮(zhèn)綠野村一宗土地的使用權(quán)，并已全額繳清土地款及土地出讓金，并已獲領(lǐng)《國有土地使用權(quán)證》（雙國用2004第04961號(hào)）。
4、 里程公司該宗土地用擬開發(fā)項(xiàng)目的主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)概況：
1） 土地使用權(quán)人：成都里程置業(yè)有限公司
2） 土地位置：雙流縣華陽鎮(zhèn)綠野村（宗地號(hào)2-13-50）
3） 土地面積：80.85畝(其中代征道路面積12.72畝)
4） 土地使用權(quán)類型:出讓(終止日期:商業(yè)2044年8月25日,住宅2074年8月25日)
5） 土地用途:城鎮(zhèn)混合住宅用地(總建筑面積的居商兼容比為商業(yè)不大于12%)
6）用地強(qiáng)度:按城市總體規(guī)劃
7）綠化率
3、: 按城市總體規(guī)劃
8）建筑物控高:按城市總體規(guī)劃
5、里程公司已辦理完成了《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（編號(hào)04-122號(hào)）、《建設(shè)項(xiàng)目選址意見書》（編號(hào)04-137號(hào)）和《規(guī)劃設(shè)計(jì)條件通知書》（2006-060621號(hào)）及政府其他相關(guān)項(xiàng)目批準(zhǔn)文件。
6、 目前里程公司該宗土地在華夏銀行青羊支行為四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司貸款5000萬元[伍仟萬元]作為擔(dān)保。
7、 以上各方均有權(quán)簽訂和履行本協(xié)議。
為明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方就里程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)各方充分協(xié)商，并依據(jù)我國《公司法》、《合同法》及其他相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成以下條款，以便于各方共同遵守和執(zhí)行。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
4、1、甲方同意將其持有的里程公司100%的股權(quán)（四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司持有的95%；王云持有的5%）有償轉(zhuǎn)讓給乙方。變更后里程公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
2、甲、乙各方協(xié)商確認(rèn)乙方受讓甲方所持有的里程公司的上述股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣7719.5萬元（大寫金額：柒仟柒佰壹拾玖萬伍仟元整）。
3、對(duì)發(fā)生在基準(zhǔn)日（指本協(xié)議簽訂日）以前，里程公司的債務(wù)（包括現(xiàn)有和或有債務(wù)）均由甲方承擔(dān)（本框架協(xié)議第三條約定的拆遷安置補(bǔ)償款及里程公司在華夏銀行青羊支行為四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司貸款5000萬元[伍仟萬元]作為擔(dān)保除外）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，對(duì)于以后里程公司的債務(wù)均由乙方承擔(dān)。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付
在本協(xié)議生效
5、后，以甲方名義在銀行設(shè)定共管帳戶，該帳戶預(yù)留印鑒除甲方印鑒外還必須包括乙方或其指定人的印鑒。
在本協(xié)議生效之日起20個(gè)工作日內(nèi)，乙方必須將人民幣9719.5萬元打入上述指定的共管帳戶。
在移交全部證照、公章和里程公司管理權(quán)的當(dāng)日內(nèi)，乙方從共管戶向甲方一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7719.5萬元（大寫金額：柒仟柒佰壹拾玖萬伍仟元整）。甲方股東王云授權(quán)乙方將轉(zhuǎn)讓款付至四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司。
三、拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)用
1、在甲方作為里程公司股東期間，代里程公司支付了拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)用共計(jì)人民幣2000萬元（大寫：貳仟萬元整），雙方確認(rèn)該款項(xiàng)由乙方承擔(dān)。
2、對(duì)上述拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)用2000萬元，乙方同
6、意代里程公司在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款同日歸還四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司，代償后，乙方取代甲方成為里程公司的債權(quán)人。
四、手續(xù)的辦理
1、乙方將9719.5萬元款項(xiàng)打入入 以乙方名義開立的帳戶，該帳戶由雙方共管帳戶后，甲方即將完整的股權(quán)變更資料提交至工商局，乙方予以配合。手續(xù)辦理后乙方配合將9719.5萬元打入甲方指定帳戶中。
2、工商變更辦理完成后，雙方即移交里程公司的全部相關(guān)證照（包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本、基本賬戶開戶許可證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、紅線圖、國土使用證（國土證編號(hào)為：雙國用（2004）第04961號(hào)）、規(guī)劃用地許可證等）以及財(cái)務(wù)資料、票據(jù)等。在移交完上述
7、證照、資料的當(dāng)日，雙方共同派員向相關(guān)部門申請(qǐng)對(duì)里程公司原印鑒（公章、法人代表印鑒、財(cái)務(wù)專用章）予以作廢，由乙方另行申請(qǐng)刻制里程公司新的印鑒。
3、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的全部稅費(fèi)由交易雙方依法承擔(dān)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅、印花稅、契稅等）由乙方承擔(dān)。
五、雙方的承諾與保證
1、本交易協(xié)議中不含有或隱瞞了任何虛假的或者容易令人誤解的信息。甲方所披露的所有信息和其他提交給乙方的關(guān)于里程公司及其經(jīng)營、狀態(tài)、資產(chǎn)、負(fù)債以及或有負(fù)債、財(cái)務(wù)狀況、凈收入或前景的信息在實(shí)質(zhì)上都是準(zhǔn)確完整的。
2、甲方保證在本次交易全過程中提供的關(guān)于里程公司的文件、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表與資料，均系真實(shí)的。
8、
3、甲方此次出讓的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保，里程公司除本協(xié)議列明的5000萬元抵押擔(dān)保外，沒有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，。否則，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
4、甲方向乙方保證：在本協(xié)議簽訂后至本次交易完成的過渡時(shí)段內(nèi)，將誠信、善意、勤勉、充分地履行對(duì)里程公司的職責(zé)，不非法或不合理地轉(zhuǎn)移或削減里程公司的權(quán)利，不非法或不合理地增加里程公司的支出和負(fù)擔(dān)。
5、甲方承諾在本協(xié)議簽訂后至里程公司的工商注冊(cè)變更登記完成前，不以任何理由向里程公司借用資產(chǎn)和資金，不以里程公司的名義或者里程公司的資產(chǎn)和資金設(shè)置擔(dān)保。
6、乙方保證其受讓里程公司股權(quán)的行為已經(jīng)獲得其股東會(huì)、董事會(huì)的書面同意和批準(zhǔn)。
9、
六、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)
里程公司在本次轉(zhuǎn)讓所致工商、稅務(wù)登記變更前已經(jīng)發(fā)生的，或在之后發(fā)生但系因之前的事實(shí)或行為而引發(fā)的以下事務(wù)或糾紛由甲方負(fù)責(zé)處理和承擔(dān)，并承擔(dān)與處理該事務(wù)或糾紛相關(guān)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、鑒定費(fèi)、律師費(fèi)等）：
1、原簽訂的借款、買賣、擔(dān)保等所有業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)合同，以及里程公司的對(duì)外投資等事務(wù)，無論甲方是否披露；
2、變更以前原股東之間發(fā)生的一切爭(zhēng)議和糾紛。
七、違約責(zé)任
1、在本協(xié)議生效后，在生效之日起20個(gè)工作日內(nèi)，乙方必須將人民幣9719.5萬元打入上述指定的共管帳戶，否則本協(xié)議自動(dòng)失效。
2、若乙方違反本協(xié)議規(guī)定拒絕配合從共管帳戶，逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)
10、讓款及拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)用到甲方指定帳戶，則每逾期一日，乙方應(yīng)按應(yīng)付未付款的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過30日，則甲方有權(quán)決定繼續(xù)累計(jì)收取違約金或解除本協(xié)議。
32、在本協(xié)議生效后，甲方違反本協(xié)議規(guī)定，逾期辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，則每逾期一日，甲方應(yīng)按已收款項(xiàng)萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過30日，則乙方有權(quán)決定繼續(xù)累計(jì)收取違約金或解除本協(xié)議。
43、若甲、乙任何一方違反本協(xié)議約定在，致乙方將人民幣9719.5萬元打入上述指定的共管帳戶后，如果履約一方的行為導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或?qū)Ψ揭婪ń獬緟f(xié)議，違約方應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)總額的30%向守約方支付違約金；如造成對(duì)方及／或里程公
11、司損失的，違約方并應(yīng)向遭受損失方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
八、本協(xié)議未盡事宜，雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以完善。
九、本協(xié)議由各方法定代表人/自然人簽字并加蓋公章后生效。
甲方： 乙方：
四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（蓋章）
授權(quán)代表（簽字）： 授權(quán)代表（簽字）：
王云（簽字）：
成都里程置業(yè)有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書
本協(xié)議由以下各方于200109年 月 日在 成都簽署。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（以下統(tǒng)稱甲方）：
四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司
12、王云（身份證號(hào)：511026197101070224）
股權(quán)受讓方（以下統(tǒng)稱乙方）：
甲乙雙方于2009年月日在 成都簽署了《成都里程置業(yè)有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，現(xiàn)就未盡事宜達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議條款，供遵守：
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第一條第2款約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由人民幣7719.5萬元變更為13700萬元（大寫金額人民幣壹億叁仟柒佰萬元整）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的條款均相應(yīng)變更。因增加股權(quán)轉(zhuǎn)讓款產(chǎn)生的全部稅費(fèi)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅、印花稅、契稅等）由交易各方依法乙方承擔(dān)。
2、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議增加的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5980.5
13、萬元（大寫金額人民幣伍仟玖佰捌拾萬零伍仟元整），由乙方在本補(bǔ)充協(xié)議簽訂起二十三個(gè)工作日內(nèi)付至以甲方名義在銀行設(shè)定的共管帳戶（該帳戶預(yù)留印鑒除甲方印鑒外還必須包括乙方或其指定代理人的印鑒）。如下賬戶：
賬戶：
帳號(hào)：
開戶銀行：
3、本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)各方法定代表人/自然人簽字并加蓋公章后生效。本補(bǔ)充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》相沖突的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
甲方： 乙方：
四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（蓋章） （蓋章）
授權(quán)代表（簽字）：
14、授權(quán)代表（簽字）：
王云（簽字）：
成都里程置業(yè)有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書（二）
本協(xié)議由以下各方于2010年 月 日在 簽署。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（以下統(tǒng)稱甲方）：
四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司
王云（身份證號(hào)：511026197101070224）
股權(quán)受讓方（以下統(tǒng)稱乙方）：
甲乙雙方于2010年 月 日在 簽署了《成都里程置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及《成都里程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書》，現(xiàn)因里程公司在華夏銀行青羊支行為四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司貸款人民幣5000萬元[大寫伍仟萬元]提供抵押擔(dān)保
15、，現(xiàn)就未盡事宜達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議條款，供雙方共同遵守：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由人民幣7719.5萬元變更為13700萬元（大寫金額人民幣壹億叁仟柒佰萬元整）后由乙方承擔(dān)增加的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5980.5萬元（大寫金額人民幣伍仟玖佰捌拾萬零伍仟元整）在20個(gè)工作日內(nèi)支付到雙方設(shè)定的共管帳戶。
2、該部分資金5980.5萬元（大寫金額人民幣伍仟玖佰捌拾萬零伍仟元整），在甲方解除里程公司因土地抵押產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任和義務(wù)后兩個(gè)工作日內(nèi)，乙方必須配合甲方支付到甲方指定帳戶。
3、本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)各方法定代表人/自然人簽字并加蓋公章后生效。本補(bǔ)充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及《成都里程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書》相沖突的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
甲方： 乙方：
四川威達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（蓋章）
授權(quán)代表（簽字）： 授權(quán)代表（簽字）：
王云（簽字）：
第 8 頁 共 8 頁
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
