有限合伙企業(yè)協(xié)議(工商注冊版)

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　 　合伙企業(yè)合伙協(xié)議 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關法律法規(guī)的有關規(guī)定，經協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規(guī)定或與法律法規(guī)不符的，按國家法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 第一章 企業(yè)名稱和經營場所 第一條 合伙企業(yè)的名稱： 第二條 合伙企業(yè)主要經營場所： 第三條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 第二章 經營范圍 第四條 合伙企業(yè)經營范圍： 合伙期限為 年（自由選擇是否約定合伙期限） 第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所 第五條 普通合伙人的姓名或名稱、住所為： 姓名或者名稱 住 所 第六條 有限合伙人的姓名或名稱、住所為： 姓名或名稱 住所 第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第七條 合伙人共出資 萬元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為： 合伙人 出 資 方 式 認繳出資額（萬元） 繳 付 期 限 普通合伙人以勞務出資的，價格由全體合伙人協(xié)商確定（或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法）。有限合伙人不得以勞務方式出資。 合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產權轉移的，辦理完財產權轉移手續(xù)方為繳付完成。 第五章 利潤分配、虧損分擔方式 第八條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。（該條可根據(jù)合伙人之間實際約定，規(guī)定相應內容） 第六章 合伙企業(yè)事務執(zhí)行 第九條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 第十條 經全體合伙人決定（ 或者按照合伙協(xié)議自行約定 ），委 托 個合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，該合伙人應按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務。 作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。 第十一條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合 伙事務；受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 第十二條 執(zhí)行合伙事務人未按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任； 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。 合伙人執(zhí)行合伙事務，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 第十三條 執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。（列舉事由） 對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 第七章 入伙、退伙 第十四條 新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 第十六條 （約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）經全體合伙人一致同意； （二）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； （三）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務； （四）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（列舉退伙事由）。 （未約定合伙期限的適用）合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十天通知其他合伙人。 第十七條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙： （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）除有限合伙人外，個人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 第十八條 合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的，經其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 第十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 第二十條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。 退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。 第二十一條 普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。 有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照本協(xié)議第九條的規(guī)定分擔虧損。 第八章 有限合伙人與普通合伙人的轉變 第二十二條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。 第二十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 第二十四條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。 第九章 爭議解決辦法和違約責任 第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。 第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照達成的仲裁協(xié)議向仲裁機構申請仲裁。沒有達成仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。 第十章 合伙企業(yè)的解散與清算 第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散； （一）約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（列舉事由） （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 第二十八條 合伙企業(yè)解散時，應當由清算人進行清算。 清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。 第二十九條 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。 第三十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽署后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第三十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 第十一章 其他事項 第三十二條 本協(xié)議經全體合伙人共同協(xié)商訂立，經全體合伙人簽署后 生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。 修改或者補充本協(xié)議，需經全體合伙人一致同意，并經全體合伙人簽署后生效。 本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人依法協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 第三十三條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，合伙企業(yè)留存一份，并報合伙企業(yè)登記機關備案一份。 合伙人簽署（自然人簽名，自然人以外的單位蓋章）： 年 月 日 4