股份公司章程 (5)

XXXXXXX 章 程 第一章 總則 第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。  第二條 本公司（以下簡稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程依法開展經(jīng)營活動。  第三條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：xxxxxxxxxxxxx。 第五條 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx。 第三章 公司經(jīng)營范圍 第六條 公司經(jīng)營范圍：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。 第四章 公司注冊資本、股東的姓名或名稱、出資方式、出資額 第七條 公司注冊資本：人民幣壹佰萬元，全部為自然人股。 第八條 股東姓名：xxxxxxxxx。 第九條 出資方式：貨幣出資。 第十條 出資額：人民幣壹佰萬元。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十一條 股東的權(quán)利： 1、參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 2、執(zhí)行董事、監(jiān)事的選舉和被選舉權(quán)； 3、查閱會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán)； 4、獲取股利和轉(zhuǎn)讓出資權(quán)； 5、新增資本優(yōu)先認購權(quán)； 6、公司清算后按出資比例取得剩余財產(chǎn)權(quán)； 7、對公司的員工進行監(jiān)督，對違法亂紀，損害公司利益者進行檢舉、控告； 8、《公司法》規(guī)定的其他權(quán)利； 第十二條 股東承擔(dān)以下義務(wù)； 1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 2、依法按期足額繳納所認繳的出資額； 3、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； 4、維護本公司利益，反對和抵制有損于本公司利益的行為； 5、《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)。 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面征求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答復(fù)的則視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買的則視為同意轉(zhuǎn)讓。 第九條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定其報酬事項； 3、審議批準執(zhí)行董事的報告； 4、審議批準監(jiān)事的報告； 5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議； 8、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； 9、修改公司章程； 10、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十五條 股東會對本公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式做決議，必須全體股東通過。 第十六條 修改本公司章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過。 第十七條 股東會會計由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，并依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。 第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議必須每半年召開1次，具體時間由執(zhí)行董事決定，但上半年的會議不能超過當年7月份，下半年的會議不能超過第二年2月份。股東會對所議事項的決定，應(yīng)作成會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。 第二十一條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致無執(zhí)行董事的，在改選出新的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。 第二十二條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可設(shè)副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 第二十四條 公司經(jīng)理對股東會和執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議和執(zhí)行董事的決定； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 8、股東會和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1名監(jiān)事。 監(jiān)事姓名：xxxxxxxxxxxxxxx。 第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù)； 2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議； 3、對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、本章程和股東會賦予的其他職權(quán)。 第八章 公司法定代表人 第二十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。 執(zhí)行董事姓名：xxxxxxxxxxxxxx。 第九章 公司解散和清算 第三十條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 第三十一條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第三十二條 清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 第三十三條 清算組依法對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。但是在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并視具體情況，報股東會或者人民法院確認。 第三十四條 公司在清算中，全部財產(chǎn)分別支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 第十章 股東會需要規(guī)定的事項 第三十五條 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十六條 本公司經(jīng)營期限為十年。 全體股東簽字、蓋章如下： 2014年3月5日 5