保密與競業(yè)限制協(xié)議(包括在職期間)

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1、 編號： XXXX有限公司保密及競業(yè)限制協(xié)議 員工姓名： 簽約時間： 年____月____日 簽約地點：___________________ 保密及競業(yè)限制協(xié)議 協(xié)議各方： XXXX有限公司，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的甲方，辦公地址為【 】，法定代表人為【 】（以下簡稱“甲方”）； 和 員工【 】，【 】國家之公民，身份證號/護照號為【 】，住所地為【 】（以下簡稱“乙方”）。 鑒于： 乙方系甲方員工，雙

2、方已建立勞動或勞務關系。乙方在工作中有機會獲得甲方及其關聯(lián)方（定義見本協(xié)議第一條第1項）的保密信息（定義見本協(xié)議第一條第2項）。甲乙雙方均認為，未經甲方授權，任何披露、使用、處置保密信息的行為都將不利于甲方的業(yè)務開展，并將給甲方造成嚴重且深遠的損害和損失。 基于以上共識，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》、《上海市勞動合同條例》和甲方關于保護商業(yè)秘密及知識產權的有關規(guī)章制度，本著平等自愿、協(xié)商一致的原則，就乙方在職期間保守甲方保密信息的有關事項，簽訂本保密協(xié)議（“本協(xié)議”），以資共同遵照執(zhí)行。 一、定義 除非本協(xié)議或者其附件另行給出了不同定義，否則本協(xié)議及其附件所提及并采用的

3、概念均按如下定義理解，各條款不再做具體解釋： 1. 關聯(lián)方： 系指與甲方具有下列關系之一的任何國內或國外的合伙、合資企業(yè)、甲方或其他形式的企業(yè)和/或實體：直接或間接控制甲方、直接或間接接受甲方控制、或與甲方直接或間接地共同受控于第三方。 2. 保密信息： 包括但不限于如下以任何形式記載或保存的（包括口頭的和書面的、全部或一部分、原件或副本）甲方或其關聯(lián)方不公開的或未經公開的信息: (1) 技術保密信息： 技術方案、技術指標、工程設計、電路設計、配方設計、制造方法、工藝流程、改良、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、數(shù)據(jù)庫、系統(tǒng)、程序、操作手冊、實驗數(shù)據(jù)、試驗結果、檢測報告、技術文檔、

4、研究開發(fā)文件、技術開發(fā)革新成果等； (2) 經營保密信息： 服務內容、產品信息（不限于產品原材料、產品配方、成份、組裝方式等任何與產品相關的信息）、經營手冊、現(xiàn)有及潛在客戶名單和信息、市場計劃或預測、不公開的財務信息、價格政策、正與甲方或其關聯(lián)方進行聯(lián)絡洽談的商機、產業(yè)（行業(yè)）不公開信息、營銷方案（含計劃、經營策略等）、采購資料、進貨渠道、產銷策略、商業(yè)合同或備忘錄、業(yè)務函電、招投標文件、甲方經濟狀況、工程名稱、競標價格、發(fā)包對象、工程成本、扣率、現(xiàn)在和未來的業(yè)務計劃、供貨網(wǎng)絡等； (3) 管理保密信息： 保密方法、會議紀要、未經公開或公告的甲方決議、未經公開的會議討論意見、培訓資

5、料、員工信息、人事檔案資料、未經公開的政策調整、工作備忘錄、工作報告、甲方及其關聯(lián)方正在討論或者談判的事實、文件及進度狀況（包括本協(xié)議）、薪資水平、準備提起訴訟的案件、正在訴訟未判決的案件等； (4) 與知識產權相關的保密信息： 專有知識、專用技術、設計權、商標權、專利權、著作權、計算機軟件等； (5) 其他保密信息： 屬于第三方但甲方承諾有保密義務的信息、依照法律規(guī)定和有關協(xié)議約定甲方或其關聯(lián)方對外應承擔保密義務的事項、甲方已采取加鎖加密代碼等防范措施的信息、在載體上注有保密標志的信息，以及經甲乙雙方以口頭或書面形式聲明并確認的其他保密信息。 3. 競爭業(yè)務： 指(1)甲方

6、或其關聯(lián)方正在從事或計劃從事的業(yè)務；(2)與甲方或其關聯(lián)方所經營的上述業(yè)務相同、相近或相競爭的其他業(yè)務。 4. 競爭對手： 指除甲方或其關聯(lián)方外從事競爭業(yè)務的任何個人、合伙、合資企業(yè)、獨資企業(yè)或其他實體。 5. 離職通知期 指無論因為甲方或者乙方原因，在雙方或一方確定并通知對方要求解除或終止勞動關系之日始，至甲乙雙方勞動關系正式解除或終止之日的期間。 6. 權利人： 本協(xié)議所稱權利人，是指依法對保密信息享有所有權或者使用權的甲方、其關聯(lián)方、甲方客戶或者任何甲方對其負有保密義務的第三方。 二、保密內容和范圍 1. 凡本協(xié)議第一條定義部分所述保密事項，均視為本協(xié)議

7、項下乙方需要承擔保密義務的內容及范圍。 2. 凡乙方受甲方雇傭期間獲取或知悉任何涉及第一條定義部分所述之保密事項時，乙方應認識到，除非甲方特別說明該事項不屬于保密事項的，乙方應當自覺將該事項視為保密事項。 3. 本協(xié)議第一條定義部分所述保密事項包括任何能夠反映該事項所含信息的材料及工具，不論其載體為書面、傳真、電話記錄、電子形式、錄音錄像形式或任何其他可能的形式。 4. 乙方負有嚴格遵守本協(xié)議約定的謹慎義務，乙方不確定或不清楚保密事項不能成為違反本協(xié)議約定的免責理由。乙方在雇傭期間當不確定某些具體內容或信息是否為甲方保密事項時，應當向甲方相關部門詢問，并由甲方鑒定其性質。在得

8、到甲方書面答復之前，乙方不可擅自進行下述第三條“保密義務”第1款所述任何行為，否則視為乙方違反本協(xié)議之約定。 5. 不論乙方是依其工作便利或者依任何其他方式，乙方受甲方雇傭期間獲取或知悉的甲方或甲方關聯(lián)公司保密事項，乙方均具有保密義務。 6. 本協(xié)議項下，乙方需遵守的保密事項之范圍，不限于乙方在本協(xié)議簽訂后接觸、獲知的保密事項，還應包括乙方自入職以來，在本協(xié)議簽訂之日前獲知的保密事項。 三、保密義務 1. 在乙方受雇于甲方期間，除非甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接地實施如下行為，無論是通過其個人或其同事、代理、親屬或其他任何形式，也無論代表是其個人還是代表任何其他個人或組

9、織： (1) 向不必要知曉保密信息、或無權知曉保密信息、或與保密事項無關的個人或組織直接或間接地披露、泄露、談論、交流獲知的保密信息； (2) 未能妥善保管與保密信息相關的資料，導致與保密信息無關的個人或組織知曉、接觸到該保密信息，或者私自將涉及保密信息項的材料及文件等載體攜帶出或傳遞至甲方可控制范圍之外； (3) 未經甲方書面許可，將因職務獲取的保密信息發(fā)表、公開，或擅自對保密信息進行復印、打印、復制、拷貝等行為； (4) 未經甲方書面許可，向與保密信息無關的個人或組織披露、交付或者提供保存或記載保密信息的材料、工具、密碼、代碼、或鑰匙，或者搜集、盜用與自己工作職責無關的保存或

10、記載保密信息的材料、工具、密碼、代碼、或鑰匙； (5) 設立、從事、參與或經營任何實體； (6) 以任何方式在任何第三方內（無論是否與甲方具有競爭業(yè)務）擔任任何職務或者擁有利益，上述任何職務包括但不限于雇員、董事、監(jiān)事、經理、合伙人、管理人員、顧問、銷售代表、投資人或代理人、股東等； (7) 為與甲方或其關聯(lián)方有直接或間接競爭業(yè)務的實體或個人提供咨詢建議、財務支持或擔保； (8) 引誘、游說或接近，或者企圖引誘、游說或接近，促使甲方或其關聯(lián)方的其他員工解除其與甲方或該關聯(lián)方的勞動關系； (9) 引誘、游說或者企圖引誘、游說甲方或其關聯(lián)方的其他員工到與甲方或其關聯(lián)方有競爭業(yè)務

11、的單位任職或參加咨詢活動； (10) 引誘、游說或接近或企圖引誘、游說或接近任何正在或者將要與甲方或其關聯(lián)方有業(yè)務往來的個人、組織終止該等業(yè)務往來，或者引誘、游說或企圖引誘、游說該個人、組織與乙方進行個人交易和業(yè)務往來； (11) 引誘、游說或接近或企圖引誘、游說或接近任何正在或者將要與甲方或其關聯(lián)方就業(yè)務合作進行談判的個人、組織終止該等談判，或引誘、游說或企圖引誘、游說該個人、組織與乙方進行個人交易和業(yè)務往來； (12) 發(fā)表任何損害或可能損害甲方、其關聯(lián)方及其各自董事、管理人員的名譽、聲譽及利益的言論，或披露此類信息； (13) 利用職務便利或雇傭期間掌握的保密事項等便利為自己或他

12、人謀取屬于甲方或其關聯(lián)方的商業(yè)就會，或與甲方競爭，接受甲方任何客戶的訂單，或為本人或其他個人、組織謀取不正當?shù)睦妫? (14) 以任何方式引誘、勸誘或說服，或者企圖引誘、勸誘或說服，或者以任何方式干擾甲方業(yè)務或者試圖做出任何前述行為以使（i）甲方的任何現(xiàn)有客戶成為與甲方或其關聯(lián)方具有直接或間接競爭業(yè)務的實體或個人的客戶，或（ii）甲方或其關聯(lián)方的任何現(xiàn)有客戶或供應商終止與甲方或其關聯(lián)公司合作； (15) 從事任何與甲方或其關聯(lián)方業(yè)務相同或相類似的其他活動。 2. 在乙方受雇于甲方期間，除非雙方另有書面約定，乙方均應當履行如下義務： (1) 乙方在職期間若接受外部邀請進行演講、交流或授

13、課，應事先征得甲方批準，并就可能涉及甲方保密信息的內容征求甲方意見，經甲方書面同意后方能使用。 (2) 乙方應妥善保管與保密信息相關的各種材料、工具或者工作密碼、鑰匙，不對外提供和泄露，無論該材料、工具、密碼或者鑰匙是否因乙方工作原因獲得。 (3) 甲方客戶對甲方提出保密要求的，乙方應遵守甲方與客戶簽訂的保密協(xié)議。 (4) 乙方在職期間不得搜集與自己工作無關的甲方保密信息，并應當自覺回避與自己無關的保密信息。 (5) 乙方如發(fā)現(xiàn)保密信息被泄露，或者發(fā)現(xiàn)無關人員知曉、接觸到保密信息的，乙方應采取有效措施制止進一步泄密，并及時報告甲方。 (6) 除甲方書面同意，以及其他法律法規(guī)

14、允許的情形外，乙方不享有任何能夠成為違反本協(xié)議約定的免責理由。 (7) 乙方同意：為保證甲方有效掌控本協(xié)議項下的保密信息，甲方保留閱讀、復制、刪除和保存所有乙方在工作場所內發(fā)送和收到的電子郵件、各文件、資料的權利，無論該郵件、文件或資料是個人用途還是公務用途，并且所有該等郵件、文件或資料都是甲方資產。 (8) 乙方在甲方任職期間，應遵守甲方規(guī)定的任何成文或不成文的保密規(guī)章、制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。甲方的保密規(guī)章、制度沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確之處，乙方亦應盡謹慎義務，采取任何必要、合理努力，維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或其關聯(lián)方的保密事項，以保持其機密性。 (9)

15、 乙方承諾，其未簽訂過且不會簽訂任何與本協(xié)議條款相沖突的書面或口頭合同，否則，除非甲方書面同意，在任何情形下均以本協(xié)議約定為準。 (10) 當甲方要求收回其所有的保密信息，乙方應立即交回所有書面的或其它有形的保密信息，以及描述、概述該保密信息，包括但不限于所有描述、概述該保密信息的文件、資料副本、影印件、摘錄件。 四、知識產權歸屬 1. 乙方在甲方任職期間，因履行職務或者主要是利用甲方或其關聯(lián)方的資源、設備（包括但不限于甲方或其關聯(lián)方的物質條件、技術信息、硬件設施、軟件設施、辦公場所、機器設備、業(yè)務信息等）或工作時間產生的發(fā)明創(chuàng)造、實用新型、作品、計算機軟件、技術數(shù)據(jù)、圖形、文檔、源代碼或

16、其他作品等知識產權、技術信息、經營信息、技術秘密或其他商業(yè)秘密信息，屬于職務成果，其有關的知識產權均屬于甲方或其關聯(lián)方享有。 2. 甲方或其關聯(lián)方可以在其業(yè)務范圍內充分自由地利用前述第1款所述知識產權、技術信息、經營信息、技術秘密或其他商業(yè)秘密信息，進行生產、經營或者向第三方轉讓。乙方應當依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行動，包括申請、注冊、登記等，協(xié)助甲方取得和行使有關的知識產權。 3. 在甲方或其關聯(lián)方成為前述第1款所述知識產權、技術信息、經營信息、技術秘密或其他商業(yè)秘密信息的權利人之前及之后，乙方均應將該作品、技術信息或其他經營信息作為甲方保密事項予以保密。

17、4. 乙方未經甲方的事先書面許可，不得將因職務獲取的商業(yè)和技術信息、發(fā)明創(chuàng)造、研究成果、工作文件的內容發(fā)表、公開。 5. 乙方在甲方任職期間所完成的、與甲方業(yè)務無關的作品、知識產權、技術信息或其他經營信息，乙方主張由其本人享有知識產權的，應當及時書面向甲方申明。經甲方核實，認為前述作品、技術信息或其他經營信息確屬于非職務成果的，甲方同意乙方享有知識產權。否則，乙方沒有申明的任何在任職期間的完成或部分完成的作品、技術信息或其他經營信息，推定其屬于職務成果，一切相關權利歸甲方。 五、協(xié)議期限 1. 自協(xié)議簽訂之日起，至甲乙雙方勞動關系解除或者終止后2年止。 2. 前款所稱勞動關系解除或

18、者終止，包括任何導致雙方勞動關系不再存續(xù)的原因，無論該原因是任何一方或者雙方導致。 六、離職通知期 1. 在解除或終止勞動合同的離職通知期內，甲方有權要求乙方： (1) 不得進入甲方或其關聯(lián)方的工作場所或任何甲方的物業(yè)； (2) 從甲方或其關聯(lián)方內的任何辦公室離開； (3) 停止履行原工作崗位相關職責； (4) 必須向甲方返還所有屬于甲方和/或其關聯(lián)公司的包含保密信息的文件和其他材料（包括復印件）； (5) 不得聯(lián)系或試圖聯(lián)系任何甲方或其關聯(lián)方的客戶、供應商、代理人、專業(yè)顧問、經紀人或銀行。 2. 經甲方書面要求乙方實施上述行為的，不視為乙方失職或者不能勝任工作。3.

19、 除特殊事由外，乙方在上述期間的勞動關系及其解除/終止日期將不受影響。 4. 乙方在上述期間的薪資福利將不會發(fā)生調整。 5. 在其與甲方的聘用關系解除或終止時，乙方因所持有或保管的一切記錄著甲方保密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體及其拷貝件，均應當向甲方返還。 七、保密地域范圍 乙方確認，在其受甲方雇傭期間，需在任何地域內遵守本協(xié)議約定之保密義務。乙方不得以該地域不能夠或者不具備形成甲方的實際競爭關系為理由，要求排除本協(xié)議約定之保密義務。 八、違約責任 1. 在乙方受雇于甲方期間，如乙方違反本協(xié)議約定之義務，甲方可要求乙方支付相

20、當于本協(xié)議簽訂當月乙方月工資/報酬（乙方當月在甲方處的全部可得收入）的12倍作為違約金。 2. 如前款所述違約金不足以彌補甲方的損失，乙方需進一步賠償甲方的損失。甲方的損失包括但不限于：甲方因乙方違約喪失的商業(yè)機會；乙方因違約行為所獲得的全部收益；甲方為向乙方或相關第三方維權所支出訴訟費用、調查費用、律師費用、交通費用等。 3. 如因乙方擅自實施可能侵犯他人知識產權的行為，導致甲方遭受第三方的侵僅指控時，乙方應當承擔甲方因此遭受的一切損失，包括但不限于甲方因此需向第三方支付的各項賠償費用；甲方因處理第三方指控所指出的訴訟費用、調查費用、律師費用、交通費用等。上述費用和賠償可以從乙方的

21、工資/報酬中扣除。 4. 如乙方在受甲方雇傭期間違反本協(xié)議的約定，均視為嚴重違反甲方的勞動紀律和規(guī)章制度，甲方有權根據(jù)規(guī)章制度或相關法律之規(guī)定解除與乙方的勞動合同，并且，乙方須承擔前述第1款和第2款所述違約責任及賠償責任。 九、協(xié)議解除及終止 1. 雙方協(xié)商確定，出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議自行解除或終止： （1）保密期限屆滿； （2）甲方宣布解密； （3）甲方保密事項已經公開。 2. 在乙方受雇于甲方期間，甲方任何時候都可通過書面方式提前5個工作日通知乙方解除本協(xié)議，且無需向乙方支付任何經濟補償金。 十、信息載體 1. 乙方同意，乙方所持有或保管的記錄著甲方保密信息的一

22、切載體均歸甲方所有，而無論這些保密事項有無商業(yè)上的價值。前述載體包括但不限于設備、光盤、磁盤、磁帶、筆記本、文件、備忘錄、報告、案卷、樣品、賬簿、信件、清單、軟件程序、錄像帶、幻燈片或其他書面、圖示記錄等。乙方應當于離職時，或者于甲方提出請求時，將前述載體交付給甲方。 2. 若前述載體是由乙方自備的，且保密信息可以從載體上消除或復制出來時，甲方有權隨時要求乙方將保密信息復制到甲方享有所有權的其他載體上，并把原載體上的保密信息消除，否則視為乙方已同意將這些載體的所有權轉讓給甲方，甲方有權不予返還該載體，且無須向乙方支付與該載體經濟價值相對應的費用補償。 十一、保證及承諾 1.

23、乙方確認并承諾如下地址為乙方的真實并有效的地址：【 】。甲方及其關聯(lián)方向該地址發(fā)送的任何文件、告示或通知均視為能夠送達乙方，并在發(fā)送后的第3日起即視為已經送達，如造成雙方聯(lián)系障礙的，由員工自行負責。乙方如變更上述地址的，應當及時、書面通知甲方，否則由乙方自行承擔由此造成的損失。 2. 任何一方事先未經對方書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協(xié)議項下的權利或義務。 3. 雙方同意，本協(xié)議約定的競業(yè)限制內容、范圍、義務、地域和期限等條款是公平合理的，上述約定是為保護甲方和其關聯(lián)方充分使用其保密信息開展經營所必需的。 4. 雙方同意在法律允許的范圍內最大限度地執(zhí)行本協(xié)議，本

24、協(xié)議任何部分的無效、非法或不可執(zhí)行，均不影響或削弱本協(xié)議其余部分的有效、合法與可執(zhí)行性。 5. 本協(xié)議項下乙方需遵守之保密義務，系乙方作為甲方之員工所應當履行之義務，甲方無需就此向乙方支付任何保密費用。乙方同意，任何情形下，乙方均不得以甲方未支付保密費為由違反其保密義務。 十二、其他 1. 本協(xié)議構成雙方關于主題事項的全部協(xié)議，并取代以前雙方有關本協(xié)議主題事項的所有書面及口頭的協(xié)議和諒解。 2. 本協(xié)議各條的標題僅系為方便閱讀而設，不得用于對具體內容的解釋，合同條款的具體內容應當以條款的具體規(guī)定為準。 3. 本協(xié)議一式兩份，具有同等法律效力；甲方、乙方各執(zhí)一份。 4. 本協(xié)議自雙方簽署或蓋章后生效，且未經雙方書面協(xié)議不得補充或修改。 [以下無正文] [本頁無正文] 有鑒于此，本協(xié)議由甲方正式授權代表和乙方親自于本協(xié)議首部所示日期簽署，以昭信守。 甲方：【 】公司（蓋章） 簽名：_______________ 姓名： 職務： 日期： 乙方： 簽名：_______________ 姓名： 日期： 14