董事會決議的寫法及其注意事項

決議的寫法及其注意事項（附董事會決議樣本） 2008-05-09   點擊率： 11654 一、什么是董事會決議 我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任制公司和股份有限責(zé)任制公司一般要設(shè)立董事會，董事會一般是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事會行使職權(quán)的方式是召開董事會會議。董事會決議就是由董事會就公司的重大事務(wù)做出的，經(jīng)出席會議的二分之一以上董事表決通過、并對全體董事、公司內(nèi)部發(fā)生效力并對外承擔(dān)法律責(zé)任的書面文件。   二、什么情況要發(fā)布董事會決議  董事會決議是針對公司的重大事務(wù)而做出的決議，這些公司重大事務(wù)主要有如下幾項：  1.        選舉或變更公司的董事長、副董事長，  2.        董事的增選、改選或除名；  3.        公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、報酬及變更；  4.        公司的經(jīng)營計劃和投資方案；  5.        公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；  6.        公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；   7.        公司增加或減少注冊資本及公司債券的發(fā)行；  8.        公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；  9.        公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和變更；  10.    公司基本管理制度的確定和變更；  11.    公司對外擔(dān)保；  12.    公司章程約定的其他事項等。     三、如何發(fā)布董事會決議，發(fā)布時要注意的問題？  1．董事會召集程序要合法。根據(jù)我國《公司法》第41條規(guī)定，由董事長召集、主持董事會會議，董事長不能履行職權(quán)時，由副董事長代行其職權(quán)。如果副董事長不能執(zhí)行的，由半數(shù)以上董事推選的董事負(fù)責(zé)召集；如果董事會會議不是由董事長、副董事長或半數(shù)以上董事推選的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事會由此所做出的決議當(dāng)然無效。  2．會議通知方式要合法。為了使董事有足夠的時間準(zhǔn)備參加董事會會議，我國《公司法》第111條規(guī)定，召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事，通知中需載明通知事由。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。會議通知時間或通知事項不符合這項規(guī)定的，所作出的決議也屬無效。  3．出席會議人數(shù)要達(dá)到法定人數(shù)。為體現(xiàn)董事會會議的權(quán)威性，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，《公司法》規(guī)定：“董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！比绻鱿藬?shù)不足法定人數(shù)或未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。  4． 董事會決議內(nèi)容要合法。董事會決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當(dāng)屬無效。     四、公司董事會決議要包含哪些內(nèi)容  根據(jù)《公司法》對公司董事會的有關(guān)規(guī)定，董事會的決議應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：  1、會議基本情況：包括會議召開的時間、地點、會議性質(zhì)（屆次、臨時）。  2、會議通知情況及董事到會情況：會議通知的時間、方式；董事實際到會情況。  3、會議主持情況：應(yīng)當(dāng)由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或半數(shù)以上董事推選出的董事主持（應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書）。  4、議案表決情況：  董事會的具體表決結(jié)果，持贊同意見的董事數(shù)占董事總數(shù)的比例。  董事會會議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。  5、簽署：董事會決議，由到會董事簽字。代行簽字的，應(yīng)當(dāng)附董事的授權(quán)委托書。      附：董事會決議樣本  ×××××公司關(guān)于  申請工程擔(dān)保保函的董事會決議（樣本）     一、時間：       年    月    日   二、地點：                       三、與會董事：      、       、       、       、       董事會會議應(yīng)到董事   名，實到董事   名，超過全體董事二分之一，符合公司法及本公司章程規(guī)定。   四、議題：關(guān)于本公司申請開立工程投標(biāo)/支付/履約保函，委托××市       擔(dān)保投資公司提供保證擔(dān)保及向該擔(dān)保投資公司提供反擔(dān)保事宜。  五、決議  與會董事經(jīng)審議，表決一致通過以下決議：   1、董事會同意向          銀行     支行申請開立    萬元，保函有效期為   天（從   年  月  日起至    年  月  日），保函用途為              。   2、董事會同意向××      擔(dān)保投資有限公司申請保證擔(dān)保。  3、董事會同意向××      擔(dān)保投資有限公司提供以下反擔(dān)保措施：  1）                                                              ；  2）                                                              ；  3）                                                              ；  4）                                                             。         董事簽章：                                                         ××××××（公章）