有限公司發(fā)起人協(xié)議 (1)

有限公司發(fā)起人協(xié)議   本協(xié)議由以下當(dāng)事人于     年   月   日在                 簽署： 甲方：A有限公司 法定代表人： 住所：　　　　　　　                      電話： 傳真：　　　　　　　郵編： 乙方： 住所：　　　　　　　                      電話： 身份證號： 丙方： 住所：                                    電話： 身份證號： 丁方： 住所：                                    電話： 身份證號： 戊方： 住所：                                    電話： 身份證號： 己方： 住所：                                    電話： 身份證號： 鑒于： 　　1、甲方系依照中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的一家企業(yè)法人，甲方目前控股、參股多家房地產(chǎn)公司、物業(yè)管理服務(wù)公司以及物流公司，且甲方所控股、參股的該多家房地產(chǎn)公司的多個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目正待、正在開發(fā)中； 2、乙、丙、丁、戊、己方均系具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國公民，且乙、丙、丁、戊、己方均系甲方及其控股、參股公司的股東或高級管理人員； 3、各方有意共同出資設(shè)立XX有限公司，以此為平臺，欲整合甲方及其控股、參股公司的房地產(chǎn)子公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目資源，做大做強(qiáng)房地產(chǎn)開發(fā)產(chǎn)業(yè)； 4、XX有限公司成立后，各方擬以XX有限公司為主體采取股權(quán)受讓和資產(chǎn)受讓方式并購重組甲方控股、參股的房地產(chǎn)子公司公司的股權(quán)、土地使用權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對甲方控股、參股的房地產(chǎn)子公司的資源整合； 5、鑒于《公司法》限制了有限責(zé)任公司股東人數(shù)，同時(shí)為了建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，本協(xié)議主體之外的其他投資者同意不作為XX有限公司的發(fā)起人，而采取由甲方在XX有限公司成立后將按照XX有限公司成立時(shí)的股權(quán)原值以及依據(jù)該等投資者與第三人簽訂的股權(quán)信托合同的約定，向該等投資者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)方式參與對XX有限公司的投資，且甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲方對XX有限公司持股比例保留在  %以內(nèi)； 6、甲方擬采取通過向XX有限公司轉(zhuǎn)讓其所持的部分控股、參股的房地產(chǎn)子公司的股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向XX有限公司履行出資義務(wù)，以及采取以其所持有的土地使用權(quán)向XX有限公司作價(jià)出資； 7、甲方擬向XX有限公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)符合《公司法》和公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，不存在轉(zhuǎn)讓的法律障礙，并已取得了公司其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意； 8、甲方擬作價(jià)出資的土地使用權(quán)的現(xiàn)狀為：     為明確各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，各方當(dāng)事人在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上依據(jù)《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)的規(guī)定，簽訂以下協(xié)議，以供各方共同遵守： 第一條 公司名稱 XX有限公司。 第二條 公司住所 公司住所地為湖南省       第三條 公司經(jīng)營期限 公司經(jīng)營期限為     年，公司經(jīng)營期限屆滿后，由各股東按照公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。 第四條 公司經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍為：          。 第五條 公司發(fā)展思路   第六條 股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司股東共有5個(gè)自然人股東和1個(gè)法人股東，分別為： 第七條 注冊資本 公司的注冊資本總額為人民幣   元整。 第八條  股東出資 甲方按如下金額、方式和期限出資： 認(rèn)繳出資額為   萬元，出資方式為貨幣出資   萬元，以土地使用權(quán)作 價(jià)    萬元出資，分   期出資，其中： 第一期出資： 出資數(shù)額    萬元，出資時(shí)間         第二期出資： 出資數(shù)額     萬元，出資時(shí)間        第三期出資： 以產(chǎn)權(quán)證號為     土地使用權(quán)出資，該土地使用權(quán)現(xiàn)狀為：   作價(jià)     萬元，出資時(shí)間        第四期出資： 出資數(shù)額     萬元，出資時(shí)間        第五期出資： 出資數(shù)額     萬元，出資時(shí)間        乙方按如下金額、方式和期限出資： 認(rèn)繳出資額為   萬元，出資方式以貨幣出資，分   期出資，其中： 第一期出資： 出資數(shù)額    萬元，出資時(shí)間         第二期出資： 出資數(shù)額     萬元，出資時(shí)間        丙方按如下金額、方式和期限出資： 認(rèn)繳出資額為    萬元，出資方式以貨幣出資，分   期出資，其中： 第一期出資： 出資數(shù)額    萬元，出資時(shí)間         第二期出資： 出資數(shù)額     萬元，出資時(shí)間        丁方按如下金額、方式和期限出資： 認(rèn)繳出資額為    萬元，出資方式以貨幣出資，分   期出資，其中： 第一期出資： 出資數(shù)額    萬元，出資時(shí)間         第二期出資： 出資數(shù)額     萬元，出資時(shí)間         戊方按如下金額、方式和期限出資： 認(rèn)繳出資額為   萬元，出資方式以貨幣出資，分   期出資，其中： 第一期出資： 出資數(shù)額    萬元，出資時(shí)間                 第二期出資： 出資數(shù)額     萬元，出資時(shí)間        己方按如下金額、方式和期限出資： 認(rèn)繳出資額為    萬元，出資方式以貨幣出資，分   期出資，其中： 第一期出資： 出資數(shù)額    萬元，出資時(shí)間         第二期出資： 出資數(shù)額     萬元，出資時(shí)間        第九條 各發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù) 1、按照本協(xié)議履行出資義務(wù)； 2、及時(shí)提供辦理公司注冊所需的全部文件； 3、有權(quán)監(jiān)督設(shè)立費(fèi)用的開支情況； 4、有權(quán)追究其他股東的違約責(zé)任； 5、公司不能設(shè)立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任； 6、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 7、公司成立后，有權(quán)要求公司及時(shí)簽發(fā)出資證明書。 第十條 設(shè)立費(fèi)用 1、公司的設(shè)立費(fèi)用為    元，設(shè)立費(fèi)用由全體發(fā)起人按比例墊付。公司成立后，計(jì)入公司開辦費(fèi)。 2、公司不成立時(shí)，設(shè)立費(fèi)用由全體發(fā)起人按比例負(fù)擔(dān)； 第十一條 發(fā)起人出資稅費(fèi)承擔(dān) 經(jīng)各發(fā)起人協(xié)商一致，發(fā)起人因履行出資義務(wù)而產(chǎn)生的稅費(fèi)由該發(fā)起人自行承擔(dān)。 第十二條 發(fā)起人的聲明與保證 1、各方用于出資的貨幣資金、非貨幣財(cái)產(chǎn)均為各方獨(dú)立擁有的合法財(cái)產(chǎn)； 2、發(fā)起人用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)符合《公司法》以及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資條件； 3、各方出具的公司設(shè)立所需登記文件是真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的； 4、對于甲方的出資方式本協(xié)議其他各方均已認(rèn)可，且均有協(xié)助甲方履行出資的義務(wù); 5、各發(fā)起人一致同意XX受讓甲方所持控股、參股的房地產(chǎn)子公司的股權(quán)交易價(jià)格和受讓甲方所持土地使用權(quán)的交易價(jià)格，均既不得高于XX董事會選定的具備資產(chǎn)評估資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)所確定的評估結(jié)果的110%，也不得低于評估結(jié)果的90%。 第十三條 公司設(shè)立登記 本協(xié)議簽訂之日起，由全體發(fā)起人授權(quán)       代理辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，該手續(xù)具體包括但不限于對股東的出資聘請驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資、對發(fā)起人非貨幣財(cái)產(chǎn)出資進(jìn)行聘請會計(jì)事務(wù)所進(jìn)行評估作價(jià)、制作公司設(shè)立登記申請材料、向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)請?jiān)O(shè)立登記、辦理公司成立的后續(xù)開業(yè)手續(xù)。 第十四條 公司治理結(jié)構(gòu)的安排 1、公司設(shè)立董事會，董事人數(shù)為   人，董事任期   年，任期屆滿可連選連任，董事由股東提名經(jīng)股東會表決選舉產(chǎn)生； 2、董事會設(shè)董事長   名，副董事長   名，董事長和副董事長由過半數(shù)董事選舉確定； 3、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事人數(shù)為   人，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿可連選連任，其中監(jiān)事會中的職工代表比例為    ，職工代表的監(jiān)事由公司職工代表大會或職工大會選舉產(chǎn)生，非職工監(jiān)事由股東提名經(jīng)股東會表決選舉產(chǎn)生； 4、監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名，由監(jiān)事會過半數(shù)成員選舉產(chǎn)生； 5、公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任和解聘。 第十五條 對關(guān)聯(lián)公司的托管 1、各發(fā)起人擬通過XX整合XX尚未參股的、而由甲方參股和控股以及各發(fā)起人參股的房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目資源，各發(fā)起人一致同意對該等房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目的運(yùn)作采取由XX托管的方式進(jìn)行，即由XX指派相關(guān)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)被托管公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目經(jīng)營管理； 2、各發(fā)起人一致同意，被托管的房地產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照下列方式中的一種支付方式向XX支付管理費(fèi)，具體支付方式由XX與被托管公司簽訂的托管協(xié)議進(jìn)行確定： ⑴管理費(fèi)=托管的項(xiàng)目實(shí)際開發(fā)面積×   元/㎡； ⑵管理費(fèi)=托管項(xiàng)目的實(shí)際銷售收入×   % 3、托管的具體事宜由XX與被托管公司簽訂的托管協(xié)議確定。 第十六條 股權(quán)信托 1、鑒于《公司法》限制了股東人數(shù)，同時(shí)為了建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，本協(xié)議主體之外的其他投資者同意不作為XX有限公司的發(fā)起人，而采取由甲方在XX有限公司成立后按照XX有限公司成立時(shí)的股權(quán)原值向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，且轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲方對XX有限公司持股比例保留在   %以內(nèi)； 2、各發(fā)起人一致同意，對于本條第1款的投資者受讓的甲方股權(quán)實(shí)施民事信托管理，由甲方在XX成立后根據(jù)該等投資者與第三人簽訂的股權(quán)信托合同規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該等投資者對XX的投資按照股權(quán)信托合同進(jìn)行安排。 第十七條 公司利潤分配 1、各發(fā)起人一致同意，若XX每年度有稅后可分配利潤的，則公司應(yīng)向股東分配利潤，且分配總額不得低于該年度稅后可分配利潤總額的   %； 2、本條第1款所規(guī)定的利潤分配具體比例由股東會表決確定。 第十八條 違約責(zé)任 1、發(fā)起人違反本協(xié)議的，應(yīng)對其他守約方承擔(dān)違約責(zé)任，同時(shí)，還應(yīng)承擔(dān)《中華人民共和國公司法》第28條和第31條規(guī)定的責(zé)任。 2、本條的違約責(zé)任在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。 第十九條 合同的變更與未盡事宜 1、本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商同意，方能生效。 2、本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時(shí)，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十條 合同的終止 發(fā)生下列情形之一的，可以終止本協(xié)議： 1、有關(guān)公司設(shè)立已完成； 2、各方合意終止； 3、因發(fā)生不可抗力，協(xié)議必須終止。 第二十一條 爭議解決 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，各方有權(quán)向       人民法院提起訴訟。 第二十二條 合同的效力 1、本合同自各方簽字蓋章之日生效；本合同壹式捌份，每方各執(zhí)壹份，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送壹份，公司董事會留存壹份，每份具有同等法律效力； 2、若本協(xié)議內(nèi)容與公司章程有沖突的，則以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。   甲方：(簽章)                                丁方：(簽字) 法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字) 乙方：(簽字)                                戊方：（簽字） 丙方：(簽字)                                戌方：（簽字）