PCA國有資產(chǎn)管理法課件[資本運營管理]

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,,,*,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,,,*,第三章：國有資產(chǎn)管理法法律制度,長春大學 孟麗君,第三章：國有資產(chǎn)管理法法律制度長春大學 孟麗君,本章考試分值,最近,3,年題型題量分析,,,2005,2006,2007,單選,1,,1,多選,,1,,判斷,,,1,綜合,14,,,,合計,15,1,2,本章考試分值最近3年題型題量分析 20052006200,第一節(jié) 國有資產(chǎn)管理法概述,一、國有資管理的內容,※,（一）對企業(yè)負責人的管理,",其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。,2.,國有獨資公司：,",任命,",其董事長、副董事長、董事；,",建議任免,",總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。,,,,,,,,,第一節(jié) 國有資產(chǎn)管理法概述一、國有資管理的內容※,,3.,國有控股公司：提出向其派出的董事、監(jiān)事人選，推薦其董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選，并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師人選的建議。,4.,對國有參股的公司，提出向其派出的董事、監(jiān)事人選。,,3.國有控股公司：提出向其派出的董事、監(jiān)事人選，推薦其董事長,（二）對企業(yè)重大事項的管理,※1.,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的,",重組、股份制改造方案和國有獨資公司章程,",，,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準。 ,2.,國有獨資公司的,合并、分立、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項,，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依法定程序決定。其中重要的國有獨資公司、國有獨資企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、解散的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，,報本級人民政府批準。,,3.,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出資企業(yè)中的國有股權轉讓，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定，其中轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國,（二）對企業(yè)重大事項的管理※1.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出,拓展課堂：資產(chǎn)重組？,1,、資產(chǎn)重組的概念,資產(chǎn)重組是指對一定企業(yè)重組范圍內的資產(chǎn)進行分拆、整合或優(yōu)化組合的活動，是優(yōu)化資本結構、達到資源合理配置的資本經(jīng)營方式。,資產(chǎn)重組的實質是對企業(yè),資源,的重新配置。在企業(yè)實際運作中，無論是資本擴張的,并購,、戰(zhàn)略,聯(lián)盟,方式，還是資本收縮的,回購,、,剝離,、,分立,，都離不開資產(chǎn)重組。也可以說這些方式都是進行資產(chǎn)重組常用的方式。,拓展課堂：資產(chǎn)重組？ 1、資產(chǎn)重組的概念,資產(chǎn)重組的概念與企業(yè)重組的概念類似。,以下是兩種對企業(yè)重組的描述：,企業(yè)重組,是指企業(yè)按,《,公司法,》,及相關法律、法規(guī)對企業(yè)資產(chǎn)進行重新組合，目的是使企業(yè)的資產(chǎn)結構和管理模式符合股份公司的運作要求，提高資產(chǎn)運營效率，提高企業(yè)管理水平。,,企業(yè)重組,是指企業(yè)按照不同時期的經(jīng)濟走向及市場變動，通過產(chǎn)權流動來對企業(yè)生產(chǎn)諸要素進行分拆、整合以及內部優(yōu)化組合的過程。,資產(chǎn)重組的概念與企業(yè)重組的概念類似。,,,廣義,——,企業(yè)重組包括業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、債務重組、股權重組、職員重組、管理制度重組。,狹義,——,指企業(yè)資產(chǎn)重組,資產(chǎn)重組也是內部管理戰(zhàn)略的一個有效手段。通過重組 ，可以重新配置和調整企業(yè)的內部資源。當然資產(chǎn)重組和購并是可以結合進行的，有時甚至是同時并行地操作的?？偠灾?，當事人通過實施重組、購并的活動，達到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結構得到調整，如組織結構、產(chǎn)品結構等等。有時還可以通過重組和購并活動達到資源優(yōu)勢互補，能夠獲得超常規(guī)發(fā)展的資源。,廣義——企業(yè)重組包括業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、債務重組、股權重組,第二節(jié) 國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定與糾紛處理,一、國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定的原則：,國家所有、分級分工管理原則,“,誰投資，誰擁有產(chǎn)權,”的原則。,二、全民所有制企業(yè)中的產(chǎn)權界定,（,3,）以全民所有制企業(yè)擔保，完全用國內外借入資金投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn)。（,4,）全民所有制企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn)。（,6,）國有企業(yè)的黨、團、工會組織占用國有企業(yè)的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，但職工繳納的黨費、團費、工會會費不屬于國有資產(chǎn)。,第二節(jié) 國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定與糾紛處理一、國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定的原則,,三、集體所有制企業(yè)產(chǎn)權界定,1.,政府、國有企業(yè)為安置待業(yè)青年、企業(yè)下崗人員撥給或者投入集體企業(yè)的資產(chǎn)，明確是無償轉讓（或者有償轉讓而收取的轉讓費已達到其資產(chǎn)原值的），該資產(chǎn)及其收益形成的所有制權益，其產(chǎn)權歸集體企業(yè)所有。,案例：,國有企業(yè)用,1000,萬元的設備作為代價無償?shù)霓D移給集體企業(yè)讓去安置,100,名下崗職工，此設備屬于集體企業(yè)所有,三、集體所有制企業(yè)產(chǎn)權界定,,2.,全民所有制企業(yè)以貨幣、實物和所有權屬于國家的土地使用權、知識產(chǎn)權獨資創(chuàng)辦的“以集體企業(yè)名義”注冊登記的企業(yè)，界定為國有資產(chǎn)；,4.,集體企業(yè)依據(jù)國家法律、法規(guī)等有關政策、規(guī)定享受的優(yōu)惠，包括以稅還貸、稅前還貸和各種減免稅所形成的所有者權益的界定（,重點掌握,）,2.全民所有制企業(yè)以貨幣、實物和所有權屬于國家的土地使用權、,,解釋：界定原則☆第一，時間,--1993,年,7,月,1,日；第二，項目,--,國家稅收應收未收；減免稅（國家扶持基金；其它減免稅）集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中：①國家稅收應收未收的稅款全部界定為國家股；②在各種減免稅形成的資產(chǎn)中：列為,",國家扶持基金,",等投資性的減免稅部分界定為國家股；其他減免稅部分界定為企業(yè)資本公積金。,解釋：界定原則☆第一，時間--1993年7月1日；,拓展課堂：稅前還貸,稅前還貸：,允許企業(yè)在交納所得稅之前，用企業(yè)實現(xiàn)的利潤歸還各種專項生產(chǎn)措施貸款，然后再對企業(yè)利潤的剩余部分計征所得稅。,稅前還貸制度最早在我國實行利改稅過程中為減緩當時企業(yè)負擔較重的問題而實行的，當時主要是對技術改造項目實行用貸款項目的新增利潤在繳納所得稅前還貸,稅前還貸在實行之初，對促進企業(yè)更新改造確實發(fā)揮了積極作用，但,弊端,也越來越明顯。,首先，,它侵蝕了國家財政收入。即財政對企業(yè)的無償撥款。,其次,，它導致企業(yè)和銀行自我約束機制軟化。,拓展課堂：稅前還貸稅前還貸：,,5.,集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，全民單位“只提供擔保的”，不界定為國有資產(chǎn)。,7.,集體企業(yè),無償占用,國有土地的，改組為股份制企業(yè)時，國有土地折價部分形成的國家股份，界定為國有資產(chǎn)。,5.集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，全民單位“只提供擔保的”,,例題：某集體企業(yè)在改組為股份制企業(yè)時，經(jīng)依法評估確認，其全部資產(chǎn)額為人民幣,5000,萬元。在該企業(yè)的資產(chǎn)中，,1992,年前用稅前還貸形成的資產(chǎn)為人民幣,1000,萬元；由國有企業(yè)擔保，通過銀行貸款形成的資產(chǎn)為人民幣,1000,萬元，該貸款已由集體企業(yè)還清；集體企業(yè)原無償使用國有土地使用權折價人民幣,3000,萬元。根據(jù),《,國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定和產(chǎn)權糾紛處理暫行辦法,》,的規(guī)定，該集體企業(yè)資產(chǎn)中，應界定為國有資產(chǎn)的數(shù)額為人民幣（,3000,）萬元。,,例題：某集體企業(yè)在改組為股份制企業(yè)時，經(jīng)依法評估確認，其全部,,四、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國有產(chǎn)權界定,1.,中方以國有資產(chǎn)出資投入的資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn)；,2.,企業(yè)注冊資本增加，按照雙方協(xié)議，中方以分得利潤向企業(yè)再投資所形成的資產(chǎn)；,3.,可分配利潤以及從稅后利潤中提取的各項基金中，中方按照出資比例所占的份額（不包括已提取用于職工福利、獎勵的基金），界定為國有資產(chǎn)。,6.,企業(yè)清算或完全解散時，饋贈或無償留給中方繼續(xù)使用的各項資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn)。,四、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國有產(chǎn)權界定,拓展課堂：中方職工的工資差額？,工資差額,是按國際平均工資水平計提的工資與實發(fā)到中方職工手中的工資的差額，是計提部分高于實發(fā)部分的差額。,勞動部,《,外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定,》,關于中方高級管理人員工資問題：,根據(jù)當前我國社會收入分配狀況，中外合資、合作企業(yè)中方高級管理人員可,實行名義工資,與,實得工資,兩種辦法。,,拓展課堂：中方職工的工資差額？   工資差額是按國際平均工,,名義工資是企業(yè)董事會根據(jù)同工同酬的原則，比照外方同類人員報酬水平確定的工資；實得工資是企業(yè)發(fā)給中方高級管理人員的實際報酬，由企業(yè)中方投資部門根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、企業(yè)職工平均收入水平以及企業(yè)勞動生產(chǎn)率、資本金利潤率、國有資產(chǎn)保值增值率、實現(xiàn)利潤等考核指標和生產(chǎn)經(jīng)營的責任輕重等進行核定。,,名義工資與實得工資的差額部分，納入企業(yè)中方職工的社會保險、福利和住房補助基金 。,,名義工資是企業(yè)董事會根據(jù)同工同酬的原則，比照外方同類人員報酬,,例題：,1.,某中外合資經(jīng)營企業(yè)，中方（國有企業(yè)）的出資比例為,40%,。,1998,年中方在企業(yè)設立時以廠房、場地使用權出資,1000,萬元，,1999,年合資企業(yè)增加注冊資本，按雙方協(xié)議，中方以分得利潤,200,萬元向企業(yè)再投資，,2000,年合資企業(yè)可分配利潤,1000,萬元，,2001,年,8,月該合資企業(yè)決定解散，外方將價值,200,萬元的機器設備無償留給中方繼續(xù)使用，根據(jù)以上資料，應界定為國有資產(chǎn)（,1800,）萬元。,例題：,,五、股份制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)中國有資產(chǎn)所權的界定,1.,國家機關或其授權單位向股份制企業(yè)投資形成的股份，界定為國有資產(chǎn)；,2.,全民所有制企業(yè)向股份制企業(yè)投資形成的股份，構成國有法人股，界定為國有資產(chǎn)；,3.,股份制企業(yè)公積金、公益金中，全民單位按照出資比例占有的份額，界定為國有資產(chǎn)；,4.,股份制企業(yè)未分配利潤中，全民單位按照出資比例占有的相應份額，界定為國有資產(chǎn)。,五、股份制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)中國有資產(chǎn)所權的界定,,例題,：,甲公司的注冊資本為,200000,萬元，其中：國家授權投資的乙機構出資,100000,萬元；國有企業(yè)丙出資,,50000,萬元；民營企業(yè)丁出資,50000,萬元。甲公司的年度財務報告顯示，其有公積金,6000,萬元，公益金,3000,萬元，未分配利潤,9000,萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)資料，可以界定甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額為（,163500,）萬元。,,例題：,,六、應當進行產(chǎn)權界定的情形,占有、使用國有資產(chǎn)的單位，發(fā)生以下情行的，應當進行產(chǎn)權界定：☆,1.,與外方合資、合作的；,2.,實行股份制改造和與其他企業(yè)聯(lián)營的；,3.,發(fā)生兼并、拍賣等產(chǎn)權變動的。,4.,國家所屬單位創(chuàng)辦企業(yè)或其他經(jīng)濟實體的,六、應當進行產(chǎn)權界定的情形,七、產(chǎn)權糾紛的處理,內部矛盾由當事人,協(xié)商,解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，應向同級或者共同上一級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構申請,調解和裁定,，必要時報有權管轄的人民政府裁定，最終裁定權由國務院行使；但不能引入司法程序。,外部矛盾經(jīng),協(xié)商,不能解決的，依,司法程序,處理。,七、產(chǎn)權糾紛的處理內部矛盾由當事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能,,例題：,泰市的榮昌公司為國有企業(yè)，榮發(fā)公司為集體企業(yè)，這兩個企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問題發(fā)生產(chǎn)權糾紛。榮昌公司經(jīng)主管國有資產(chǎn)管理部門同意，提出了一套處理產(chǎn)權糾紛的意見，并與榮發(fā)公司協(xié)商解決，榮發(fā)公司不同意榮昌公司的處理意見。根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權糾紛處理的有關規(guī)定，榮昌公司可以提請（）。,A.,泰市的國有資產(chǎn)管理部門裁定解決,B.,泰市上一級國有資產(chǎn)管理部門裁定解決,C.,泰市的人民政府裁定解決,D.,人民法院依司法程序處理,.,例題：,第三節(jié) 國有資產(chǎn)評估管理制度,主要考核點：,1,、何時必須進行資產(chǎn)評估,2,、 核準制、備案制,3,、出具虛假資產(chǎn)評估報告的法律責任,第三節(jié) 國有資產(chǎn)評估管理制度主要考核點：,,一、必須進行資產(chǎn)評估的情形☆,整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司,以非貨幣資產(chǎn)對外投資,合并、分立、清算,除上市公司以外的原股東股權比例變動,除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權（股權）轉讓,資產(chǎn)轉讓、置換、拍賣,整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位,確定訴訟資產(chǎn)價值,國有資產(chǎn)占有單位收購非國有資產(chǎn)、與非國有單位置換資產(chǎn)、接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務的，對其非國有資產(chǎn)應當進行評估,（對非國有資產(chǎn)必須進行評估）,一、必須進行資產(chǎn)評估的情形☆,,二、可以不進行評估的情形　　經(jīng)各級人民政府及其授權部門批準，對整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實行,無償劃轉,，以及國有獨資企業(yè)之間的,合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權）劃轉、置換或者轉讓的，,可以不進行資產(chǎn)評估。,二、可以不進行評估的情形　　經(jīng)各級人民政府及其授權部門批準,,例題：,1.,根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列行為中，應當進行資產(chǎn)評估的有（）。,A.,以無形資產(chǎn)對外投資,.B.,以部分資產(chǎn)改建為有限責任公司,.C.,將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用,.D.,接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務,.,例題：,,2.,根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列情形中，屬于應當對國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估的有（）。,A.,以部分資產(chǎn)改建為有限責任公司,.B.,將資產(chǎn)租賃給非國有單位,. C.,利用外資改組為外商投資企業(yè),.D.,國有獨資企業(yè)下屬的獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)轉讓,2.根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下,,3.,根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位在下列情形中，應當進行資產(chǎn)評估的是（）。,A.,國有企業(yè)收購集體企業(yè)的財產(chǎn),.,B.,國有企業(yè)與集體企業(yè)置換財產(chǎn),.C.,國有企業(yè)接受集體企業(yè)以實物資產(chǎn)償還債務,.D.,國有企業(yè)將部分資產(chǎn)租賃給集體企業(yè),.,3.根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位在下列情形,,三、核準制、備案制,（一）核準制,1.,核準制的范圍：經(jīng)各級人民政府批準的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動、對外投資等經(jīng)濟行為的“,重大經(jīng)濟項目”,，其國有資產(chǎn)評估實行核準制。,2.,國有資產(chǎn)占有單位應當在評估報告有效期屆滿前,2,個月,向財政部門提出核準申請。,三、核準制、備案制,,（二）備案制,1.,涉及多個產(chǎn)權主體的評估項目，按“,國有股權,”“,最大股東,”的資產(chǎn)財務隸屬關系辦理備案手續(xù)；持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商可以委托其中一方辦理備案手續(xù),,例：如果股份制企業(yè)甲在深圳，股東,A,是國有企業(yè)在北京占有,30%,的股權，股東,B,也是國有企業(yè)在上海占,20%,的股權，股東,C,是個人獨資企業(yè)在廣州占有,50%,的股權。如果甲企業(yè)需要辦理產(chǎn)權備案手續(xù)應到北京有關部門辦理手續(xù),（二）備案制,,（三）占有單位發(fā)生依法進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為應當以資產(chǎn)評估結果作為作家參考；如果實際交易價格與評估結果相差,10%,以上的，占有單位應當向同級財政部門作出書面說明 ☆,（三）占有單位發(fā)生依法進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為應當以資產(chǎn)評估結,四、評估機構違反規(guī)定的法律責任☆,1.,資產(chǎn)評估報告的法律責任“由簽字的注冊評估師及所在評估機構共同承擔” 。,2.,故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告,3.,資產(chǎn)評估機構與委托人或者被評估單位串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得,1-5,倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關系人造成重大經(jīng)濟損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書,注意：如果某公司在上市之前，注冊會計師可以出具虛假的驗資報告；注冊資產(chǎn)評估師可能出具虛假的資產(chǎn)評估報告；上市之后，上市公司可能出具虛假的財務報告，注冊會計師可能出具虛假的審計報告,四、評估機構違反規(guī)定的法律責任☆ 1.資產(chǎn)評估報告的法律責,第四節(jié) 國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記,,主要知識點：,1,、 哪些企業(yè)需要登記,2,、到哪里登記,3,、登記內容,4,、年檢制度,第四節(jié) 國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記 主要知識點：,,一、企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的范圍 ,1.,國有企業(yè)、國有獨資公司,2.,設置國有股權的有限責任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè),,3.,由國有股權持有單位或委托企業(yè)申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記。有關部門所屬未脫鉤企業(yè)和事業(yè)單位及社會團體所投資企業(yè)的產(chǎn)權登記工作，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織實施,一、企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的范圍 1.國有企業(yè)、國有獨資,,二、登記管轄☆,由兩個及兩個以上主管部門、地區(qū)或者國有企業(yè)、國有獨資公司共同投資設立的企業(yè)，按“,國有資本額”,最大的出資者的產(chǎn)權歸屬關系確定企業(yè)產(chǎn)權登記的管轄機關；,如國有資本各出資者,出資額相等,，則按其推舉的出資者的產(chǎn)權歸屬關系確定企業(yè)產(chǎn)權登記的管轄機關。,二、登記管轄☆,,例：,A,省管轄的甲國有企業(yè)與,B,省管轄的乙國有獨資公司共同投資在,C,省設立丙有限責任公司。其中，甲企業(yè)投資占,65%,，乙公司投資占,35%,。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理的有關規(guī)定，丙公司的產(chǎn)權登記管轄機關是（）。  ,A.A,省的國有資產(chǎn)管理部門,.B.B,省的國有資產(chǎn)管理部門,C.C,省的國有資產(chǎn)管理部門,D.,甲企業(yè)和乙公司共同推舉的,A,省或,B,省或,C,省的國有資產(chǎn)管理部門,例：A省管轄的甲國有企業(yè)與B省管轄的乙國有獨資公司共同投資在,三、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的內容,（一）占有產(chǎn)權登記☆,1.,已取得法人資格的企業(yè)，未辦理產(chǎn)權登記的，應當通過所出資企業(yè)向產(chǎn)權登記機關申辦占有產(chǎn)權登記。,2.,申請取得法人資格的企業(yè)，應當于辦理工商注冊登記前,30,日內通過所出資企業(yè)申辦占有產(chǎn)權登記。,3.,未辦理占有產(chǎn)權登記的企業(yè)發(fā)生國有資產(chǎn)變動時，應當補辦占有產(chǎn)權登記后，再申辦變動或者注銷登記。,三、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的內容 （一）占有產(chǎn)權登記☆,,（二）變動產(chǎn)權登記,1.,企業(yè)名稱改變的,2.,企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的,3.,企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的,4.,企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的,5.,企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權發(fā)生變動的其他情形,（二）變動產(chǎn)權登記,,（三）注銷產(chǎn)權登記,1.,企業(yè)解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的,2.,企業(yè)轉讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權或改制后不再設置國有股權的,3.,其他需要注銷國有資產(chǎn)產(chǎn)權的情形,（三）注銷產(chǎn)權登記,四、企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權年檢制度,（一）年檢制度☆,企業(yè)應當于每年,2,月,1,日－,4,月,30,日,完成企業(yè)產(chǎn)權登記的年度檢查，并向產(chǎn)權登記機關報送企業(yè)產(chǎn)權登記年度匯總表和年度匯總分析報告。,各級產(chǎn)權登記機關應當于每年,5,月,31,日前,對企業(yè)產(chǎn)權登記的情況進行抽查，并將本級政府所出資企業(yè)產(chǎn)權登記年度匯總表和年度匯總分析報告逐級上報。,國務院國有資產(chǎn)監(jiān)管機構應當于每年,6,月,30,日前,完成全國非金融類企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記年度匯總檢查工作。,四、企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權年檢制度 （一）年檢制度☆,,（二）年度匯總分析報告的內容,1.,出資人的資本金實際到位和增減變動情況,2.,企業(yè)國有資產(chǎn)的分布及結構變化，包括企業(yè)對外投資情況,3.,本企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生國有資產(chǎn)變動情況及辦理相應產(chǎn)權登記手續(xù)情況,（二）年度匯總分析報告的內容,五、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓制度,☆,（一）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的程序,1.,企業(yè)決議,（,1,）國有獨資企業(yè)：應當由總經(jīng)理辦公會議,（,2,）國有獨資公司：應當由董事會審議,（,3,）職工安置事項：應當經(jīng)職工代表大會討論,",通過,",。 ,五、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓制度 ☆（一）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的程序,,2.,清產(chǎn)核資、審計與資產(chǎn)評估 ；,（,1,）轉讓所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由,同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構,組織清產(chǎn)核資。舉例：國有獨資企業(yè)甲，如果將其中,60%,的股權轉讓給集體企業(yè)乙。其導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織清產(chǎn)核資。（,2,）在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的,",90%",時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。 ,2.清產(chǎn)核資、審計與資產(chǎn)評估 ；,,3.,確定受讓方,（,1,）產(chǎn)權轉讓公告期為,20,個工作日，自報刊發(fā)布信息之日起計算。,（,2,）在對意向受讓方的登記過程中，產(chǎn)權交易機構不得預設受讓方登記數(shù)量或者以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進行登記。,（,3,）兩個以上受讓方：拍賣或者招標方式,（,4,）一個受讓方：協(xié)議轉讓 ,,3.確定受讓方,4,、轉讓價格,(1),轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果。經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉讓方可以根據(jù)標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結果的,90%,，應當獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構書面同意。,(2),對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉讓的，轉讓價格應按本次掛牌價格確定。,(3),企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。,(4),在產(chǎn)權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。,4、轉讓價格,,5.,轉讓價款的支付期限 （,1,）采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的,30%,，并在合同生效之日起,5,個工作日支付。（,2,）其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過,1,年。,5.轉讓價款的支付期限 （1）采取分期付款方式的，受讓,特殊規(guī)定：,,（,1,）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，應當報,本級人民政府批準,。舉例：國有企業(yè)甲轉讓,30%,股權，國家還是擁有控股地位，只需要同級的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構來決定；如果轉讓,70%,，不在擁有控股地位，應當報同級人民政府批準。（,2,）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策規(guī)定處理好與職工的勞動關系，解決所拖欠的職工工資、欠繳的各項社會保險費。 ,特殊規(guī)定： （1）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定所出資企,,（,3,）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在報審批機構批準的轉讓方案中應當附送經(jīng)債權金融機構書面同意的相關債權債務協(xié)議、職工代表大會,審議,職工安置方案的決議。（,4,）轉讓所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織清產(chǎn)核資。 （,5,）轉讓所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓企業(yè)職工的,優(yōu)先安置方案,。,（3）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在報審批,法律責任：,1.,在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中的,違法違規(guī),行為，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，,確認轉讓行為無效,。對直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應當負賠償責任。,2.,由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經(jīng)濟損失；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。,法律責任：1.在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中的違法違規(guī)行為，國有資,2006,年試題,（多選題）,4,．根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉的有關規(guī)定，下列選項中，企業(yè)國有產(chǎn)權不得實施無償劃轉的情形有（   ）。,A,．被劃轉企業(yè)的或有負債未有妥善解決方案,.B,．被劃轉企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項,.C,．被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃,.D,．中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告,.,2006年試題（多選題）,,,PCA國有資產(chǎn)管理法課件[資本運營管理],,05,試題（單選）,1.,根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理的有關規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓時，受讓方采取分期付款方式支付價款的，對首期付款的支付比例和支付期限的要求是,(,,),,A.,不得低于總價款的,15%,，并在合同生效之日起,5,個工作日內支付,,B.,不得低于總價款的,30%,，并在合同生效之日起,5,個工作日內支付,,C.,不得低于總價款的,15%,，并在合同生效之日起,15,個工作日內支付,,D.,不得低于總價款的,30%,，并在合同生效之日起,15,個工作日內支付,,05試題（單選）,,05,試題：,2005,年,2,月，甲國有企業(yè),(,下稱甲企業(yè),),發(fā)布了擬轉讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產(chǎn)權轉讓公告，該公告公布的乙公司截止,2004,年,12,月,31,日經(jīng)審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額,5000,萬元，其中甲企業(yè)持有,4000,萬元出資額，丙公司持有,1000,萬元出資額；凈資產(chǎn),9500,萬元,(,賬面凈值,),。丁公司是一家,A,股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉讓的全部出資額。從,2005,年,3,月至同年,6,月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：,,05試題：,,(1)2005,年,3,月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每,1,元出資額,2.8,元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付,500,萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保。,(2),甲企業(yè)經(jīng),產(chǎn)權交易機構委托,，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內的,5,家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產(chǎn)權交易機構進行資格審查。,4,月,22,日，,產(chǎn)權交易機構,在對意向收購方進行,資格審查,后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司,1,家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉讓其持有的乙公司出資額。,,,(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的,,(3)4,月,28,日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每,1,元出資額,2,元的價格受讓甲企業(yè)擬轉讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉讓的出資額有優(yōu)先購買權，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。,,(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉讓持有的乙,,,(4)5,月,8,日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于,6,月,12,日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構成重大資產(chǎn)重組。,6,月,12,日，丁公司的,5,名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有,65%,股份；,150,名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有,20%,股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的,35%,，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的,65%,。,,,(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額,,根據(jù)本題所述內容，分別回答下列問題：,,(1),如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權要求甲企業(yè)返還定金？并說明理由。,,(2),甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規(guī)定？并說明理由。由產(chǎn)權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規(guī)定？并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額是否符合有關規(guī)定？并說明理由。,,(3),丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立？并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉讓給丁公司？并說明理由。,,(4),丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準？并說明理由。,,,根據(jù)本題所述內容，分別回答下列問題：,,例題：,,A,市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出資的甲國有獨資企業(yè)（以下簡稱,",甲企業(yè),",）經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議，擬將,60%,的國有產(chǎn)權對外轉讓。甲企業(yè)委托的張律師就本次國有產(chǎn)權轉讓提出如下建議：（,1,）國有產(chǎn)權轉讓方案應報經(jīng),A,市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準即可。（,2,）職工安置方案應提交職工代表大會備案。,例題：,,（,3,）在對甲企業(yè)進行資產(chǎn)評估之前，甲企業(yè)應委托一家會計師事務所進行清產(chǎn)核資。 （,4,）為了本次產(chǎn)權轉讓順利進行，可以按資產(chǎn)評估價格的,80%,確定實際交易價格。,（,5,）為了減小招標、投標的工作量，產(chǎn)權交易機構可以事先規(guī)定受讓方登記數(shù)量不得超過,5,家。（,6,）如果受讓方采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的,25%,，其余款項應當提供合法的擔保，付款期限不得超過,3,年。。,（3）在對甲企業(yè)進行資產(chǎn)評估之前，甲企業(yè)應委托一家會計師事務,幾個概念的界定：,,外國投資者,：,外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人,,國有產(chǎn)權：,國有企業(yè)的國有產(chǎn)權、公司制企業(yè)的國有股權統(tǒng)稱為國有產(chǎn)權。,,國有產(chǎn)權持有人：,國家授權的部門或國家授權投資的機構、持有國有資本的企業(yè)及其他經(jīng)濟組織。,改組方：,國有產(chǎn)權持有人、轉讓債權的國有企業(yè)債權人、出售資產(chǎn)的企業(yè)統(tǒng)稱為改組方。,,幾個概念的界定： 外國投資者：,2007,年本章試題,2.,在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉讓方支付價款。下列有關受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓規(guī)定的是 （ ）。,A.,受讓方首次付款不得低于總價款的,20,％，并在合同生效之日起,5,個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過,l,年,,B.,受讓方首次付款不得低于總價款的,30,％，并在合同生效之日起,5,個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過,l,年,.,2007年本章試題2.在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中，受讓方可以采取分,,C.,受讓方首次付款不得低于總價款的,20,％，并在合同生效之日起,5,個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過,2,年,D.,受讓方首次付款不得低于總價款的,30,％，并在合同生效之日起,5,個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過,2,年,C.受讓方首次付款不得低于總價款的20％，并在合同生效之日起,,2.,在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（ ）,2.在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費,