外商獨(dú)資企業(yè)管理制度

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1、 外商獨(dú)資企業(yè)章程 (設(shè)董事會(huì)) 第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第四章 董事會(huì) 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯 第七章 利潤(rùn)分配 第八章 職工 第九章 工會(huì) 第十章 保險(xiǎn) 第十一章 期限、終止與清算 第十二章 規(guī)章制度 第十三章 附則 第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其它有關(guān)法律、法規(guī)，______國(guó)_____________________ 公司擬在天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_______________________有限公司（下稱公司）。為此，特制定本章程。

2、 第二條 公司中文名稱為：__________________________有限公司 公司英文名稱為：__________________________________________ 公司法定地址為：__________________________________________ 第三條 投資方：系依_________國(guó)法律在___________ 國(guó)合法注冊(cè)的法人，其法定名稱為：____________________________________； 法定地址為：______________________________________________；

3、 法定代表人：______________； 國(guó)籍：___________； 職務(wù)：__________。 第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)。 第五條 公司受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。 第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司的宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)____________產(chǎn)品，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第

4、七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:_______________________________ 第八條 公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為 。 第九條　 公司外銷比例為： 。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層自行決定在中國(guó)境內(nèi)或境外銷售。 第三章 投資總額與注冊(cè)資本 第十條 公司的投資總額為_(kāi)_______________；注冊(cè)資本為_(kāi)______________。 第十一條 公司出資方式為現(xiàn)金__________________； 　　　　　實(shí) 物 折___________________。 第十

5、二條 投資方將按以下方式出繳注冊(cè)資本：（任選一種） 1. 在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳清。 2. 注冊(cè)資金分______期繳付，第一期在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付____________，占出資額的______％, 其余部分在_____ 個(gè)月內(nèi)繳齊。（注：第一期出資不得低于認(rèn)繳出資額的15%） 出資均按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。 以實(shí)物等形式出資的，其到資日為公司取得權(quán)利證書(shū)之日。 第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書(shū)，并報(bào)原審

6、批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。 第十四條 公司投資總額和注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會(huì) 第十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大問(wèn)題。公司批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)之日即為董事會(huì)成立之日。 第十六條 董事會(huì)由______人組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)_____名，董事會(huì)成員由投資方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)每屆任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書(shū)面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。 第十七條 董事長(zhǎng)是本公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故

7、不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表行使權(quán)利及義務(wù)。 第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。 第二十條 董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì)議和表決，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則視作棄權(quán)。 第二十一條 下列事項(xiàng)需要由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定： 1、 公司章程的修改； 2、 公司的終止解散； 3、 公司注冊(cè)資本的調(diào)整； 4、 公司的分

8、立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； 5、 董事會(huì)認(rèn)為須由董事一致通過(guò)的事項(xiàng)。 對(duì)其他事宜，可采取簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定。 第二十二條 每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽字。會(huì)議記錄由公司存檔備查。 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十三條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理___人，副總經(jīng)理___人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。 第二十四條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會(huì)討論決定。 第二十五條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的

9、工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第二十七條　公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。 第二十八條 高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。 第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯管理 第二十九條 公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。 第三十條 本公司職

10、工收入按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第三十一條 公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。 第三十三條 公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書(shū)寫(xiě)，用外文書(shū)寫(xiě)的，應(yīng)加注中文。 第三十四條　公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。 第三十五條　公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開(kāi)立外匯賬戶和

11、人民幣的賬戶。 第三十六條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。 公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)。 第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。 第七章 利潤(rùn)分配 第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。具體比例由董事會(huì)根據(jù)《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)其他有關(guān)法律法規(guī)決定。 第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項(xiàng)基金后剩余的利潤(rùn)，根據(jù)董事會(huì)的決定分配給投資方。

12、第四十條 公司的利潤(rùn)每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。 第八章 職 工 第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。 第四十二條　公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第四十三條　公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董

13、事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 第九章 工會(huì)組織 第四十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 第四十六條　公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第四十七條　公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。 第四十八條　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工

14、會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。 第四十九條　公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 第五十條　 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十章 保險(xiǎn) 第五十一條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由董事會(huì)決定辦理。 第十一章 期限、終止與清算 第五十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)____年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五十三條 若

15、投資方?jīng)Q定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長(zhǎng)期限。 第五十四條　除經(jīng)營(yíng)期滿外，因下列原因董事會(huì)可決定提前終止公司： 1. 經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損； 2. 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 3. 破產(chǎn)； 4. 違反中國(guó)法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷； 5. 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。 第五十五條　公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止，董事會(huì)應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員會(huì)。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由董事會(huì)在董事中選任或者聘請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。 第五

16、十六條　清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對(duì)公司進(jìn)行清算。清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資者通過(guò)后執(zhí)行該清算方案。 第五十七條　在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第五十八條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十九條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。 第六十條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照并將清算對(duì)外公告。 　第十二章 規(guī)章制度 第六十一條　公司通過(guò)董事會(huì)應(yīng)制訂下列規(guī)章制度： 1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)

17、管理部門的職權(quán)與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動(dòng)工資制度； 4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 5、職工福利制度； 6、財(cái)務(wù)制度； 7、公司解散時(shí)的清算程序； 8、其他必要的規(guī)章制度。 第十三章　　附則 第六十二條 本章程用（1）中文寫(xiě)成。（2）中文和　　文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種） 本章程一式　　份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。 第六十三條　本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國(guó)的有關(guān)法律法規(guī)。如果對(duì)某一特定事宜，中國(guó)未頒布法律，則須參照國(guó)際慣例。 第六十四條　本章程須經(jīng)天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批準(zhǔn)才能生效。其修改時(shí)同。 第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權(quán)代表于_______ 年___月 ___日在____________簽字。 公司法定代表人或其授權(quán)代表 簽字（蓋章）