商法學ppt課件第三編第一章公司與公司法概述

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1、,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高

2、等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,高等教育出版社,*,商法學,教學課件,商法學教學課件,第三編 公司法,說明：,公司法是規(guī)定各種公司設立、活動、解散以及其他對內對外關系的法律規(guī)范的總稱。,本編教學

3、目標,:,使學生掌握公司法律專業(yè)知識，培養(yǎng)專業(yè)技能，開拓專業(yè)視野。,本編教學重點,:,應放在公司與公司法的基本知識、基本理論、基本制度上，以及分析問題、解決問題的能力培養(yǎng)上，運用案例教學，提高學生理解法律與適用法律的能力。,本編建議學時：,46,學時。,第三編 公司法說明：,學時分配,:,第一章 公司與公司法概述（,6,學時）,第二章 公司的類型（,4,學時）,第三章 公司的設立（,3,學時）,第四章 公司章程（,1,學時）,第五章 公司的能力（,3,學時）,第六章 公司資本制度（,4,學時）,第七章 股東出資制度（,3,學時）,學時分配:,第八章 股東與股權（,6,學時）,第九章 公司組織機

4、構（,7,學時）,第十章,公司債（,1,學時）,第十一章 公司財務會計制度（,1,學時）,第十二章 公司的合并、分立與組織變更（,3,學時）,第十三章 公司的終止與清算（,3,學時）,第十四章 外國公司的分支機構（,1,學時）,第八章 股東與股權（6學時）,本編參考文獻,:,1.,江平：,新編公司法教程,，法律出版社,1995,年版,2.,趙旭東：,企業(yè)與公司法縱論,，法律出版社,2003,年版,3.,安建：,中華人民共和國公司法釋義,，法律出版社,2005,年版,4.,趙旭東：,新公司法制度設計,，法律出版社,2006,年版,5.,羅培新：,公司法的合同解釋,，北京大學出版社,2004,年版

5、,6.,蔣大興：,公司法的展開和批判,，法律出版社,2001,年版,7.,江平、孔祥?。赫摴蓹啵?中國法學,1994,年第,1,期,8.,李建偉：,公司制度、公司治理與公司管理,，人民法院出版社,2005,年版,9.,柯芳枝：,公司法要義,，三民書局,1993,年版,本編參考文獻:1.江平：新編公司法教程，法律出版社199,第一章 公司與公司法概述,第一節(jié),公司的概念和特征,第二節(jié),公司的沿革和作用,第三節(jié),公司法概述,第一章 公司與公司法概述 第一節(jié) 公司的概念和特征,*,本章教學目的,：,使學生對公司與公司法有一個概括性的了解和認識，對公司的概念和特征、公司法的性質和地位有比較全面清晰的掌

6、握。,*,本章教學要求,：,簡要介紹公司及公司法的歷史沿革等相關知識，分析并闡釋公司的法律特征及其與獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及其他企業(yè)形態(tài)的聯(lián)系與區(qū)別，特別是對公司財產權的性質、公司社團性、公司法人人格否認制度以及公司法的強制性和任意性等予以重點講解，使學生能夠明確理解和把握公司與其他企業(yè)形態(tài)的聯(lián)系與區(qū)別，并能運用公司法人人格否認理論對實踐中的相關問題進行分析和解決。,本章教學提示,1,：,*本章教學目的：使學生對公司與公司法有一個概括性的了解和認,*,本章教學重點,：,公司的法律特征及其與獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及其他企業(yè)形態(tài)的聯(lián)系與區(qū)別、公司法人人格否認制度,*,本章教學難點,：,公司財產權的性質

7、、對公司社團性的理解、公司法人人格否認制度以及公司法的強制性和任意性,本章教學提示,2,：,*本章教學重點：公司的法律特征及其與獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及,第一節(jié) 公司的概念和特征,一、公司的概念,（一）,大陸法系的公司概念,（二）英美法系的公司概念,（三）我國的,公司,概念,在我國，公司是指股東,依照公司法的規(guī)定,，以,出資方式,設立，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司,承擔責任,，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的,企業(yè)法人,。,關鍵詞：依法設立；出資設立；股東有限責任；企業(yè)法人,第一節(jié) 公司的概念和特征 一、公司的概念,大陸法系的公司概念：依法成立的 營利 社團 法人,法人

8、,公法人,私法人,財團法人,社團,法人,公益性社團法人,營利,性社團法人,一般意義的,依法成立,的公司,大陸法系的公司概念：依法成立的 營利 社團 法人,二、公司的特征,（一）公司是,以營利為目的,的企業(yè)組織,（二）公司具有,獨立法人地位,1.,擁有獨立的財產,2.,設有獨立的組織機構,3.,獨立承擔財產責任,（三）公司是以股東投資為基礎組成的,社團法人,（四）公司是,依法定條件和程序,成立的企業(yè)法人,二、公司的特征,三、公司法人人格否認制度,（一）公司法人人格否認的意義,公司法人人格否認制度是指為阻止公司獨立人格的濫用，就具體法律關系中的特定事實，否認公司的獨立人格與股東的有限責任，責令公司

9、的股東對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。,（二）我國公司法人人格否認制度的形成與立法,我國,2005,年,公司法,第,20,條,公司法人人格否認制度的確立是我國公司法制度的一個重大突破，同時也是世界公司立法的一大創(chuàng)新。,三、公司法人人格否認制度,（三）公司法人人格否認的適用要件,1.,主體要件,一是公司人格的濫用者，二是因公司法人人格濫用而受到損害，并有權提起訴訟的相對人。,2.,行為要件,公司法人人格否認適用的基本條件是存在,股東濫用公司人格,的事實和行為。,3.,結果要件,公司人格否認制度適用的一個重要條件是必須,有損害事實,存在，即濫用行為造成了逃避債務、嚴重損害公司債權人利

10、益的結果。,（三）公司法人人格否認的適用要件,（四）公司法人人格否認適用的情形,1.,公司資本顯著不足,2.,利用公司回避,合同義務,3.,利用公司規(guī)避,法律義務,4.,公司法人,人格的形骸化,（四）公司法人人格否認適用的情形,（五）公司法人人格否認的適用后果,1.,對公司的適用后果,公司法人人格否認不是從根本上徹底、永久地取消公司的法人資格，而,僅是在特定的法律關系中,否認公司的獨立人格，從而追究濫用法人人格的股東的責任，實現利益補償。,2.,對股東的適用后果,公司法人人格否認所追究的,責任主體,應限于實施濫用行為的股東，而不應擴及其他所有的股東。,（五）公司法人人格否認的適用后果,四、,公

11、司與獨資企業(yè)、合伙企業(yè),（一）公司與獨資企業(yè),獨資企業(yè)（,Sole Propritorship,或,Individual Enterprise,）,亦稱個人企業(yè)，是由,單獨一人出資,設立、由一人擁有和控制、并由一人,承擔無限責任,的企業(yè)。,四、公司與獨資企業(yè)、合伙企業(yè),*,公司與企業(yè)的關系：,企 業(yè),共同企業(yè),個人企業(yè),法人企業(yè),非法人企業(yè),公 司,其他法人,合伙企業(yè),有限合伙,*公司與企業(yè)的關系：企 業(yè)共同企業(yè)個人企業(yè)法人企業(yè)非,*,獨資企業(yè)與公司的區(qū)別：,1.,設立主體不同,2.,成員人數不同,3.,法律地位不同,4.,財產關系不同,5.,經營管理不同,6.,責任承擔不同,*獨資企業(yè)與公司

12、的區(qū)別：,（二）公司與合伙企業(yè),合伙企業(yè)是指,二人以上,按,合伙協(xié)議,，,各自出資、共同經營,組成的營利性組織。,合伙企業(yè)法律地位的集中表現是其不具有獨立的法律人格，,不具有法人地位,，與獨資企業(yè)一樣，也是非法人企業(yè)。,（二）公司與合伙企業(yè),*,合伙企業(yè)與公司的區(qū)別：,1.,成立基礎不同,2.,法律地位不同,3.,財產關系不同,4.,人身關系不同,5.,管理權利不同,6.,盈虧分配不同,7.,責任承擔不同,*合伙企業(yè)與公司的區(qū)別：,*,獨資企業(yè)、合伙企業(yè)與公司對比表：？,*獨資企業(yè)、合伙企業(yè)與公司對比表：？,第二節(jié) 公司的沿革和作用,一、公司的沿革,（一）西方國家公司的產生和發(fā)展,1.,公司的

13、萌芽時期,2.,無限公司的產生、發(fā)展及其立法,3.,兩合公司的產生、發(fā)展及其立法,4.,股份有限公司的產生、發(fā)展及其立法,5.,有限公司的產生、發(fā)展及其立法,6.,西方資本主義國家公司立法的特點,第二節(jié) 公司的沿革和作用 一、公司的沿革,公司的沿革：,獨資企業(yè),合伙企業(yè),公司企業(yè),股份公司,無限公司,有限公司,公司的沿革：獨資企業(yè)合伙企業(yè)公司企業(yè)股份公司無限公司有限公司,（二）中國公司的產生和發(fā)展,1.1949,年前（中華人民共和國成立前）,2.1949,1956,（國民經濟恢復時期）,3.1956,1979,（文革前與文革時期）,4.1979,年以后（經濟改革時期）,5.,公司法,的制定和修

14、訂,1993,年,12,月,29,日,公司法,頒布,2005,年,的修改和創(chuàng)新,（二）中國公司的產生和發(fā)展,中華人民共和國公司法,1993,年,12,月,29,日頒布,1999,年,12,月,25,日修正,2004,年,08,月,28,日修正,2005,年,10,月,27,日修訂,共,13,章，,219,條,中華人民共和國公司法,二、公司的作用,1.,獲取投資收益,2.,限制投資風險,3.,募集經營資金,4.,實行科學管理,二、公司的作用,第三節(jié) 公司法概述,一、公司法的概念和性質,（一）公司法的概念,公司法是規(guī)定各種公司的設立、活動、解散以及其他對內對外關系的法律規(guī)范的總稱。,第三節(jié) 公司法

15、概述一、公司法的概念和性質,（二）公司法的性質,1.,公司法屬于,私法,2.,公司法屬于私法中的,商事法,3.,公司法屬于商事法中的,商事主體法,（二）公司法的性質,二、公司法的特點,1.,主體法和行為法的結合,2.,強制性和任意性的結合,3.,公司法一般表現為成文法,4.,公司法具有一定的國際性,二、公司法的特點,三、公司法的基本原則,（一）鼓勵投資原則,（二）公司自治原則,（三）對公司及利益相關者保護原則,（四）股東平等原則,（五）權利制衡原則,（六）股東有限責任原則,（七）公司社會責任原則,三、公司法的基本原則,四、公司法在法律體系中的地位,（一）公司法與民法,（二）公司法與商法,（三）

16、公司法與經濟法,（四）公司法與企業(yè)法,（五）公司法與證券法,（六）公司法與破產法,（七）公司法與刑法,四、公司法在法律體系中的地位,案例,1,：,如何理解公司的法律特征和 本案所體現的法律原則？,【,案情,】,一個名叫,薩洛蒙,的店主把他個人擁有的一家鞋店賣給了由他本人以及其妻子、女兒和四個兒子組成的公司，賣價為,3,萬英鎊。其中薩洛蒙本人認購了,19994,英鎊的股份，其他人每人僅認購了,1,英鎊的股份。另,1,萬英鎊，作為擔保公司債券賣給了薩洛蒙。后來該公司因故歇業(yè)，而資產只剩下,6000,英鎊，但公司欠債除薩洛蒙本人的,1,萬英鎊外，另有,7000,英鎊。其他債權人認為薩洛蒙與其公司實際上是同一人，其公司不可能欠他的債，公司剩余財產應用來向他們清償債務。,案例1：如何理解公司的法律特征和,但法院最后判決，公司一經成立，即成為與薩洛蒙獨立的法人。雖然薩洛蒙實際上是公司的所有者，幾乎是唯一的股東，但也只能以其近,2,萬英鎊的股份出資對公司債務負責，同時，薩洛蒙也是公司擔保債券的債權人，他有權比其他無擔保的債權人優(yōu)先得到清償。結果，薩洛蒙得到了公司所剩,6000,英鎊的財產，而其他債權