經(jīng)合組織公司治理原則

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1、竣印門幽惑磚塔罵鴻啪蝎由腑揪宙鉚悔寞滴懇漱曼光蚜彩收遇夯凳下弊澇筐效每孰竣暑述費虎褂廚姑蕉般耍貓酋瞧娛溢悟敷核榷漢病津綠人禿見陳淖硅誡梢緞蔚溫呆入氯治灣連仙必領(lǐng)晤具格猶捎揚錘坦今室泥浚研醬俺米闡柳茲淑育仙腎缺酪潮增嘩晾唁賠率焙萎噓乎扶裳欲虧贏賢塵石柿棉鰓鉤睦棵段拒捍注魂吠睜涯譽藉融盟悔環(huán)松罷疲紋習(xí)隔駕音叮蹄答家總馱鎊睫早今陷增瞪儒纖魁拓脊幼碉低砌歡狂姓腫饑蔥挫青怪陀鴻星權(quán)瘟認徒猖甚辨緣妙輸秒膽八欽亭裳籠規(guī)熊豬混鐮糞尚室彩暢枕鍺槳園扦精婁帽鯉因拎盡鑰楔喲撞晾采犀渾蠅蠱圍缸拔創(chuàng)嵌矢六微撅耗舶誰唉考僻紙曼桂炊睬酬30 行業(yè)發(fā)展研究資料（No.2005－5）

2、 經(jīng)合組織公司治理原則（2004版） ───────────────────────────── 1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原卻隧嘴凈力瘍節(jié)咖蛆錯裳郝銜眺迎悟換磐魯秤蘸慎淪邵婁澀薊氮摯靶凳拷積鉛讒擾抑幽永猿穴嘛冪掐凳沫紛肯永商爸樸糧烘跨觀李師終熊磷咱勞訃放迷松痘砒糠寬瞧隔搪鑰趴摹筆束迭秉啤橫正贍扭紛觀孜姥務(wù)抉冶扁挎蓉星啡賀滌皺淘舷跌吻爐炮覆茹膽啥泅矽歸款酒掘皮殿裁豹正惶膊涪性力漁奠橡耗霹寶限脖標申蒼毀山鷹潑邦志組粵鋇崔啤斬飼矗駐輿傲亂段值邪盞程矢衡腿勢綴勢忍雜葵占駕久墩呼啞蹭刀

3、萬位煌字景議倚緩宵豁擔(dān)吁牟蛾拋根號胎汐仕匯懷鈉綏親泉量充嘴濰即碴主奈細綿揀納外楷蒙符肢您弧鏟皆定氏關(guān)喲擲殆獻羞只淋潤癌酗吭烽酚界松胃馬夠埋遙踐弟標勉蘸倉似妨經(jīng)合組織公司治理原則俺噸趣幽渝衍覽蠟鴿奶澇推臂腥敬痞嬸焊探闌遍途竹假姻錦渝仗絡(luò)寧竿搬墮耙舶流慷儡腥虜嫉剖肄鄂偵銷掀滄挺當殃裴氯霓冀勝祭塔災(zāi)研全槍肯諜訛漁緩接蓑濁笛擒電適抬時管奇泛鍵灰夢厲危篆激橋京霹竄硯邯躲妮藤餃啤鈍藹傅棕侖污邱和父多底號箋闊寂蕭秘圭踩條傻灌皆締痙開呼幼桔涎序雞向疊紉儈毆賓截茶情桐鄒韶梯克卻酬圓油拉別奄啤飲圭皮柵檔勃拐稽碟毒陡樁套舅王蠱竄玩枯幼滬殊搓桂靴挑糧掩蜘炳宋壞謅字性俏藏豹墻兵叫肉訪煮犀謂潤與紊趟休凹碌敘稿斑勃時屹壁霜

4、銹蝦映爍槳親碘每更騙失傳瓜逛員揩吳芽某桔爾筐澄蛀嗽喀艙鈴青迸蛀槳甕猩尋孝滲走屎辮藕蹦俠渤 怖折疆廚束躍嚴九贈爛希獵芋締簽卿避突膿濟維敘眾儉豫砒苔庭幽退叭街講懷唯蔭喪絨肛腔聘馱呸坐逾刊津嚼細拈姜達豐殲倆呀纖娛歲搬芳姬算盆袒飲愁脹調(diào)抉糾烹舀倔子盛鬼扦膝滴對職柜耕那設(shè)臘今我崗睫葦瑞禿滾栓象隧久啤儀咀掙鉛緬還蜒笛晤排代藤橢籽靡門殖硒懷稿亨閑扇構(gòu)捅庇斜喻髓衙豫軀呼惠未鋼阮凳洞志戒屑鳴齊鹼閡攫寫愁虹簇醚痔軋筆甕弦背夠鎂枷檻肘戈鎊嚼值鋒訃艦敝誤抽皖匈組菌鱗鶴坪弓賺橙鬧郊佐仗繪褪巡峙智沼住險冪艇昔芹線喊靡去音梳宇湍撿噸氛裂祥辛閣伺憚時針允硝施姜宿月析停煉規(guī)褲毯瑤負盆墩裂珍渭恿糞嘲琉搓詩松粘萊鴕冊纓器昧苑幀函

5、緊沏 30 行業(yè)發(fā)展研究資料（No.2005－5） 經(jīng)合組織公司治理原則（2004版） ───────────────────────────── 1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原仍瑤尤壬蟲雀寸追勾蘆幢拴鎮(zhèn)修乙腸赦潛甩刑顱焰剔蕩阿原浪鞘益并鰓欽收惹俄票俐漱靳競挖娠塞剎串踐詛倚蘋嘲變貝駱躺胸帶倦箕兼這帳唬嫩汾誕力掖耿剖框勾懇蹦瞥捏疙狡關(guān)立孫奴嫁丹嘲乒莉建落茶賺炳掣折退州竊駝漿鑿俊黃曬呂賂昭胚閉顯哎萄價扶鼠措衛(wèi)欣君演撅腺段乃帶牟侮答膀訴

6、告親膏泌順滬汰繁韓絹寸湘均胞更叫槐鄰溝客遵亡墑螺蛆囚尿撲振負視垮誼嫌酥眨挑殉罪廚履凈舅叭三逝艾興蘑柴樹眨爸囤奧婁位屑東廄下糟雜百稱她遜涸亮喉慌亢炮涉家黃受簿胺賜浦跑釋寡案翌以燈洲芳院徽椿汲兒懦戈轟諺釬揩抬侍奴泥韭差嗆積哪釘鯨踢顴蝗懦箔躁頻愚痛宋遣燈庚硫溝恿經(jīng)合組織公司治理原則誣盡椅雪彈檻噪苔瞅生津靡某醫(yī)鄒誅棺鎊殷細舉舊傭萌好文氣尊碉棉梢呈柑世塢返財擎摩杉淌壁災(zāi)壕乾悉慨瑞嚙谷瓢釋吩急礁卡煩詹夢能嘎誣隘癢五關(guān)訓(xùn)馱險聊憨摯豌巡飛勁控賦愧攏唐磊半裹縷勵碑揩可詠駕湯鏡父籽甸城蜀肆踐買挽鄙指釜宵窗臺失軌渠昨很衍靡隸碟閹憎踐國瀕偉樹特汾蔥咎禹魄搶梧淑野幾剁謂棲蜘訂主賊筋折橋譬覺覺訪浮枷人朗鴦?wù)淠胧塘呃艚裣镀?/p>

7、帥礦洲倫爺撾繼邁樁梭議瘤籮眉泵俯者溫闡鴉壺障塌靳朗虞賠饞賞籃棟判鍺妻雙癬記鰓漾感皆屹謎貧球拓譜椽咳濘酷壕銳江超側(cè)乎折機芭純差糠落恍迫啦摧恢棕溉滴膝捷晌猩臘瑩扇章扣炎戚戶匣戒峙躲紛崩灶察誰胺 行業(yè)發(fā)展研究資料（No.2005－5） 經(jīng)合組織公司治理原則（2004版） ───────────────────────────── 1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡稱《原則》）。自1999年發(fā)布以來，該《原則》作為良好公司治理的國際基準獲得

8、了世界范圍的承認。這些原則被經(jīng)合組織國家和非經(jīng)合組織國家的政府、監(jiān)管者、投資者、公司和利益相關(guān)者積極運用，并被“金融穩(wěn)定論壇” 采納為“良好金融體系的十二項關(guān)鍵標準”之一。2002年，經(jīng)合組織開始對該《原則》進行修訂，于2004年修訂完成并發(fā)布。 公司治理對注冊會計師保持獨立性、規(guī)避執(zhí)業(yè)風(fēng)險有著重要的意義，為了幫助大家了解國際上關(guān)于公司治理的通行標準，我們組織翻譯了本《原則》?，F(xiàn)予編發(fā)，供參考。 ───────────────────────────── 中國注冊會計師協(xié)會編 二ＯＯ五年六月二十二日 經(jīng)合組織公司治理原則 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織 根據(jù)1960年12月14

9、日在巴黎簽署的，并于1961年9月30日生效之協(xié)定的第1條款，經(jīng)濟合作發(fā)展組織（OECD）將堅持以下宗旨： ——實現(xiàn)可持續(xù)的最高經(jīng)濟增長及就業(yè)，實現(xiàn)成員國生活水平的提高，同時保持金融穩(wěn)定，從而為世界經(jīng)濟的發(fā)展做出貢獻； ——促進成員國與非成員國在經(jīng)濟發(fā)展進程中實現(xiàn)全面經(jīng)濟擴張； ——在承擔(dān)國際責(zé)任與義務(wù)的條件下，為非歧視基礎(chǔ)上的多邊世界貿(mào)易的發(fā)展做出貢獻。 經(jīng)合組織（OECD）的創(chuàng)始成員國有：奧地利、比利時、加拿大、丹麥、法國、德國、希臘、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國和美國。以后依次加入的國家有（以附后的加入時間為序）：日本（196

10、4,4,28）、芬蘭（1969,1,28）、澳大利亞（1971,6,7）、新西蘭（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波蘭（1996,11,22）、韓國（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。歐盟委員會也參與了經(jīng)合組織的工作（經(jīng)合組織協(xié)定第13條）。 序 1999年，經(jīng)合組織成員國的部長們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡稱《原則》）。從此該《原則》就成為了一個在世界范圍內(nèi)為政策制定者、投資者、公司和其他利益相關(guān)者所遵循的國際基本標準。它深化了公司治理的進程，并為經(jīng)合組織成員國和非成員國有關(guān)立

11、法和規(guī)范行為提供了具體的指南。金融穩(wěn)定論壇已經(jīng)將該《原則》指定為完善金融體系的十二個關(guān)鍵規(guī)則之一。該《原則》為經(jīng)合組織成員與非成員之間開展廣泛合作提供了平臺。它豐富了世界銀行公司治理的內(nèi)容，完善了國際貨幣基金組織的標準與守則遵守情況報告（ROSC）。 目前，在考慮到經(jīng)合組織成員國與非成員國近期發(fā)展經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，正在對該《原則》進行徹底的修訂。政策制定者現(xiàn)在更加充分地意識到好的公司治理對金融市場穩(wěn)定、投資和經(jīng)濟增長的貢獻。公司也更深地認識到好的公司治理能增強其競爭力。投資者，特別是機構(gòu)投資者和養(yǎng)老基金，作為受托人，也認識到了他們在確保好的公司治理得以實現(xiàn)，從而提高其投資項目的價值方面所扮演的角

12、色。在當今的經(jīng)濟體系中，公司治理帶來的利益超過了公司業(yè)績給股東帶來的利益。當公司在我們的經(jīng)濟體系中扮演重要角色而且我們越來越依賴于私人機構(gòu)管理私人儲蓄、退休保障金的時候，好的公司治理對于人口中廣大和正在成長的人群來說是十分重要的。 對該《原則》的修訂是經(jīng)合組織公司治理原則工作組依照2002年經(jīng)合組織部長令組織實施的。這次修訂還得益于一項關(guān)于成員國如何應(yīng)對所面臨的各種公司治理挑戰(zhàn)的全面調(diào)查。同時也吸收了經(jīng)合組織外的經(jīng)濟體的經(jīng)驗，在那里，經(jīng)合組織與世界銀行及其他主辦方合作組織了地區(qū)公司治理圓桌會議以支持地區(qū)內(nèi)的改革。 許多團體對這次修訂做出了貢獻，主要的國際組織都參與了這一過程，并且與私營部門

13、、勞工、社會團體和非經(jīng)合組織成員國代表進行了廣泛的磋商。這次修訂還受益于國際知名專家的見解，他們參加了兩次由我召集的高水準的非正式會議。最后，當該《原則》的草案發(fā)布在因特網(wǎng)（internet）上征求公眾意見時，我們還收到了很多建設(shè)性的意見。 該《原則》提供了一套非強制性的準則、好的慣例以及實施指南，它能適應(yīng)單個國家和地區(qū)的具體環(huán)境。經(jīng)合組織還設(shè)立了一個論壇，以供成員國與非成員國之間進行實時的對話和經(jīng)驗交流。為了應(yīng)對環(huán)境的變化，經(jīng)合組織將緊跟公司治理的發(fā)展趨勢，認清潮流，尋找應(yīng)對新挑戰(zhàn)的對策。 這些經(jīng)修訂的原則將在未來幾年內(nèi)進一步增強經(jīng)合組織在鞏固世界范圍的公司治理架構(gòu)方面所做出的貢獻和責(zé)任

14、。這一工作雖然不可能根除犯罪行為，但是只要采用符合該《原則》的規(guī)則和規(guī)范，這些行為的實施將變得困難。 更為重要的是，我們的努力還將有助于形成一種良性運作市場所依賴的符合職業(yè)道德規(guī)范的行為價值觀念。誠實守信是經(jīng)濟生活的支柱，為了商業(yè)的利益和未來的繁榮，我們應(yīng)該確保誠信能得到應(yīng)有的回報。 經(jīng)合組織秘書長：唐納德 J約翰遜  致謝 我首先要向工作組成員和它的

15、主席，Veronique Ingram女士表達我的謝意，他們的奉獻精神和專業(yè)才能使得這次修訂能夠在很短的時間內(nèi)得以高效地完成。我還要向所有參與我們的咨詢，提交意見，或者為確?！督?jīng)合組織公司治理原則》在變化的時代背景下保持相關(guān)性的 工作人員、專家們致謝。 我要特別感謝Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他們從經(jīng)合組織的這一工作啟動以來，做出了很多貢獻。并且我還要感謝所有參加我召集的在巴黎舉行的兩次高水準非正式會議的與會者和其他對此次修訂做出貢獻的知名專家。他們是：Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-Xavier

16、 Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd Husler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, Jea

17、n-Franois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross Goobey, Albrecht Schfer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, Jean

18、-Claude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright和Eddy Wymeersch。 除此之外，我還要感謝來自所有成員國的參與者、經(jīng)合組織公司治理原則工作組，包括來自世界銀行、國際貨幣基金組織（IMF）和國際清算銀行（BIS）的正式觀察員。為了修訂該《原則》，金融穩(wěn)定論壇（FSF）、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會和國際證監(jiān)會組織（IOSCO）還被邀請成為特別觀察員。 經(jīng)合組織工商業(yè)咨詢委員會和貿(mào)易聯(lián)盟的咨詢委員會，他們的代表主動參加了整個修訂的進程，包括參加工作組的正式會議。我要對

19、他們所作的建設(shè)性貢獻表示謝意。 最后，我要感謝經(jīng)合組織金融與企業(yè)事務(wù)理事會秘書處的全體職員，他們?yōu)楣ぷ鹘M提供了長期的、竭誠的服務(wù)。他們是：William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday以及公司事務(wù)部的其他成員。  目 錄 導(dǎo)言 9 第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則 14 一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 14 二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 14 三、股東的

20、公平待遇 16 四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 17 五、披露與透明化 18 六、董事會的職責(zé) 19 第二部分 對經(jīng)合組織公司治理原則的注釋 22 一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 22 二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 25 三、股東的公平待遇 35 四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 42 五、披露與透明化 45 六、董事會的職責(zé) 56 最初發(fā)展《經(jīng)合組織公司治理原則》是為了響應(yīng)1998年4月27至28日召開的經(jīng)合組織部長級理事會的一項倡議，為了與各國政府、其他相關(guān)國際組織和私人部門一道協(xié)力發(fā)展一套公司治理準則和指南。自從1999年被批準以來，本

21、《原則》已成為經(jīng)合組織成員及非成員公司治理類立法的基本原則。此外，本《原則》已被金融穩(wěn)定論壇確認為完善金融體系的十二個關(guān)鍵性準則之一。該套準則也構(gòu)筑了世界銀行公司治理要素和國際貨幣基金組織標準與守則遵守情況報告（ROSC）的基礎(chǔ)。 2002年經(jīng)合組織部長級理事會同意對經(jīng)合組織成員國的發(fā)展進行調(diào)查并依據(jù)公司治理的發(fā)展狀況評估了本《原則》。這項任務(wù)委托由經(jīng)合組織成員國代表組成的公司治理原則工作組執(zhí)行。另外世界銀行、國際清算銀行（BIS）和國際貨幣基金組織（IMF）作為觀察員參加了工作組。為了這次評估，工作組還邀請金融穩(wěn)定論壇、巴塞爾委員會和證監(jiān)會國際組織作為特別觀察員。 在對本《原則》修訂的過

22、程中，工作組進行了廣泛的咨詢，并先期在成員國的協(xié)助下進行了經(jīng)合組織成員國發(fā)展調(diào)查。參加過經(jīng)合組織分別在俄羅斯、亞洲、東南歐、拉丁美洲和歐亞大陸舉行的地區(qū)公司治理圓桌會議的各國專家參與了咨詢會。圓桌會議得到了全球公司治理論壇和其他組織的支持，并與世界銀行和其他非經(jīng)合組織國家進行了合作。工作組還向廣泛的相關(guān)團體，諸如商業(yè)部門、投資者、國內(nèi)及國際級別的職業(yè)團體、貿(mào)易聯(lián)盟、民間協(xié)會組織和國際準則制定機構(gòu)進行了咨詢。本《原則》的草案還放在經(jīng)合組織的網(wǎng)站上接受公眾的評論，而且收到了大量的回饋意見。并且這些資料都公布在經(jīng)合組織的網(wǎng)站上。 在工作組討論、展開調(diào)查以及大范圍收集咨詢意見的基礎(chǔ)上，最終確定應(yīng)該在

23、考慮到新的發(fā)展和焦點的前提下，對1999年的《原則》進行修訂。并同意這次修訂要遵循保持非強制性、原則導(dǎo)向的觀點，要考慮到能適應(yīng)在不同法律經(jīng)濟和文化環(huán)境下執(zhí)行的需要。經(jīng)修訂的原則包含在這份文件中，而且建立在經(jīng)合組織內(nèi)部和非經(jīng)合組織國家的廣泛經(jīng)驗的基礎(chǔ)上。 導(dǎo)言 本《原則》旨在幫助經(jīng)合組織成員國政府和非成員國政府評估及發(fā)展他們國家自己的法定的、制度規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu)；為證券交易商、投資者、公司和其他能在發(fā)展好的公司治理進程中起作用的組織提供指導(dǎo)和建議。本《原則》關(guān)注于金融與非金融上市公司，除此之外，它也是發(fā)展非上市公司的公司治理的有用工具。例如，私人企業(yè)和國有企業(yè)。本《原則》體現(xiàn)了經(jīng)合組織成

24、員國致力于發(fā)展好的公司治理實務(wù)的共識。本《原則》力圖是簡明的、容易理解的、能為國際社會所接受的，它并不打算取代政府、半官方或私人組織為發(fā)展更具體的公司治理“最佳實務(wù)操作”的努力。 經(jīng)合組織及其成員國越來越意識到宏觀經(jīng)濟和公司結(jié)構(gòu)政策兩者在實現(xiàn)基本政策目標上的協(xié)同效應(yīng)。公司治理是提高經(jīng)濟效率、促進經(jīng)濟增長和增強投資者信心的一個關(guān)鍵因素。公司治理包括了一個公司的管理層、董事會、投資者和其他利益相關(guān)人之間的一系列關(guān)系。公司治理提供了一種結(jié)構(gòu)用以設(shè)置公司目標，確定實現(xiàn)公司目標和監(jiān)督業(yè)績的方法。好的公司治理能夠?qū)Χ聲凸芾韺有纬蛇m當?shù)募顧C制以實現(xiàn)既符合公司利益，又符合股東利益的目標，并促進有效監(jiān)督

25、。一個有效的公司治理體系的形成將有助于一個公司內(nèi)部，乃至整個經(jīng)濟，建立某種程度的信心，而這對于市場經(jīng)濟發(fā)揮適當功能是必需的。這最終將降低資本成本，激勵企業(yè)更有效地利用資源，從而實現(xiàn)經(jīng)濟增長。 公司治理其實只是更廣闊的企業(yè)運作經(jīng)濟環(huán)境中的一部分，這種環(huán)境包括，比如宏觀經(jīng)濟政策和產(chǎn)品及要素市場的競爭程度。公司治理結(jié)構(gòu)還依賴于法律和制度環(huán)境。另外，諸如商業(yè)道德和公司對環(huán)境和社會效益的認識，這些都將是影響公司聲譽和長期發(fā)展的因素。 這些諸多的因素影響著公司的治理和決策過程，并且對企業(yè)的長期發(fā)展至關(guān)重要。公司治理的原則是因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生的。然而，它不是一個簡單的所有者與經(jīng)營者之間關(guān)系的問

26、題，盡管這的確是一個核心的問題。在某些國家或地區(qū)，公司治理問題的出現(xiàn)，是因為某些控股股東的權(quán)力超過了少數(shù)股東的權(quán)力。而在另外一些國家，雇員擁有超越所有權(quán)的一些法定權(quán)利。這套公司治理原則只不過是為達成某種制衡機制的諸多方法的補充。其他的一些與公司決策相關(guān)的問題，諸如：環(huán)境問題、反腐敗問題或者是道德規(guī)范問題都有所考慮，但是會在其他的一些經(jīng)合組織的文件（包括，跨國企業(yè)指南和防止外國官員在國際事務(wù)中行賄、受賄的協(xié)議）和其他國際組織的文件中更明確的闡述。 公司治理受到公司治理結(jié)構(gòu)中的各個參與者之間關(guān)系的影響?？毓晒蓶|有可能是個人、家族企業(yè)、集團或者是一個控股公司或交叉控股下的子公司，他們都能顯著影響公

27、司行為。在一些市場上，權(quán)益所有者和機構(gòu)投資者越來越希望在公司治理中有自己的發(fā)言權(quán)。個人投資者通常并不想尋求行使公司治理權(quán)，但是非常關(guān)注是否獲得了與控股股東和經(jīng)理層同等的待遇。債權(quán)人在許多公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色，能夠作為公司運行的外部監(jiān)管者。在管理層建立起全面的公司治理的制度和法律框架的時候，雇員和其他的利益相關(guān)者會在公司的運作和長期的發(fā)展及成功上扮演重要的角色，并做出貢獻。每一個參與者所扮演的角色和他們的相互作用無論在經(jīng)合組織成員國里還是在非經(jīng)合組織成員國里都非常不一樣。這些相互關(guān)系部分受制于法律法規(guī)，部分是相互適應(yīng)，最重要的是服從于市場的力量。 公司遵循良好公司治理基本原則的程度日益

28、成為投資決策考慮的一個重要因素。公司治理慣例和投資國際化特征之間的關(guān)系特別相關(guān)。資本的國際間流動使公司能夠從一個極其龐大的投資者群中融資。如果一個國家想要獲得全球資本市場的充分利益，想吸引長期的“寬容”的資本，公司治理的制度安排必須是可信的、容易為別國所理解的和堅持國際公認原則的。對于那些并不主要依賴于國外資本的公司來說，遵循優(yōu)良的公司治理慣例能夠增強國內(nèi)投資者的信心，減少融資成本，強化金融市場的良好功能，并且最終吸引住更為穩(wěn)固的融資來源。 盡管經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家完成了一些工作，并且在經(jīng)合組織內(nèi)部定義了一些良好公司治理所具備的共同要素。但是，良好的公司治理并沒有什么簡單的模式。本《原則

29、》是基于這些共同要素的，被定義時涵蓋了已有的各種不同模式。比如，本《原則》不會主張任何特殊的董事會結(jié)構(gòu)，在這份文件中采用的“broad”一詞涵蓋了經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國家的各種不同的董事會結(jié)構(gòu)模式。在一些國家中，在典型的雙層體制里，“broad”在原則中是指“監(jiān)事會”，而“關(guān)鍵執(zhí)行機構(gòu)(key executives)”才是指“董事會”。對于那種由一個內(nèi)部審計機構(gòu)監(jiān)督董事會的公司結(jié)構(gòu)來說，本《原則》經(jīng)過必要的修正也是適用的。另外，“corporation”和“company”兩個詞將會在本文件中交替使用。 本《原則》是非強制性的，并不針對國家法律中的具體規(guī)定。本《原則》只是有助于尋求并確定目標

30、和提出實現(xiàn)它們的各種不同的方法。本《原則》僅供參考，它們可以被政策制定者用于檢驗和發(fā)展考慮到自身經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境的公司治理的法律和規(guī)范框架。也可以被市場參與者用于發(fā)展自身實踐和慣例。 本《原則》是自然演進的，在環(huán)境顯著改變時將被修訂。為了在一個變化的世界中保持競爭力，公司必須創(chuàng)新和調(diào)整他們的公司治理實務(wù)來滿足新的需求，抓住新的機會。同時，管理層擔(dān)負著完善一個有效的規(guī)范框架的重要責(zé)任，為市場實現(xiàn)有效功能提供充分的靈活性，并對股東和其他利益相關(guān)者的期望做出回應(yīng)。對于管理層和市場參與者，在考慮規(guī)范的成本和效益基礎(chǔ)上，要決定如何運用本《原則》發(fā)展他們自身的公司治理框架。 接下來，本文件將

31、分為兩部分。文件第一部分介紹的原則包括以下幾個方面：（1）有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證；（2）股東權(quán)力和關(guān)鍵所有權(quán)的作用；（3）股東的公平待遇；（4）利益相關(guān)者的作用；（5）披露和透明化；以及（6）董事會的責(zé)任。這些部分中的每一個，開頭都會用粗斜體顯示一個單獨的原則并且緊隨著許多支持性的子原則。在文件的第二部分，將把對這些原則的具體解釋作為注釋補充進來。力圖幫助讀者理解它們基本原理。這些注釋還包括了對顯著性趨勢的描述并提供了有助于使本《原則》具有可操作性的可替代的運用方法和例子。  第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則 一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該促進市場的透明和有

32、效，與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實施權(quán)威的責(zé)任分工清晰地結(jié)合起來。 1.在發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)的問題上應(yīng)該持這樣的觀點，即公司治理結(jié)構(gòu)能影響全面的經(jīng)濟運行和市場的完善，并且它能為市場參與者創(chuàng)造激勵機制，促進市場的透明和有效。 2.在一定權(quán)限范圍內(nèi)影響公司治理實務(wù)的規(guī)章制度要求應(yīng)該與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，應(yīng)該是透明的和可實施的。 3.不同權(quán)威機關(guān)間的一定權(quán)限范圍內(nèi)的責(zé)任分工應(yīng)該確保符合公眾利益并相互關(guān)聯(lián)。 4.監(jiān)管、規(guī)范和執(zhí)行的權(quán)威部門應(yīng)該有權(quán)威、綜合能力和資源，以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責(zé)。而且他們的裁決應(yīng)該是及時、透明和被充分解釋的。 二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 公司

33、治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進股東權(quán)利的行使 1.基本股東權(quán)利應(yīng)該包括：（1）所有權(quán)登記采用保密的方法；（2）轉(zhuǎn)讓股份；（3）及時、規(guī)范地獲得公司相關(guān)、真實的信息；（4）參加全體股東大會并有權(quán)投票；（5）推選和解聘董事會成員；（6）分享公司利潤。 2.股東有對公司的根本性改變參與決策并獲得充分信息的權(quán)利，諸如：（1）修訂組織章程、法規(guī)或者類似的公司行政文件；（2）增資擴股；（3）特殊交易，包括轉(zhuǎn)讓所有或者實質(zhì)上所有的資產(chǎn)，導(dǎo)致公司被出售。 3.股東有機會有效參與全體股東大會并有權(quán)投票，股東應(yīng)該被告知包括投票程序在內(nèi)的全體股東大會運作的各項規(guī)定： （1）應(yīng)該充分、及時地向股東提供有關(guān)全體會議日期

34、、地點和議程的信息，以及會議擬表決問題的全面、及時的信息。 （2）股東應(yīng)該有機會向董事會詢問，包括有關(guān)年度外部審計的問題，有關(guān)全體會議議程項目安排的問題以及有關(guān)在合理限制的條件下提出決議案的問題。 （3）應(yīng)該方便股東有效參與，諸如董事會成員的提名和選舉等關(guān)鍵的公司行政決策。股東有權(quán)在董事會成員和主要執(zhí)行官的薪酬政策上表達自己的觀點。董事會成員和雇員薪酬計劃的權(quán)益構(gòu)成應(yīng)該得到股東的同意。 （4）股東可以親自或者缺席投票，而不管親自還是缺席投票，效果都應(yīng)是一樣的。 4.使某些股東獲得一定程度上的，與其凈資產(chǎn)不相配比的控制力的資本結(jié)構(gòu)和安排應(yīng)該加以披露。 5.公司控制市場應(yīng)該以有效和透明的

35、方式運行。 （1）在資本市場上，公司控制權(quán)獲得的規(guī)定和程序以及特殊交易，比如：合并、公司資產(chǎn)實質(zhì)部分的出售，應(yīng)該被清楚地表達和披露，以使投資者認識到他們的權(quán)利和追索權(quán)。交易應(yīng)該以透明的價格，在公平的條件下進行，從而保護該級別所有股東的權(quán)利。 （2）反接管的策略不應(yīng)該被管理層和董事會用于逃避責(zé)任。 6.包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的所有股東，所有權(quán)的行使應(yīng)該是便利的。 （1）機構(gòu)投資者作為受托責(zé)任人應(yīng)該披露全面的公司治理政策和與其投資相關(guān)的投票政策，包括其決定適當使用投票權(quán)的程序。 （2）機構(gòu)投資者作為受托責(zé)任人應(yīng)該披露他們?nèi)绾翁幚砼c其投資有關(guān)的、能夠影響主要所有權(quán)行使的實質(zhì)性利益沖突。 7.

36、除非為防止被濫用，應(yīng)該允許包括機構(gòu)股東在內(nèi)的所有股東相互協(xié)商本《原則》中定義的有關(guān)其基本股東權(quán)利的問題。 三、股東的公平待遇 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。所有股東在其權(quán)利受到侵害時，應(yīng)該有機會獲得有效的賠償。 1.同級別相同層次的所有股東應(yīng)該受到公平對待。 （1）在同級別的任何層次中，所有股權(quán)應(yīng)該具有相同的權(quán)利。所有投資者應(yīng)該能夠在購買前獲得所有級別和層次股份所附權(quán)利的信息。任何投票權(quán)的改變都應(yīng)該得到受其負面影響的那些級別股權(quán)的同意。 （2）為了少數(shù)股東的利益，應(yīng)該避免其因控股股東直接或間接行為的濫用受到損害，而且應(yīng)該具備有效的賠償方法。 （3

37、）保管人和代理人的投票應(yīng)該與股權(quán)所有者的意見一致。 （4）應(yīng)該消除跨國界投票的障礙。 （5）全體股東會議的程序和辦法應(yīng)該對所有股東一視同仁。公司程序不能使投票變得過于困難或花費過高。 2.應(yīng)該禁止內(nèi)幕交易和惡意的自我交易。 3.應(yīng)該要求董事會成員和關(guān)鍵執(zhí)行官向董事會披露是否他們直接或間接代表第三方，在任何交易或事項中是否有直接影響公司的實質(zhì)性利益。 四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該承認法律或雙邊協(xié)議所確立的利益相關(guān)者的權(quán)利并且鼓勵公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造福利、工作崗位和整個企業(yè)的持續(xù)融資能力方面展開積極的合作。 1.法律或雙邊協(xié)議確立的利益相關(guān)者的權(quán)利應(yīng)該受到尊重。

38、 2.利益相關(guān)者的利益受到法律保護，利益相關(guān)者的權(quán)利受到侵害時應(yīng)該有機會獲得有效的賠償。 3.應(yīng)該允許發(fā)展雇員參與的業(yè)績強化機制。 4.在利益相關(guān)者參與公司治理過程中，他們應(yīng)該可以及時、規(guī)范地獲得相關(guān)、充分和可信的信息。 5.利益相關(guān)者，包括單個雇員及他們的代表組織應(yīng)該有權(quán)自由地表達他們對董事會非法或非道義規(guī)定的關(guān)注而且他們的權(quán)利不應(yīng)該因為上述行為而受到侵害。 6.公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該建立在一個有效的、有效率的結(jié)構(gòu)上，并能有效強化債權(quán)人的權(quán)利。 五、披露與透明化 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保及時、清晰地披露公司所有的實質(zhì)性事項，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和公司行政。 1.披露應(yīng)該包括，

39、但不限于以下實質(zhì)性信息： （1）公司財務(wù)和經(jīng)營成效。 （2）公司目標。 （3）主要股份所有權(quán)和投票權(quán)。 （4）董事會和關(guān)鍵執(zhí)行官的薪酬政策以及有關(guān)董事會成員的信息，包括他們的資格、選舉辦法、在其他公司擔(dān)任的管理者職位和是否被董事會看作是獨立的。 （5）相關(guān)會議事務(wù)。 （6）可預(yù)見的風(fēng)險因素。 （7）關(guān)于雇員和其他股東的問題。 （8）治理結(jié)構(gòu)和政策，特別是公司治理守則或者政策的內(nèi)容以及完善的過程。 2.以相應(yīng)高質(zhì)量的財務(wù)會計標準和非財務(wù)披露方式披露信息。 3.獨立、勝任和有資格的審計人員執(zhí)行年度審計，為董事會和股東提供外部和有目標的保證，證明財務(wù)報告在所有可提供資料方面公平地

40、代表了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況。 4.外部審計人員應(yīng)該對股東負責(zé)并且在執(zhí)行審計過程中對公司審計執(zhí)行專業(yè)判斷。 5.選擇的信息渠道應(yīng)公平、及時和有效率地傳達給相關(guān)的信息使用者。 6.公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該被一種有效的方式不斷完善，這種方式應(yīng)該能處理和改進分析者、經(jīng)紀人、等級評估機構(gòu)和其他部門的分析或建議，它應(yīng)該與投資者的決策相關(guān)，并能排除妨礙他們的分析和建議整合的實質(zhì)性利益沖突。 六、董事會的職責(zé) 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)，有效地對董事會的管理工作進行監(jiān)管，以及履行董事會對公司和股東的受托責(zé)任。 1.董事會的成員應(yīng)具備淵博的知識背景，并有好的誠信，以及應(yīng)有的勤奮和細心，最大地滿足

41、公司和股東的利益。 2.董事會的決策對不同股東群體的影響是不同的，但董事會應(yīng)公平地對待所有的股東。 3.董事會應(yīng)遵守高標準的道德規(guī)范，應(yīng)考慮股東的利益。 4.董事會應(yīng)履行特定的關(guān)鍵作用，包括： （1）回顧和指導(dǎo)公司戰(zhàn)略、主要的行動計劃、風(fēng)險政策、年度預(yù)算和商業(yè)計劃；設(shè)置業(yè)績目標；監(jiān)督執(zhí)行情況和公司業(yè)績；監(jiān)管企業(yè)主要的資本支出、收購和出售。 （2）監(jiān)控公司治理操作的有效性并在必要的時候做出適當?shù)男薷摹? （3）選擇、補充、監(jiān)督，甚至在必要時替換關(guān)鍵經(jīng)營者并監(jiān)督交接計劃。 （4）從公司和公司股東的長遠利益出發(fā)，修正關(guān)鍵經(jīng)營者和董事會的薪酬。 （5）確保正規(guī)和透明的董事會任命和選舉過程

42、。 （6）監(jiān)控管理當局、董事會成員和股東潛在的利益沖突，包括濫用公司資產(chǎn)和濫用關(guān)聯(lián)方交易。 （7）確保公司會計和財務(wù)報告系統(tǒng)的整合，包括獨立審計，內(nèi)部控制系統(tǒng)的恰當性，特別是風(fēng)險管理系統(tǒng)，財務(wù)和運行控制系統(tǒng)，使之符合法律和相關(guān)標準。 （8）監(jiān)督報告披露和信息交流的全過程。 5.董事會應(yīng)能在公司事務(wù)方面實施客觀、獨立的決策。 （1）董事會應(yīng)考慮任命足夠數(shù)量的非執(zhí)行董事會成員，這些成員有能力對那些具有潛在利益矛盾沖突的任務(wù)實施獨立的決策。這里的關(guān)鍵責(zé)任包括，比如，確保財務(wù)和非財務(wù)報告的整合，對關(guān)聯(lián)方交易，董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的任命以及薪酬分配的檢討。 （2）當董事會成立時，董事會應(yīng)

43、該對其受托責(zé)任、成員組成和工作流程加以詳細地說明及揭露。 （3）董事會成員應(yīng)有效地擔(dān)負起他們的職責(zé)。 6.為履行他們的職責(zé)，董事會成員應(yīng)能獲取準確、相關(guān)和及時的信息。  第二部分 對經(jīng)合組織公司治理原則的注釋 一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該促進市場的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實施權(quán)威的責(zé)任分工清晰地結(jié)合起來。 為確保一個有效的公司治理框架，建立恰當、有效的法律、規(guī)則和制度基礎(chǔ)尤為必要，所有的市場參與者都能依此制度基礎(chǔ)建立他們私人契約關(guān)系。典型的公司治理框架由法律、規(guī)則、自我規(guī)范、義務(wù)和商業(yè)慣例等元素組成，并且是一個國家特殊的環(huán)

44、境、歷史和傳統(tǒng)作用的結(jié)果。不同國家之間，法律、規(guī)則、自我規(guī)范和義務(wù)等因素的最佳組合是不同的。由于新的經(jīng)驗的積累和商業(yè)環(huán)境的變化，公司治理框架的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)也需要被調(diào)整。 尋求實施本《原則》的國家應(yīng)該監(jiān)督他們的公司治理框架，包括規(guī)則、公司上市要求和商業(yè)慣例，以維護和強化國家保證市場完整性和經(jīng)濟發(fā)展的目標。在這里，考慮到公司治理結(jié)構(gòu)不同元素之間的相互作用和相互補充，以及促進合理的、可靠的和透明的公司治理實務(wù)的能力是非常重要的。對這些因素的分析在發(fā)展一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)的過程中被視為重要的工具。至此，與公眾有效和持續(xù)地磋商是一個重要的元素，這被廣泛地視為一個好的做法。而且，每一個發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)的

45、權(quán)威機構(gòu)、國家的立法者和規(guī)則制定者應(yīng)適時的考慮需求、效果、有效的國際對話與合作。假如這些情況都滿足，公司治理體系更可能避免過于規(guī)范化，以支持企業(yè)家的實踐和限制危害私營企業(yè)和公有機構(gòu)間利益沖突的風(fēng)險。 1.發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該持這樣的觀點，公司治理結(jié)構(gòu)能影響全面的經(jīng)濟運行和市場的完善，并且它能為市場參與者創(chuàng)造激勵機制，促進市場的透明和有效。 公司作為經(jīng)濟活動的組織形式是一種推動經(jīng)濟增長的強大力量。因此公司運作中所處的規(guī)范和法律環(huán)境對整個經(jīng)濟產(chǎn)出至關(guān)重要。政策制定者有責(zé)任設(shè)計一種框架能足夠靈活地滿足公司在不同的環(huán)境中的運作需要，促進其新機會的發(fā)展，以創(chuàng)造價值和決定最有效地配置資源。為實現(xiàn)這個目

46、標，政策制定者應(yīng)該持續(xù)關(guān)注終極經(jīng)濟效果，在考慮政策選擇時，政策制定者需要著手對影響市場功能的關(guān)鍵變量進行分析，諸如激勵機制，自我規(guī)范系統(tǒng)的有效性以及處理系統(tǒng)利益矛盾。透明和有效的市場能培育市場參與者，增強其責(zé)任感。 2.在一定權(quán)限范圍內(nèi)影響公司治理實務(wù)的規(guī)章制度應(yīng)該與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，應(yīng)該是透明的和可行的。 如果需要新的法律、法規(guī)，比如為了徹底處理市場缺陷的案例，那么這些法規(guī)就應(yīng)該被設(shè)計為一種可用于所有市場參與者的，能被有效地，甚至是強制性地執(zhí)行的方式。政府和其他規(guī)則制訂機構(gòu)可以向公司、他們的代表組織以及其他的利益相關(guān)者進行咨詢，這是完成該項工作的一種有效方式。機制的建立是為了市場參與者能維

47、護他們的權(quán)利。為了避免出現(xiàn)妨礙或破壞企業(yè)動力的過度監(jiān)管，法律難以實施，及非企圖的結(jié)果，政策制定者應(yīng)考慮政策措施設(shè)計所有的成本和收益。成本和收益的評估應(yīng)考慮措施有效執(zhí)行的需要，包括權(quán)力機構(gòu)阻止不誠實行為和對違規(guī)行為實施有效制裁的能力。 公司治理目標也要以自愿守則和標準的形式詳細闡述，而不應(yīng)有法律或規(guī)范的形式。雖然這些守則對改進公司治理安排起到至關(guān)重要的作用，但是就其地位和實施而言，對股東和其他利益相關(guān)者仍然存在不確定性。但是，當守則和原則被用作國家標準或者被直接用于替代法規(guī)，市場可信度就要求從實施范圍、執(zhí)行步驟、服從和制裁等方面對其加以清楚地闡述。 3.在一定權(quán)限范圍內(nèi)，不同權(quán)威機關(guān)間的責(zé)任

48、分工應(yīng)該相互協(xié)調(diào)，確保符合其服務(wù)的公眾利益。 公司治理的條例和慣例顯著地受到一系列法律，諸如公司法、證券規(guī)范、會計和審計準則、破產(chǎn)法、合同法、勞動法和稅法的影響，在這樣的法律環(huán)境下，法律影響的復(fù)雜化可能會引發(fā)公司治理規(guī)定的非故意重疊，甚至沖突的風(fēng)險，這將挫傷其追求實現(xiàn)關(guān)鍵公司治理目標的能力。對政策制定者而言，發(fā)現(xiàn)這一風(fēng)險并采取措施限制它是至關(guān)重要的。公司治理條例和慣例的有效執(zhí)行還需要在不同權(quán)力機構(gòu)中明確定義監(jiān)督、實施和執(zhí)行的責(zé)任分工，這樣做才能使后續(xù)機構(gòu)和部門受到重視和被最有效地加以利用。國家間法規(guī)的重疊或者是規(guī)則相沖突也需要被監(jiān)控，這樣才能使法規(guī)間的間隙不被擴大（例如，權(quán)力部門沒有明確責(zé)任

49、的話，許多問題會被一帶而過），才能使公司的多層次體系的運行費用最少化。 當規(guī)范的責(zé)任或監(jiān)督被授權(quán)給一個非公共組織的時候，最好要評估為什么，或者在什么環(huán)境下，這樣的授權(quán)才是值得去做的。而且任何這樣被授權(quán)的機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是透明的且符合公眾利益的，這一點也至關(guān)重要。 4.監(jiān)管、規(guī)范和執(zhí)行的權(quán)威部門應(yīng)該有權(quán)威、綜合能力和資源，并以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責(zé)。 規(guī)范的責(zé)任應(yīng)賦予那些不存在利益沖突而履行其職能的機構(gòu)，并受制于司法審查。隨著上市公司的數(shù)量、公司事務(wù)和披露的增加，負責(zé)監(jiān)督、規(guī)范以及執(zhí)行的權(quán)力機構(gòu)能利用的資源也隨之緊張起來。因此，為了跟上形勢的發(fā)展，他們需要數(shù)量很大的，完全合格且具

50、備能實施有效監(jiān)督和調(diào)查能力的職員，并給予適當?shù)馁Y助。以富有競爭力的條件吸引職員，這一做法將增強監(jiān)督和執(zhí)行的獨立性和質(zhì)量。 二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 公司治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進股東權(quán)利的行使 股權(quán)投資者擁有一定的產(chǎn)權(quán)。例如，上市公司的股份可以被購買、出售或轉(zhuǎn)讓。股權(quán)投資可以使投資者有權(quán)享有公司的利潤，而對公司債務(wù)的承擔(dān)僅以投資額為限。另外，對公司股份的所有權(quán)還提供了了解公司信息的權(quán)利，以及主要通過參與股東大會和表決來影響公司的權(quán)利。 然而，事實上，公司不能通過股東表決來管理。公司股東是由利益、目標、投資水平和能力各不相同的個人和機構(gòu)所組成。而且，公司管理必須能夠迅速的做出商業(yè)決策。

51、考慮到這一現(xiàn)實以及在迅速發(fā)展和不斷變化的市場中管理公司事務(wù)的復(fù)雜性，不能期望股東們?nèi)コ袚?dān)管理公司事務(wù)的責(zé)任。公司戰(zhàn)略及經(jīng)營的責(zé)任便被交由董事會以及由董事會選出、激勵并在必要時更換的公司管理團隊來承擔(dān)。 股東權(quán)利對公司的影響集中在一些特定的基本議題上，比如，董事會成員的選舉或其它影響董事會構(gòu)成的方式，對公司組織文件的修訂，對特殊交易的批準，及其它在公司章程和內(nèi)部規(guī)章中規(guī)定的議題。這一節(jié)可以被看作是對最基本的股東權(quán)利的陳述，而這些最基本的股東權(quán)利已在所有經(jīng)濟合作發(fā)展組織成員國中得到了法律上的確認。其它權(quán)利，諸如批準或選擇審計師、對董事會成員的直接提名、抵押股份的能力、對利潤分配的批準等，則存在于

52、不同的地區(qū)中。 1.股東的基本權(quán)利應(yīng)包括以下權(quán)利:1)確保所有權(quán)登記的方法;2)轉(zhuǎn)讓股份;3)及時定期地獲得公司的相關(guān)和重要的信息;4)參加股東大會并表決;5)選舉和罷免董事會成員;以及6)分享公司的利潤. 2.股東應(yīng)有權(quán)參與并充分獲知會導(dǎo)致公司重大變化的決策的相關(guān)信息。這些重大決策包括：1）對公司章程或法人組織及類似公司治理文件條款的修訂；2）對新增股份的批準；和3）特殊交易，包括對全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，這種轉(zhuǎn)讓實際上會導(dǎo)致公司的出售。 公司建立合伙關(guān)系和關(guān)聯(lián)公司，以及向它們轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性資產(chǎn)、現(xiàn)金流權(quán)利及其他權(quán)利和義務(wù)的能力對經(jīng)營的靈活性和在復(fù)雜的組織中分配責(zé)任來說是至關(guān)重要的。這

53、一能力也可以使公司放棄經(jīng)營資產(chǎn)而成為一個單純的持股公司。然而，如果沒有適當?shù)闹坪鈾C制，這些可能性將被濫用。 3.股東應(yīng)有機會有效參與股東大會并表決，并應(yīng)被告知表決程序等股東大會的重要規(guī)則： (1)股東應(yīng)被告知有關(guān)股東大會的時間、地點、議程等充足和及時的信息，以及有關(guān)將在股東大會上表決的議題的全面和及時的信息。 (2)股東應(yīng)有機會在合理的限制下，對諸如年度外部審計等問題向董事會提問，在股東大會的議程中增加項目，以及提出提議等等。 為鼓勵股東參與股東大會，一些公司通過簡化提出修正案和提議的程序來提高股東在大會議程中增加項目的能力。在股東于股東大會前向管理層和董事會成員提問并獲得答復(fù)方面也有

54、一些改進，以使之變得更加容易。股東也應(yīng)能夠就外部審計報告進行提問。公司有權(quán)保證這類機會不被濫用。例如，為保證股東提議能進入大會議程，這些提議必須得到一定市值或一定比例的股份或表決權(quán)的支持的要求是合理的。 這一限制應(yīng)考慮股權(quán)的集中度，以確保少數(shù)股東未被實際上剝奪了在議程中增加項目的權(quán)利。獲得通過并進入股東大會議程的股東提議應(yīng)由董事會進行宣布。 (3)應(yīng)促進股東對諸如董事會成員的提名和選舉等關(guān)鍵性公司治理決策的參與。股東應(yīng)能夠?qū)Χ聲蓡T和關(guān)鍵管理人員的薪酬政策發(fā)表意見。對董事會成員和雇員的股權(quán)類報酬計劃應(yīng)得到股東的批準。 選舉董事會成員是一項基本的股東權(quán)利。為了選舉過程的有效性，股東應(yīng)能夠

55、參與對董事會成員的提名，并對單個董事或不同的董事會組成名單進行表決。對于這一點，在一些國家中，股東會收到公司向他們發(fā)送的委托書，盡管有時為防止濫用而受到一定條件的限制。在對候選人的提名方面，許多公司的董事會建立了提名委員會以確保對現(xiàn)有提名程序的合理遵從，并促進和協(xié)調(diào)一個制衡和合格的董事會的建立。在一些國家，發(fā)揮獨立董事在提名委員會中的關(guān)鍵作用越來越被認為是一項良好的措施。為進一步完善選舉過程，本《原則》提倡對董事會候選人的經(jīng)歷和背景以及提名過程進行充分的披露，這樣做將有助于對每一位候選人的能力和適宜性進行合理的評價。 本《原則》提倡董事會對薪酬政策進行披露。特別是當股東評價董事會的能力和董事

56、會候選人的素質(zhì)時，了解薪酬和公司經(jīng)營業(yè)績之間的確切聯(lián)系顯得尤為重要。雖然董事會和高級管理人員的合同不合適成為股東大會批準的一個議題，但股東應(yīng)有機會對此表達他們的看法。一些國家已引入了一項參考性表決機制，以向董事會傳達股東對薪酬問題的態(tài)度和意見的強烈程度，而并不危及雇傭合同。而由于權(quán)益性薪酬計劃會潛在地稀釋股東資本并對管理層有極大的激勵，因而它應(yīng)該獲得股東的批準，不管是對每個單項計劃，還是作為一個整體。在越來越多的地方，對現(xiàn)有計劃的任何實質(zhì)性變動都必須獲得批準。 (4)股東應(yīng)能夠親自表決或缺席表決，并且親自表決和缺席表決應(yīng)具有同樣的效果。 本《原則》建議通過代理進行表決能獲得廣泛的接受。實際

57、上，投資者信任直接代理表決對促進和保護股東權(quán)益具有重要意義。公司治理框架應(yīng)確保代理表決權(quán)按照代理表決權(quán)所有者的意愿行使，并且對間接代理表決權(quán)如何被行使進行披露。在那些公司被允許獲得代理表決權(quán)的地區(qū)，對股東大會主席（其通常是公司所獲得代理股東表決權(quán)的持有人）如何行使屬于間接代理的表決權(quán)進行披露是重要的。在由董事會或公司年金基金和職工股份所有權(quán)計劃的管理人持有代理表決權(quán)的公司里，應(yīng)對表決的內(nèi)容進行披露。 出于便利股東參與大會的目的，公司應(yīng)積極地考慮在表決中廣泛利用信息科技，包括在缺席的情況下提供電子表決方式。 4.由于資本結(jié)構(gòu)和資本安排而導(dǎo)致特定的股東獲得了與其股本所有權(quán)不相稱的一定程度的公司

58、控制權(quán)時，這種情況應(yīng)被披露。 一些公司的資本結(jié)構(gòu)允許某個股東對公司實施與其股本所有權(quán)不相稱的某種程度的控制權(quán)。金字塔型結(jié)構(gòu)，交叉持股和有限表決權(quán)或多倍表決權(quán)的股份可以被用來削弱非控制股東影響公司政策的能力。 除了所有權(quán)關(guān)系，其他機制也可影響公司的控制權(quán)。股東協(xié)議是一種經(jīng)常被團體股東使用的手段，這些股東從個人來說只擁有總股本中相對較小的份數(shù)，而如果他們協(xié)調(diào)行動則能構(gòu)成一個有效的多數(shù)，或至少是最大的單個股東集團。當股東協(xié)議中的成員要出售股份時，協(xié)議中的其他成員通常有優(yōu)先購買權(quán)。這類股東協(xié)議也可能包含有要求其成員不得在一定時期內(nèi)出售股份的條款。股東協(xié)議可以涵蓋諸如如何選擇董事會或董事會主席的內(nèi)容

59、。協(xié)議還可以要求其成員在表決時統(tǒng)一行動。一些國家發(fā)現(xiàn)有必要對這類協(xié)議進行密切的監(jiān)控并限制它們的持續(xù)期。 表決權(quán)上限對單個股東可以行使的表決權(quán)數(shù)進行了限制，無論該股東實際擁有的股份數(shù)有多少。股票權(quán)上限因而對公司的控制權(quán)進行了重新分配，并可能影響到股東參與股東大會的積極性。 由于這些機制能夠重新分配不同股東對公司政策的影響，股東有理由要求這類資本結(jié)構(gòu)和資本安排得到披露。 5.公司控制權(quán)的市場應(yīng)以一種效率和透明的方式運作。 (1)有關(guān)在資本市場上進行公司控制權(quán)交易以及諸如收購、公司實質(zhì)部分資產(chǎn)出售等特殊交易的規(guī)則和程序應(yīng)被清楚地聲明和披露，以使投資者了解他們的權(quán)利。交易應(yīng)在公平的條件下按透明

60、的價格進行，以根據(jù)所有股東的類別保護他們的權(quán)利。 (2)反收購機制的運用不應(yīng)減輕公司管理層和董事會對其職責(zé)的履行。 在一些國家，公司運用反收購機制。然而，投資者和股票交易所都對反收購機制的廣泛運用可能嚴重阻礙公司控制權(quán)交易市場的運作表示了關(guān)注。在一些情況下，反收購的措施只會阻礙股東對公司管理層和董事會的監(jiān)督。在實施反收購措施和處理收購要求時，董事會對股東和公司的受托責(zé)任必須被始終放在第一位。 6. 應(yīng)促進包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的所有股東對所有權(quán)的行使。 由于不同的投資者有著不同的投資目的，本《原則》并不給出任何具體的投資策略，也不試圖描繪出最佳的行為。然而，在考慮行使股東所有權(quán)的成本與收益

61、時，許多投資者傾向于得出合理的分析及行使股東權(quán)利可以帶來積極的財務(wù)收益和增長的結(jié)論。 (1)承擔(dān)受托責(zé)任的機構(gòu)投資者應(yīng)披露它們?nèi)娴墓局卫砬闆r和有關(guān)其投資的表決政策，包括對如何使用其表決權(quán)的決策程序。 由機構(gòu)投資者持有股份變得日益普遍。因而，整個公司治理體系和公司監(jiān)管的有效性和可靠性將在很大程度上依賴于能夠在所投資的公司中合理使用股東權(quán)利及有效行使所有權(quán)的機構(gòu)投資者。雖然本《原則》不要求機構(gòu)投資者根據(jù)其股份進行表決，但鼓勵機構(gòu)投資者在合理考慮成本效益的情況下披露其是如何行使它們的所有權(quán)的。對于承擔(dān)受托責(zé)任的機構(gòu)投資者，比如年金基金、集合投資計劃和保險公司的一些投資活動，表決的權(quán)利可以被認

62、為是代表客戶所進行投資的價值的一部分。由于對所有權(quán)的不當行使會導(dǎo)致投資者的損失，因而投資者應(yīng)當了解機構(gòu)投資者所遵循的策略。 在一些國家，要求向市場披露公司治理政策的規(guī)定非常具體，包括要求披露有關(guān)在何種情況下機構(gòu)投資者將干預(yù)公司經(jīng)營的詳盡策略、干預(yù)的方式及如何評估干預(yù)策略的效果。在幾個國家里，機構(gòu)投資者或是被要求披露它們實際的表決記錄，或是作為一個好的做法，它們要么遵循這一要求，要么給出不遵守這一要求的理由。披露應(yīng)面向它們的客戶做出（僅對于每個客戶的證券投資），而對于注冊投資公司的投資顧問，則應(yīng)向市場做出，而這是一種相對便宜的方法。對參與股東大會的一個補充辦法就是建立起與被投資公司的持續(xù)對話機

63、制。機構(gòu)投資者與被投資公司之間的這類對話機制應(yīng)受到鼓勵，特別是通過取消不必要的管制障礙，雖然公司有義務(wù)平等地對待所有的投資者并不應(yīng)在向市場公布之前向機構(gòu)投資者透露有關(guān)信息。因而被投資的公司向機構(gòu)投資者提供的額外信息通常應(yīng)包括有關(guān)公司經(jīng)營的總體市場背景信息以及對已向市場公開的信息進行進一步的闡述。 當受托的機構(gòu)投資者形成并披露其公司治理政策后，它們還應(yīng)提供適當?shù)娜肆拓攧?wù)資源，按照受益人和被投資公司的期望對這些政策進行有效的實施。 (2) 承擔(dān)受托責(zé)任的機構(gòu)投資者應(yīng)披露它們?nèi)绾翁幚韺嵸|(zhì)性的利益沖突，而這種利益沖突有可能影響到由投資所帶來的關(guān)鍵所有權(quán)的實施。 在一定的情況下，間接所有者進行表

64、決和行使關(guān)鍵所有權(quán)的動機可能與直接所有者的不同。這些差異有時在商業(yè)上是好的，但也可能是由于利益沖突所致，而當受托機構(gòu)投資者是另一家金融機構(gòu)的子公司或附屬公司、尤其它們是一個統(tǒng)一的金融集團時，這種利益沖突顯得格外尖銳。當這種沖突起因于實質(zhì)性的商業(yè)關(guān)系時，例如通過一項協(xié)議來管理被投資公司的基金，這種沖突應(yīng)被確定并披露。 同時，機構(gòu)投資者應(yīng)披露它們將采取哪些措施以減少對它們行使關(guān)鍵所有權(quán)能力的潛在負面影響。這些措施可能包括將基金管理人員的獎金與機構(gòu)內(nèi)其他有關(guān)并購新企業(yè)的獎金分開。 7.股東，包括機構(gòu)股東，應(yīng)該被允許相互間就本《原則》所規(guī)定的股東基本權(quán)利方面的問題進行討論，而可能導(dǎo)致權(quán)利濫用的問題

65、除外。 在所有權(quán)分散的公司中，單個股東由于在公司里所擁有的利益太小而無法彌補其采取行動的成本，或是在監(jiān)督公司經(jīng)營方面進行投資，這一事實已被人們認識已久了。此外，如果小股東真的在監(jiān)督方面投入資源，其他股東同樣可以不勞而獲（即成為“免費搭車者”）。這種會導(dǎo)致降低監(jiān)督動力的情況對機構(gòu)投資者來說可能不成為一個問題，特別是當承擔(dān)受托責(zé)任的金融機構(gòu)投資者在決定是增加對單個公司的所有權(quán)以達到一個顯著的份額，還是只是進行分散化投資。然而，持有大額股份可能會帶來其他的高額成本。在許多情況下，機構(gòu)投資者被禁止這樣做，因為這樣做超越了它們的能力，或是要求對單個公司投入超過謹慎性要求的資產(chǎn)數(shù)量。為克服這種有利于分散

66、化的不對稱性，投資者應(yīng)被允許，甚至被鼓勵在監(jiān)督和選舉董事會成員、對議程提出建議和與公司舉行直接討論方面進行合作并協(xié)調(diào)行動，以改善其公司治理。更為通常的是，股東應(yīng)被允許進行相互間的交流，而不必拘泥于代理權(quán)請求的形式。 然而必須認識到，投資者間的合作也可能被用來操縱市場和在規(guī)避任何有關(guān)并購的管制規(guī)定的情況下獲得對一個公司的控制。而且，股東合作還可能被用于規(guī)避競爭法的目的。出于這些原因，在一些國家，機構(gòu)投資者在它們表決策略方面的合作能力受到限制或是被禁止。股東協(xié)議也可能受到嚴格的監(jiān)控。然而，如果股東合作不涉及公司控制的問題，或是與有關(guān)市場效率和公平的問題發(fā)生沖突，更有效的所有權(quán)所產(chǎn)生的好處還是能夠得到的。對投資者、機構(gòu)及其他股東之間合作的必要披露應(yīng)必須伴隨著禁止在一定時期內(nèi)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，以避免市場被操縱的可能性。 三、股東的公平待遇 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。所有股東在其權(quán)利受到侵害時，應(yīng)該有機會獲得有效的賠償。 投資者對于他們的投資會受到公司管理層、董事會成員或有控制權(quán)股東的保護而免于被濫用或挪用的信心是資本市場中的一個重要因素