經(jīng)合組織公司治理原則

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1、竣印門(mén)幽惑磚塔罵鴻啪蝎由腑揪宙鉚悔寞滴懇漱曼光蚜彩收遇夯凳下弊澇筐效每孰竣暑述費(fèi)虎褂廚姑蕉般耍貓酋瞧娛溢悟敷核榷漢病津綠人禿見(jiàn)陳淖硅誡梢緞蔚溫呆入氯治灣連仙必領(lǐng)晤具格猶捎揚(yáng)錘坦今室泥浚研醬俺米闡柳茲淑育仙腎缺酪潮增嘩晾唁賠率焙萎噓乎扶裳欲虧贏賢塵石柿棉鰓鉤睦棵段拒捍注魂吠睜涯譽(yù)藉融盟悔環(huán)松罷疲紋習(xí)隔駕音叮蹄答家總馱鎊睫早今陷增瞪儒纖魁拓脊幼碉低砌歡狂姓腫饑蔥挫青怪陀鴻星權(quán)瘟認(rèn)徒猖甚辨緣妙輸秒膽八欽亭裳籠規(guī)熊豬混鐮糞尚室彩暢枕鍺槳園扦精婁帽鯉因拎盡鑰楔喲撞晾采犀渾蠅蠱圍缸拔創(chuàng)嵌矢六微撅耗舶誰(shuí)唉考僻紙曼桂炊睬酬30 行業(yè)發(fā)展研究資料（No.2005－5）

2、 經(jīng)合組織公司治理原則（2004版） ───────────────────────────── 1999年，經(jīng)合組織成員國(guó)的部長(zhǎng)們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原卻隧嘴凈力瘍節(jié)咖蛆錯(cuò)裳郝銜眺迎悟換磐魯秤蘸慎淪邵婁澀薊氮摯靶凳拷積鉛讒擾抑幽永猿穴嘛冪掐凳沫紛肯永商爸樸糧烘跨觀李師終熊磷咱勞訃放迷松痘砒糠寬瞧隔搪鑰趴摹筆束迭秉啤橫正贍扭紛觀孜姥務(wù)抉冶扁挎蓉星啡賀滌皺淘舷跌吻爐炮覆茹膽啥泅矽歸款酒掘皮殿裁豹正惶膊涪性力漁奠橡耗霹寶限脖標(biāo)申蒼毀山鷹潑邦志組粵鋇崔啤斬飼矗駐輿傲亂段值邪盞程矢衡腿勢(shì)綴勢(shì)忍雜葵占駕久墩呼啞蹭刀

3、萬(wàn)位煌字景議倚緩宵豁?yè)?dān)吁牟蛾拋根號(hào)胎汐仕匯懷鈉綏親泉量充嘴濰即碴主奈細(xì)綿揀納外楷蒙符肢您弧鏟皆定氏關(guān)喲擲殆獻(xiàn)羞只淋潤(rùn)癌酗吭烽酚界松胃馬夠埋遙踐弟標(biāo)勉蘸倉(cāng)似妨經(jīng)合組織公司治理原則俺噸趣幽渝衍覽蠟鴿奶澇推臂腥敬痞嬸焊探闌遍途竹假姻錦渝仗絡(luò)寧竿搬墮耙舶流慷儡腥虜嫉剖肄鄂偵銷(xiāo)掀滄挺當(dāng)殃裴氯霓冀勝祭塔災(zāi)研全槍肯諜訛漁緩接蓑濁笛擒電適抬時(shí)管奇泛鍵灰夢(mèng)厲危篆激橋京霹竄硯邯躲妮藤餃啤鈍藹傅棕侖污邱和父多底號(hào)箋闊寂蕭秘圭踩條傻灌皆締痙開(kāi)呼幼桔涎序雞向疊紉儈毆賓截茶情桐鄒韶梯克卻酬圓油拉別奄啤飲圭皮柵檔勃拐稽碟毒陡樁套舅王蠱竄玩枯幼滬殊搓桂靴挑糧掩蜘炳宋壞謅字性俏藏豹墻兵叫肉訪煮犀謂潤(rùn)與紊趟休凹碌敘稿斑勃時(shí)屹壁霜

4、銹蝦映爍槳親碘每更騙失傳瓜逛員揩吳芽某桔爾筐澄蛀嗽喀艙鈴青迸蛀槳甕猩尋孝滲走屎辮藕蹦俠渤 怖折疆廚束躍嚴(yán)九贈(zèng)爛希獵芋締簽卿避突膿濟(jì)維敘眾儉豫砒苔庭幽退叭街講懷唯蔭喪絨肛腔聘馱呸坐逾刊津嚼細(xì)拈姜達(dá)豐殲倆呀纖娛歲搬芳姬算盆袒飲愁脹調(diào)抉糾烹舀倔子盛鬼扦膝滴對(duì)職柜耕那設(shè)臘今我崗睫葦瑞禿滾栓象隧久啤儀咀掙鉛緬還蜒笛晤排代藤橢籽靡門(mén)殖硒懷稿亨閑扇構(gòu)捅庇斜喻髓衙豫軀呼惠未鋼阮凳洞志戒屑鳴齊鹼閡攫寫(xiě)愁虹簇醚痔軋筆甕弦背夠鎂枷檻肘戈鎊嚼值鋒訃艦敝誤抽皖匈組菌鱗鶴坪弓賺橙鬧郊佐仗繪褪巡峙智沼住險(xiǎn)冪艇昔芹線喊靡去音梳宇湍撿噸氛裂祥辛閣伺憚時(shí)針允硝施姜宿月析停煉規(guī)褲毯瑤負(fù)盆墩裂珍渭恿糞嘲琉搓詩(shī)松粘萊鴕冊(cè)纓器昧苑幀函

5、緊沏 30 行業(yè)發(fā)展研究資料（No.2005－5） 經(jīng)合組織公司治理原則（2004版） ───────────────────────────── 1999年，經(jīng)合組織成員國(guó)的部長(zhǎng)們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原仍瑤尤壬蟲(chóng)雀寸追勾蘆幢拴鎮(zhèn)修乙腸赦潛甩刑顱焰剔蕩阿原浪鞘益并鰓欽收惹俄票俐漱靳競(jìng)挖娠塞剎串踐詛倚蘋(píng)嘲變貝駱躺胸帶倦箕兼這帳唬嫩汾誕力掖耿剖框勾懇蹦瞥捏疙狡關(guān)立孫奴嫁丹嘲乒莉建落茶賺炳掣折退州竊駝漿鑿俊黃曬呂賂昭胚閉顯哎萄價(jià)扶鼠措衛(wèi)欣君演撅腺段乃帶牟侮答膀訴

6、告親膏泌順滬汰繁韓絹寸湘均胞更叫槐鄰溝客遵亡墑螺蛆囚尿撲振負(fù)視垮誼嫌酥眨挑殉罪廚履凈舅叭三逝艾興蘑柴樹(shù)眨爸囤奧婁位屑東廄下糟雜百稱她遜涸亮喉慌亢炮涉家黃受簿胺賜浦跑釋寡案翌以燈洲芳院徽椿汲兒懦戈轟諺釬揩抬侍奴泥韭差嗆積哪釘鯨踢顴蝗懦箔躁頻愚痛宋遣燈庚硫溝恿經(jīng)合組織公司治理原則誣盡椅雪彈檻噪苔瞅生津靡某醫(yī)鄒誅棺鎊殷細(xì)舉舊傭萌好文氣尊碉棉梢呈柑世塢返財(cái)擎摩杉淌壁災(zāi)壕乾悉慨瑞嚙谷瓢釋吩急礁卡煩詹夢(mèng)能嘎誣隘癢五關(guān)訓(xùn)馱險(xiǎn)聊憨摯豌巡飛勁控賦愧攏唐磊半裹縷勵(lì)碑揩可詠駕湯鏡父籽甸城蜀肆踐買(mǎi)挽鄙指釜宵窗臺(tái)失軌渠昨很衍靡隸碟閹憎踐國(guó)瀕偉樹(shù)特汾蔥咎禹魄搶梧淑野幾剁謂棲蜘訂主賊筋折橋譬覺(jué)覺(jué)訪浮枷人朗鴦?wù)淠胧塘呃艚裣镀?/p>

7、帥礦洲倫爺撾繼邁樁梭議瘤籮眉泵俯者溫闡鴉壺障塌靳朗虞賠饞賞籃棟判鍺妻雙癬記鰓漾感皆屹謎貧球拓譜椽咳濘酷壕銳江超側(cè)乎折機(jī)芭純差糠落恍迫啦摧恢棕溉滴膝捷晌猩臘瑩扇章扣炎戚戶匣戒峙躲紛崩灶察誰(shuí)胺 行業(yè)發(fā)展研究資料（No.2005－5） 經(jīng)合組織公司治理原則（2004版） ───────────────────────────── 1999年，經(jīng)合組織成員國(guó)的部長(zhǎng)們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡(jiǎn)稱《原則》）。自1999年發(fā)布以來(lái)，該《原則》作為良好公司治理的國(guó)際基準(zhǔn)獲得

8、了世界范圍的承認(rèn)。這些原則被經(jīng)合組織國(guó)家和非經(jīng)合組織國(guó)家的政府、監(jiān)管者、投資者、公司和利益相關(guān)者積極運(yùn)用，并被“金融穩(wěn)定論壇” 采納為“良好金融體系的十二項(xiàng)關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)”之一。2002年，經(jīng)合組織開(kāi)始對(duì)該《原則》進(jìn)行修訂，于2004年修訂完成并發(fā)布。 公司治理對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師保持獨(dú)立性、規(guī)避執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)有著重要的意義，為了幫助大家了解國(guó)際上關(guān)于公司治理的通行標(biāo)準(zhǔn)，我們組織翻譯了本《原則》?，F(xiàn)予編發(fā)，供參考。 ───────────────────────────── 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)編 二ＯＯ五年六月二十二日 經(jīng)合組織公司治理原則 經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織 根據(jù)1960年12月14

9、日在巴黎簽署的，并于1961年9月30日生效之協(xié)定的第1條款，經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織（OECD）將堅(jiān)持以下宗旨： ——實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的最高經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)及就業(yè)，實(shí)現(xiàn)成員國(guó)生活水平的提高，同時(shí)保持金融穩(wěn)定，從而為世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)； ——促進(jìn)成員國(guó)與非成員國(guó)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)程中實(shí)現(xiàn)全面經(jīng)濟(jì)擴(kuò)張； ——在承擔(dān)國(guó)際責(zé)任與義務(wù)的條件下，為非歧視基礎(chǔ)上的多邊世界貿(mào)易的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。 經(jīng)合組織（OECD）的創(chuàng)始成員國(guó)有：奧地利、比利時(shí)、加拿大、丹麥、法國(guó)、德國(guó)、希臘、冰島、愛(ài)爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國(guó)和美國(guó)。以后依次加入的國(guó)家有（以附后的加入時(shí)間為序）：日本（196

10、4,4,28）、芬蘭（1969,1,28）、澳大利亞（1971,6,7）、新西蘭（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波蘭（1996,11,22）、韓國(guó)（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。歐盟委員會(huì)也參與了經(jīng)合組織的工作（經(jīng)合組織協(xié)定第13條）。 序 1999年，經(jīng)合組織成員國(guó)的部長(zhǎng)們簽署了《經(jīng)合組織公司治理原則》（以下簡(jiǎn)稱《原則》）。從此該《原則》就成為了一個(gè)在世界范圍內(nèi)為政策制定者、投資者、公司和其他利益相關(guān)者所遵循的國(guó)際基本標(biāo)準(zhǔn)。它深化了公司治理的進(jìn)程，并為經(jīng)合組織成員國(guó)和非成員國(guó)有關(guān)立

11、法和規(guī)范行為提供了具體的指南。金融穩(wěn)定論壇已經(jīng)將該《原則》指定為完善金融體系的十二個(gè)關(guān)鍵規(guī)則之一。該《原則》為經(jīng)合組織成員與非成員之間開(kāi)展廣泛合作提供了平臺(tái)。它豐富了世界銀行公司治理的內(nèi)容，完善了國(guó)際貨幣基金組織的標(biāo)準(zhǔn)與守則遵守情況報(bào)告（ROSC）。 目前，在考慮到經(jīng)合組織成員國(guó)與非成員國(guó)近期發(fā)展經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，正在對(duì)該《原則》進(jìn)行徹底的修訂。政策制定者現(xiàn)在更加充分地意識(shí)到好的公司治理對(duì)金融市場(chǎng)穩(wěn)定、投資和經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)。公司也更深地認(rèn)識(shí)到好的公司治理能增強(qiáng)其競(jìng)爭(zhēng)力。投資者，特別是機(jī)構(gòu)投資者和養(yǎng)老基金，作為受托人，也認(rèn)識(shí)到了他們?cè)诖_保好的公司治理得以實(shí)現(xiàn)，從而提高其投資項(xiàng)目的價(jià)值方面所扮演的角

12、色。在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)體系中，公司治理帶來(lái)的利益超過(guò)了公司業(yè)績(jī)給股東帶來(lái)的利益。當(dāng)公司在我們的經(jīng)濟(jì)體系中扮演重要角色而且我們?cè)絹?lái)越依賴于私人機(jī)構(gòu)管理私人儲(chǔ)蓄、退休保障金的時(shí)候，好的公司治理對(duì)于人口中廣大和正在成長(zhǎng)的人群來(lái)說(shuō)是十分重要的。 對(duì)該《原則》的修訂是經(jīng)合組織公司治理原則工作組依照2002年經(jīng)合組織部長(zhǎng)令組織實(shí)施的。這次修訂還得益于一項(xiàng)關(guān)于成員國(guó)如何應(yīng)對(duì)所面臨的各種公司治理挑戰(zhàn)的全面調(diào)查。同時(shí)也吸收了經(jīng)合組織外的經(jīng)濟(jì)體的經(jīng)驗(yàn)，在那里，經(jīng)合組織與世界銀行及其他主辦方合作組織了地區(qū)公司治理圓桌會(huì)議以支持地區(qū)內(nèi)的改革。 許多團(tuán)體對(duì)這次修訂做出了貢獻(xiàn)，主要的國(guó)際組織都參與了這一過(guò)程，并且與私營(yíng)部門(mén)

13、、勞工、社會(huì)團(tuán)體和非經(jīng)合組織成員國(guó)代表進(jìn)行了廣泛的磋商。這次修訂還受益于國(guó)際知名專家的見(jiàn)解，他們參加了兩次由我召集的高水準(zhǔn)的非正式會(huì)議。最后，當(dāng)該《原則》的草案發(fā)布在因特網(wǎng)（internet）上征求公眾意見(jiàn)時(shí)，我們還收到了很多建設(shè)性的意見(jiàn)。 該《原則》提供了一套非強(qiáng)制性的準(zhǔn)則、好的慣例以及實(shí)施指南，它能適應(yīng)單個(gè)國(guó)家和地區(qū)的具體環(huán)境。經(jīng)合組織還設(shè)立了一個(gè)論壇，以供成員國(guó)與非成員國(guó)之間進(jìn)行實(shí)時(shí)的對(duì)話和經(jīng)驗(yàn)交流。為了應(yīng)對(duì)環(huán)境的變化，經(jīng)合組織將緊跟公司治理的發(fā)展趨勢(shì)，認(rèn)清潮流，尋找應(yīng)對(duì)新挑戰(zhàn)的對(duì)策。 這些經(jīng)修訂的原則將在未來(lái)幾年內(nèi)進(jìn)一步增強(qiáng)經(jīng)合組織在鞏固世界范圍的公司治理架構(gòu)方面所做出的貢獻(xiàn)和責(zé)任

14、。這一工作雖然不可能根除犯罪行為，但是只要采用符合該《原則》的規(guī)則和規(guī)范，這些行為的實(shí)施將變得困難。 更為重要的是，我們的努力還將有助于形成一種良性運(yùn)作市場(chǎng)所依賴的符合職業(yè)道德規(guī)范的行為價(jià)值觀念。誠(chéng)實(shí)守信是經(jīng)濟(jì)生活的支柱，為了商業(yè)的利益和未來(lái)的繁榮，我們應(yīng)該確保誠(chéng)信能得到應(yīng)有的回報(bào)。 經(jīng)合組織秘書(shū)長(zhǎng)：唐納德 J約翰遜  致謝 我首先要向工作組成員和它的

15、主席，Veronique Ingram女士表達(dá)我的謝意，他們的奉獻(xiàn)精神和專業(yè)才能使得這次修訂能夠在很短的時(shí)間內(nèi)得以高效地完成。我還要向所有參與我們的咨詢，提交意見(jiàn)，或者為確保《經(jīng)合組織公司治理原則》在變化的時(shí)代背景下保持相關(guān)性的 工作人員、專家們致謝。 我要特別感謝Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他們從經(jīng)合組織的這一工作啟動(dòng)以來(lái)，做出了很多貢獻(xiàn)。并且我還要感謝所有參加我召集的在巴黎舉行的兩次高水準(zhǔn)非正式會(huì)議的與會(huì)者和其他對(duì)此次修訂做出貢獻(xiàn)的知名專家。他們是：Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-Xavier

16、 Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd Husler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, Jea

17、n-Franois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross Goobey, Albrecht Schfer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, Jean

18、-Claude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright和Eddy Wymeersch。 除此之外，我還要感謝來(lái)自所有成員國(guó)的參與者、經(jīng)合組織公司治理原則工作組，包括來(lái)自世界銀行、國(guó)際貨幣基金組織（IMF）和國(guó)際清算銀行（BIS）的正式觀察員。為了修訂該《原則》，金融穩(wěn)定論壇（FSF）、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)和國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）還被邀請(qǐng)成為特別觀察員。 經(jīng)合組織工商業(yè)咨詢委員會(huì)和貿(mào)易聯(lián)盟的咨詢委員會(huì)，他們的代表主動(dòng)參加了整個(gè)修訂的進(jìn)程，包括參加工作組的正式會(huì)議。我要對(duì)

19、他們所作的建設(shè)性貢獻(xiàn)表示謝意。 最后，我要感謝經(jīng)合組織金融與企業(yè)事務(wù)理事會(huì)秘書(shū)處的全體職員，他們?yōu)楣ぷ鹘M提供了長(zhǎng)期的、竭誠(chéng)的服務(wù)。他們是：William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday以及公司事務(wù)部的其他成員。  目 錄 導(dǎo)言 9 第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則 14 一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 14 二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 14 三、股東的

20、公平待遇 16 四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 17 五、披露與透明化 18 六、董事會(huì)的職責(zé) 19 第二部分 對(duì)經(jīng)合組織公司治理原則的注釋 22 一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 22 二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 25 三、股東的公平待遇 35 四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 42 五、披露與透明化 45 六、董事會(huì)的職責(zé) 56 最初發(fā)展《經(jīng)合組織公司治理原則》是為了響應(yīng)1998年4月27至28日召開(kāi)的經(jīng)合組織部長(zhǎng)級(jí)理事會(huì)的一項(xiàng)倡議，為了與各國(guó)政府、其他相關(guān)國(guó)際組織和私人部門(mén)一道協(xié)力發(fā)展一套公司治理準(zhǔn)則和指南。自從1999年被批準(zhǔn)以來(lái)，本

21、《原則》已成為經(jīng)合組織成員及非成員公司治理類立法的基本原則。此外，本《原則》已被金融穩(wěn)定論壇確認(rèn)為完善金融體系的十二個(gè)關(guān)鍵性準(zhǔn)則之一。該套準(zhǔn)則也構(gòu)筑了世界銀行公司治理要素和國(guó)際貨幣基金組織標(biāo)準(zhǔn)與守則遵守情況報(bào)告（ROSC）的基礎(chǔ)。 2002年經(jīng)合組織部長(zhǎng)級(jí)理事會(huì)同意對(duì)經(jīng)合組織成員國(guó)的發(fā)展進(jìn)行調(diào)查并依據(jù)公司治理的發(fā)展?fàn)顩r評(píng)估了本《原則》。這項(xiàng)任務(wù)委托由經(jīng)合組織成員國(guó)代表組成的公司治理原則工作組執(zhí)行。另外世界銀行、國(guó)際清算銀行（BIS）和國(guó)際貨幣基金組織（IMF）作為觀察員參加了工作組。為了這次評(píng)估，工作組還邀請(qǐng)金融穩(wěn)定論壇、巴塞爾委員會(huì)和證監(jiān)會(huì)國(guó)際組織作為特別觀察員。 在對(duì)本《原則》修訂的過(guò)

22、程中，工作組進(jìn)行了廣泛的咨詢，并先期在成員國(guó)的協(xié)助下進(jìn)行了經(jīng)合組織成員國(guó)發(fā)展調(diào)查。參加過(guò)經(jīng)合組織分別在俄羅斯、亞洲、東南歐、拉丁美洲和歐亞大陸舉行的地區(qū)公司治理圓桌會(huì)議的各國(guó)專家參與了咨詢會(huì)。圓桌會(huì)議得到了全球公司治理論壇和其他組織的支持，并與世界銀行和其他非經(jīng)合組織國(guó)家進(jìn)行了合作。工作組還向廣泛的相關(guān)團(tuán)體，諸如商業(yè)部門(mén)、投資者、國(guó)內(nèi)及國(guó)際級(jí)別的職業(yè)團(tuán)體、貿(mào)易聯(lián)盟、民間協(xié)會(huì)組織和國(guó)際準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)進(jìn)行了咨詢。本《原則》的草案還放在經(jīng)合組織的網(wǎng)站上接受公眾的評(píng)論，而且收到了大量的回饋意見(jiàn)。并且這些資料都公布在經(jīng)合組織的網(wǎng)站上。 在工作組討論、展開(kāi)調(diào)查以及大范圍收集咨詢意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，最終確定應(yīng)該在

23、考慮到新的發(fā)展和焦點(diǎn)的前提下，對(duì)1999年的《原則》進(jìn)行修訂。并同意這次修訂要遵循保持非強(qiáng)制性、原則導(dǎo)向的觀點(diǎn)，要考慮到能適應(yīng)在不同法律經(jīng)濟(jì)和文化環(huán)境下執(zhí)行的需要。經(jīng)修訂的原則包含在這份文件中，而且建立在經(jīng)合組織內(nèi)部和非經(jīng)合組織國(guó)家的廣泛經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上。 導(dǎo)言 本《原則》旨在幫助經(jīng)合組織成員國(guó)政府和非成員國(guó)政府評(píng)估及發(fā)展他們國(guó)家自己的法定的、制度規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu)；為證券交易商、投資者、公司和其他能在發(fā)展好的公司治理進(jìn)程中起作用的組織提供指導(dǎo)和建議。本《原則》關(guān)注于金融與非金融上市公司，除此之外，它也是發(fā)展非上市公司的公司治理的有用工具。例如，私人企業(yè)和國(guó)有企業(yè)。本《原則》體現(xiàn)了經(jīng)合組織成

24、員國(guó)致力于發(fā)展好的公司治理實(shí)務(wù)的共識(shí)。本《原則》力圖是簡(jiǎn)明的、容易理解的、能為國(guó)際社會(huì)所接受的，它并不打算取代政府、半官方或私人組織為發(fā)展更具體的公司治理“最佳實(shí)務(wù)操作”的努力。 經(jīng)合組織及其成員國(guó)越來(lái)越意識(shí)到宏觀經(jīng)濟(jì)和公司結(jié)構(gòu)政策兩者在實(shí)現(xiàn)基本政策目標(biāo)上的協(xié)同效應(yīng)。公司治理是提高經(jīng)濟(jì)效率、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和增強(qiáng)投資者信心的一個(gè)關(guān)鍵因素。公司治理包括了一個(gè)公司的管理層、董事會(huì)、投資者和其他利益相關(guān)人之間的一系列關(guān)系。公司治理提供了一種結(jié)構(gòu)用以設(shè)置公司目標(biāo)，確定實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)督業(yè)績(jī)的方法。好的公司治理能夠?qū)Χ聲?huì)和管理層形成適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制以實(shí)現(xiàn)既符合公司利益，又符合股東利益的目標(biāo)，并促進(jìn)有效監(jiān)督

25、。一個(gè)有效的公司治理體系的形成將有助于一個(gè)公司內(nèi)部，乃至整個(gè)經(jīng)濟(jì)，建立某種程度的信心，而這對(duì)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)揮適當(dāng)功能是必需的。這最終將降低資本成本，激勵(lì)企業(yè)更有效地利用資源，從而實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。 公司治理其實(shí)只是更廣闊的企業(yè)運(yùn)作經(jīng)濟(jì)環(huán)境中的一部分，這種環(huán)境包括，比如宏觀經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)品及要素市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。公司治理結(jié)構(gòu)還依賴于法律和制度環(huán)境。另外，諸如商業(yè)道德和公司對(duì)環(huán)境和社會(huì)效益的認(rèn)識(shí)，這些都將是影響公司聲譽(yù)和長(zhǎng)期發(fā)展的因素。 這些諸多的因素影響著公司的治理和決策過(guò)程，并且對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展至關(guān)重要。公司治理的原則是因所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離而產(chǎn)生的。然而，它不是一個(gè)簡(jiǎn)單的所有者與經(jīng)營(yíng)者之間關(guān)系的問(wèn)

26、題，盡管這的確是一個(gè)核心的問(wèn)題。在某些國(guó)家或地區(qū)，公司治理問(wèn)題的出現(xiàn)，是因?yàn)槟承┛毓晒蓶|的權(quán)力超過(guò)了少數(shù)股東的權(quán)力。而在另外一些國(guó)家，雇員擁有超越所有權(quán)的一些法定權(quán)利。這套公司治理原則只不過(guò)是為達(dá)成某種制衡機(jī)制的諸多方法的補(bǔ)充。其他的一些與公司決策相關(guān)的問(wèn)題，諸如：環(huán)境問(wèn)題、反腐敗問(wèn)題或者是道德規(guī)范問(wèn)題都有所考慮，但是會(huì)在其他的一些經(jīng)合組織的文件（包括，跨國(guó)企業(yè)指南和防止外國(guó)官員在國(guó)際事務(wù)中行賄、受賄的協(xié)議）和其他國(guó)際組織的文件中更明確的闡述。 公司治理受到公司治理結(jié)構(gòu)中的各個(gè)參與者之間關(guān)系的影響?？毓晒蓶|有可能是個(gè)人、家族企業(yè)、集團(tuán)或者是一個(gè)控股公司或交叉控股下的子公司，他們都能顯著影響公

27、司行為。在一些市場(chǎng)上，權(quán)益所有者和機(jī)構(gòu)投資者越來(lái)越希望在公司治理中有自己的發(fā)言權(quán)。個(gè)人投資者通常并不想尋求行使公司治理權(quán)，但是非常關(guān)注是否獲得了與控股股東和經(jīng)理層同等的待遇。債權(quán)人在許多公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色，能夠作為公司運(yùn)行的外部監(jiān)管者。在管理層建立起全面的公司治理的制度和法律框架的時(shí)候，雇員和其他的利益相關(guān)者會(huì)在公司的運(yùn)作和長(zhǎng)期的發(fā)展及成功上扮演重要的角色，并做出貢獻(xiàn)。每一個(gè)參與者所扮演的角色和他們的相互作用無(wú)論在經(jīng)合組織成員國(guó)里還是在非經(jīng)合組織成員國(guó)里都非常不一樣。這些相互關(guān)系部分受制于法律法規(guī)，部分是相互適應(yīng)，最重要的是服從于市場(chǎng)的力量。 公司遵循良好公司治理基本原則的程度日益

28、成為投資決策考慮的一個(gè)重要因素。公司治理慣例和投資國(guó)際化特征之間的關(guān)系特別相關(guān)。資本的國(guó)際間流動(dòng)使公司能夠從一個(gè)極其龐大的投資者群中融資。如果一個(gè)國(guó)家想要獲得全球資本市場(chǎng)的充分利益，想吸引長(zhǎng)期的“寬容”的資本，公司治理的制度安排必須是可信的、容易為別國(guó)所理解的和堅(jiān)持國(guó)際公認(rèn)原則的。對(duì)于那些并不主要依賴于國(guó)外資本的公司來(lái)說(shuō)，遵循優(yōu)良的公司治理慣例能夠增強(qiáng)國(guó)內(nèi)投資者的信心，減少融資成本，強(qiáng)化金融市場(chǎng)的良好功能，并且最終吸引住更為穩(wěn)固的融資來(lái)源。 盡管經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國(guó)家完成了一些工作，并且在經(jīng)合組織內(nèi)部定義了一些良好公司治理所具備的共同要素。但是，良好的公司治理并沒(méi)有什么簡(jiǎn)單的模式。本《原則

29、》是基于這些共同要素的，被定義時(shí)涵蓋了已有的各種不同模式。比如，本《原則》不會(huì)主張任何特殊的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，在這份文件中采用的“broad”一詞涵蓋了經(jīng)合組織及非經(jīng)合組織國(guó)家的各種不同的董事會(huì)結(jié)構(gòu)模式。在一些國(guó)家中，在典型的雙層體制里，“broad”在原則中是指“監(jiān)事會(huì)”，而“關(guān)鍵執(zhí)行機(jī)構(gòu)(key executives)”才是指“董事會(huì)”。對(duì)于那種由一個(gè)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)監(jiān)督董事會(huì)的公司結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō)，本《原則》經(jīng)過(guò)必要的修正也是適用的。另外，“corporation”和“company”兩個(gè)詞將會(huì)在本文件中交替使用。 本《原則》是非強(qiáng)制性的，并不針對(duì)國(guó)家法律中的具體規(guī)定。本《原則》只是有助于尋求并確定目標(biāo)

30、和提出實(shí)現(xiàn)它們的各種不同的方法。本《原則》僅供參考，它們可以被政策制定者用于檢驗(yàn)和發(fā)展考慮到自身經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、法律和文化環(huán)境的公司治理的法律和規(guī)范框架。也可以被市場(chǎng)參與者用于發(fā)展自身實(shí)踐和慣例。 本《原則》是自然演進(jìn)的，在環(huán)境顯著改變時(shí)將被修訂。為了在一個(gè)變化的世界中保持競(jìng)爭(zhēng)力，公司必須創(chuàng)新和調(diào)整他們的公司治理實(shí)務(wù)來(lái)滿足新的需求，抓住新的機(jī)會(huì)。同時(shí)，管理層擔(dān)負(fù)著完善一個(gè)有效的規(guī)范框架的重要責(zé)任，為市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)有效功能提供充分的靈活性，并對(duì)股東和其他利益相關(guān)者的期望做出回應(yīng)。對(duì)于管理層和市場(chǎng)參與者，在考慮規(guī)范的成本和效益基礎(chǔ)上，要決定如何運(yùn)用本《原則》發(fā)展他們自身的公司治理框架。 接下來(lái)，本文件將

31、分為兩部分。文件第一部分介紹的原則包括以下幾個(gè)方面：（1）有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證；（2）股東權(quán)力和關(guān)鍵所有權(quán)的作用；（3）股東的公平待遇；（4）利益相關(guān)者的作用；（5）披露和透明化；以及（6）董事會(huì)的責(zé)任。這些部分中的每一個(gè)，開(kāi)頭都會(huì)用粗斜體顯示一個(gè)單獨(dú)的原則并且緊隨著許多支持性的子原則。在文件的第二部分，將把對(duì)這些原則的具體解釋作為注釋補(bǔ)充進(jìn)來(lái)。力圖幫助讀者理解它們基本原理。這些注釋還包括了對(duì)顯著性趨勢(shì)的描述并提供了有助于使本《原則》具有可操作性的可替代的運(yùn)用方法和例子。  第一部分 經(jīng)合組織公司治理原則 一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該促進(jìn)市場(chǎng)的透明和有

32、效，與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實(shí)施權(quán)威的責(zé)任分工清晰地結(jié)合起來(lái)。 1.在發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題上應(yīng)該持這樣的觀點(diǎn)，即公司治理結(jié)構(gòu)能影響全面的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和市場(chǎng)的完善，并且它能為市場(chǎng)參與者創(chuàng)造激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)市場(chǎng)的透明和有效。 2.在一定權(quán)限范圍內(nèi)影響公司治理實(shí)務(wù)的規(guī)章制度要求應(yīng)該與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，應(yīng)該是透明的和可實(shí)施的。 3.不同權(quán)威機(jī)關(guān)間的一定權(quán)限范圍內(nèi)的責(zé)任分工應(yīng)該確保符合公眾利益并相互關(guān)聯(lián)。 4.監(jiān)管、規(guī)范和執(zhí)行的權(quán)威部門(mén)應(yīng)該有權(quán)威、綜合能力和資源，以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責(zé)。而且他們的裁決應(yīng)該是及時(shí)、透明和被充分解釋的。 二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 公司

33、治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進(jìn)股東權(quán)利的行使 1.基本股東權(quán)利應(yīng)該包括：（1）所有權(quán)登記采用保密的方法；（2）轉(zhuǎn)讓股份；（3）及時(shí)、規(guī)范地獲得公司相關(guān)、真實(shí)的信息；（4）參加全體股東大會(huì)并有權(quán)投票；（5）推選和解聘董事會(huì)成員；（6）分享公司利潤(rùn)。 2.股東有對(duì)公司的根本性改變參與決策并獲得充分信息的權(quán)利，諸如：（1）修訂組織章程、法規(guī)或者類似的公司行政文件；（2）增資擴(kuò)股；（3）特殊交易，包括轉(zhuǎn)讓所有或者實(shí)質(zhì)上所有的資產(chǎn)，導(dǎo)致公司被出售。 3.股東有機(jī)會(huì)有效參與全體股東大會(huì)并有權(quán)投票，股東應(yīng)該被告知包括投票程序在內(nèi)的全體股東大會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)定： （1）應(yīng)該充分、及時(shí)地向股東提供有關(guān)全體會(huì)議日期

34、、地點(diǎn)和議程的信息，以及會(huì)議擬表決問(wèn)題的全面、及時(shí)的信息。 （2）股東應(yīng)該有機(jī)會(huì)向董事會(huì)詢問(wèn)，包括有關(guān)年度外部審計(jì)的問(wèn)題，有關(guān)全體會(huì)議議程項(xiàng)目安排的問(wèn)題以及有關(guān)在合理限制的條件下提出決議案的問(wèn)題。 （3）應(yīng)該方便股東有效參與，諸如董事會(huì)成員的提名和選舉等關(guān)鍵的公司行政決策。股東有權(quán)在董事會(huì)成員和主要執(zhí)行官的薪酬政策上表達(dá)自己的觀點(diǎn)。董事會(huì)成員和雇員薪酬計(jì)劃的權(quán)益構(gòu)成應(yīng)該得到股東的同意。 （4）股東可以親自或者缺席投票，而不管親自還是缺席投票，效果都應(yīng)是一樣的。 4.使某些股東獲得一定程度上的，與其凈資產(chǎn)不相配比的控制力的資本結(jié)構(gòu)和安排應(yīng)該加以披露。 5.公司控制市場(chǎng)應(yīng)該以有效和透明的

35、方式運(yùn)行。 （1）在資本市場(chǎng)上，公司控制權(quán)獲得的規(guī)定和程序以及特殊交易，比如：合并、公司資產(chǎn)實(shí)質(zhì)部分的出售，應(yīng)該被清楚地表達(dá)和披露，以使投資者認(rèn)識(shí)到他們的權(quán)利和追索權(quán)。交易應(yīng)該以透明的價(jià)格，在公平的條件下進(jìn)行，從而保護(hù)該級(jí)別所有股東的權(quán)利。 （2）反接管的策略不應(yīng)該被管理層和董事會(huì)用于逃避責(zé)任。 6.包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的所有股東，所有權(quán)的行使應(yīng)該是便利的。 （1）機(jī)構(gòu)投資者作為受托責(zé)任人應(yīng)該披露全面的公司治理政策和與其投資相關(guān)的投票政策，包括其決定適當(dāng)使用投票權(quán)的程序。 （2）機(jī)構(gòu)投資者作為受托責(zé)任人應(yīng)該披露他們?nèi)绾翁幚砼c其投資有關(guān)的、能夠影響主要所有權(quán)行使的實(shí)質(zhì)性利益沖突。 7.

36、除非為防止被濫用，應(yīng)該允許包括機(jī)構(gòu)股東在內(nèi)的所有股東相互協(xié)商本《原則》中定義的有關(guān)其基本股東權(quán)利的問(wèn)題。 三、股東的公平待遇 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國(guó)外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。所有股東在其權(quán)利受到侵害時(shí)，應(yīng)該有機(jī)會(huì)獲得有效的賠償。 1.同級(jí)別相同層次的所有股東應(yīng)該受到公平對(duì)待。 （1）在同級(jí)別的任何層次中，所有股權(quán)應(yīng)該具有相同的權(quán)利。所有投資者應(yīng)該能夠在購(gòu)買(mǎi)前獲得所有級(jí)別和層次股份所附權(quán)利的信息。任何投票權(quán)的改變都應(yīng)該得到受其負(fù)面影響的那些級(jí)別股權(quán)的同意。 （2）為了少數(shù)股東的利益，應(yīng)該避免其因控股股東直接或間接行為的濫用受到損害，而且應(yīng)該具備有效的賠償方法。 （3

37、）保管人和代理人的投票應(yīng)該與股權(quán)所有者的意見(jiàn)一致。 （4）應(yīng)該消除跨國(guó)界投票的障礙。 （5）全體股東會(huì)議的程序和辦法應(yīng)該對(duì)所有股東一視同仁。公司程序不能使投票變得過(guò)于困難或花費(fèi)過(guò)高。 2.應(yīng)該禁止內(nèi)幕交易和惡意的自我交易。 3.應(yīng)該要求董事會(huì)成員和關(guān)鍵執(zhí)行官向董事會(huì)披露是否他們直接或間接代表第三方，在任何交易或事項(xiàng)中是否有直接影響公司的實(shí)質(zhì)性利益。 四、公司治理中利益相關(guān)者的作用 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該承認(rèn)法律或雙邊協(xié)議所確立的利益相關(guān)者的權(quán)利并且鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造福利、工作崗位和整個(gè)企業(yè)的持續(xù)融資能力方面展開(kāi)積極的合作。 1.法律或雙邊協(xié)議確立的利益相關(guān)者的權(quán)利應(yīng)該受到尊重。

38、 2.利益相關(guān)者的利益受到法律保護(hù)，利益相關(guān)者的權(quán)利受到侵害時(shí)應(yīng)該有機(jī)會(huì)獲得有效的賠償。 3.應(yīng)該允許發(fā)展雇員參與的業(yè)績(jī)強(qiáng)化機(jī)制。 4.在利益相關(guān)者參與公司治理過(guò)程中，他們應(yīng)該可以及時(shí)、規(guī)范地獲得相關(guān)、充分和可信的信息。 5.利益相關(guān)者，包括單個(gè)雇員及他們的代表組織應(yīng)該有權(quán)自由地表達(dá)他們對(duì)董事會(huì)非法或非道義規(guī)定的關(guān)注而且他們的權(quán)利不應(yīng)該因?yàn)樯鲜鲂袨槎艿角趾Α? 6.公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該建立在一個(gè)有效的、有效率的結(jié)構(gòu)上，并能有效強(qiáng)化債權(quán)人的權(quán)利。 五、披露與透明化 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保及時(shí)、清晰地披露公司所有的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、所有權(quán)和公司行政。 1.披露應(yīng)該包括，

39、但不限于以下實(shí)質(zhì)性信息： （1）公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成效。 （2）公司目標(biāo)。 （3）主要股份所有權(quán)和投票權(quán)。 （4）董事會(huì)和關(guān)鍵執(zhí)行官的薪酬政策以及有關(guān)董事會(huì)成員的信息，包括他們的資格、選舉辦法、在其他公司擔(dān)任的管理者職位和是否被董事會(huì)看作是獨(dú)立的。 （5）相關(guān)會(huì)議事務(wù)。 （6）可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素。 （7）關(guān)于雇員和其他股東的問(wèn)題。 （8）治理結(jié)構(gòu)和政策，特別是公司治理守則或者政策的內(nèi)容以及完善的過(guò)程。 2.以相應(yīng)高質(zhì)量的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和非財(cái)務(wù)披露方式披露信息。 3.獨(dú)立、勝任和有資格的審計(jì)人員執(zhí)行年度審計(jì)，為董事會(huì)和股東提供外部和有目標(biāo)的保證，證明財(cái)務(wù)報(bào)告在所有可提供資料方面公平地

40、代表了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況。 4.外部審計(jì)人員應(yīng)該對(duì)股東負(fù)責(zé)并且在執(zhí)行審計(jì)過(guò)程中對(duì)公司審計(jì)執(zhí)行專業(yè)判斷。 5.選擇的信息渠道應(yīng)公平、及時(shí)和有效率地傳達(dá)給相關(guān)的信息使用者。 6.公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該被一種有效的方式不斷完善，這種方式應(yīng)該能處理和改進(jìn)分析者、經(jīng)紀(jì)人、等級(jí)評(píng)估機(jī)構(gòu)和其他部門(mén)的分析或建議，它應(yīng)該與投資者的決策相關(guān)，并能排除妨礙他們的分析和建議整合的實(shí)質(zhì)性利益沖突。 六、董事會(huì)的職責(zé) 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)，有效地對(duì)董事會(huì)的管理工作進(jìn)行監(jiān)管，以及履行董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。 1.董事會(huì)的成員應(yīng)具備淵博的知識(shí)背景，并有好的誠(chéng)信，以及應(yīng)有的勤奮和細(xì)心，最大地滿足

41、公司和股東的利益。 2.董事會(huì)的決策對(duì)不同股東群體的影響是不同的，但董事會(huì)應(yīng)公平地對(duì)待所有的股東。 3.董事會(huì)應(yīng)遵守高標(biāo)準(zhǔn)的道德規(guī)范，應(yīng)考慮股東的利益。 4.董事會(huì)應(yīng)履行特定的關(guān)鍵作用，包括： （1）回顧和指導(dǎo)公司戰(zhàn)略、主要的行動(dòng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)政策、年度預(yù)算和商業(yè)計(jì)劃；設(shè)置業(yè)績(jī)目標(biāo)；監(jiān)督執(zhí)行情況和公司業(yè)績(jī)；監(jiān)管企業(yè)主要的資本支出、收購(gòu)和出售。 （2）監(jiān)控公司治理操作的有效性并在必要的時(shí)候做出適當(dāng)?shù)男薷摹? （3）選擇、補(bǔ)充、監(jiān)督，甚至在必要時(shí)替換關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)者并監(jiān)督交接計(jì)劃。 （4）從公司和公司股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)，修正關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)者和董事會(huì)的薪酬。 （5）確保正規(guī)和透明的董事會(huì)任命和選舉過(guò)程

42、。 （6）監(jiān)控管理當(dāng)局、董事會(huì)成員和股東潛在的利益沖突，包括濫用公司資產(chǎn)和濫用關(guān)聯(lián)方交易。 （7）確保公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的整合，包括獨(dú)立審計(jì)，內(nèi)部控制系統(tǒng)的恰當(dāng)性，特別是風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，財(cái)務(wù)和運(yùn)行控制系統(tǒng)，使之符合法律和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。 （8）監(jiān)督報(bào)告披露和信息交流的全過(guò)程。 5.董事會(huì)應(yīng)能在公司事務(wù)方面實(shí)施客觀、獨(dú)立的決策。 （1）董事會(huì)應(yīng)考慮任命足夠數(shù)量的非執(zhí)行董事會(huì)成員，這些成員有能力對(duì)那些具有潛在利益矛盾沖突的任務(wù)實(shí)施獨(dú)立的決策。這里的關(guān)鍵責(zé)任包括，比如，確保財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)報(bào)告的整合，對(duì)關(guān)聯(lián)方交易，董事會(huì)成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的任命以及薪酬分配的檢討。 （2）當(dāng)董事會(huì)成立時(shí)，董事會(huì)應(yīng)

43、該對(duì)其受托責(zé)任、成員組成和工作流程加以詳細(xì)地說(shuō)明及揭露。 （3）董事會(huì)成員應(yīng)有效地?fù)?dān)負(fù)起他們的職責(zé)。 6.為履行他們的職責(zé)，董事會(huì)成員應(yīng)能獲取準(zhǔn)確、相關(guān)和及時(shí)的信息。  第二部分 對(duì)經(jīng)合組織公司治理原則的注釋 一、有效公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的保證 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該促進(jìn)市場(chǎng)的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實(shí)施權(quán)威的責(zé)任分工清晰地結(jié)合起來(lái)。 為確保一個(gè)有效的公司治理框架，建立恰當(dāng)、有效的法律、規(guī)則和制度基礎(chǔ)尤為必要，所有的市場(chǎng)參與者都能依此制度基礎(chǔ)建立他們私人契約關(guān)系。典型的公司治理框架由法律、規(guī)則、自我規(guī)范、義務(wù)和商業(yè)慣例等元素組成，并且是一個(gè)國(guó)家特殊的環(huán)

44、境、歷史和傳統(tǒng)作用的結(jié)果。不同國(guó)家之間，法律、規(guī)則、自我規(guī)范和義務(wù)等因素的最佳組合是不同的。由于新的經(jīng)驗(yàn)的積累和商業(yè)環(huán)境的變化，公司治理框架的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)也需要被調(diào)整。 尋求實(shí)施本《原則》的國(guó)家應(yīng)該監(jiān)督他們的公司治理框架，包括規(guī)則、公司上市要求和商業(yè)慣例，以維護(hù)和強(qiáng)化國(guó)家保證市場(chǎng)完整性和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目標(biāo)。在這里，考慮到公司治理結(jié)構(gòu)不同元素之間的相互作用和相互補(bǔ)充，以及促進(jìn)合理的、可靠的和透明的公司治理實(shí)務(wù)的能力是非常重要的。對(duì)這些因素的分析在發(fā)展一個(gè)有效的公司治理結(jié)構(gòu)的過(guò)程中被視為重要的工具。至此，與公眾有效和持續(xù)地磋商是一個(gè)重要的元素，這被廣泛地視為一個(gè)好的做法。而且，每一個(gè)發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)的

45、權(quán)威機(jī)構(gòu)、國(guó)家的立法者和規(guī)則制定者應(yīng)適時(shí)的考慮需求、效果、有效的國(guó)際對(duì)話與合作。假如這些情況都滿足，公司治理體系更可能避免過(guò)于規(guī)范化，以支持企業(yè)家的實(shí)踐和限制危害私營(yíng)企業(yè)和公有機(jī)構(gòu)間利益沖突的風(fēng)險(xiǎn)。 1.發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該持這樣的觀點(diǎn)，公司治理結(jié)構(gòu)能影響全面的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和市場(chǎng)的完善，并且它能為市場(chǎng)參與者創(chuàng)造激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)市場(chǎng)的透明和有效。 公司作為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織形式是一種推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的強(qiáng)大力量。因此公司運(yùn)作中所處的規(guī)范和法律環(huán)境對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)出至關(guān)重要。政策制定者有責(zé)任設(shè)計(jì)一種框架能足夠靈活地滿足公司在不同的環(huán)境中的運(yùn)作需要，促進(jìn)其新機(jī)會(huì)的發(fā)展，以創(chuàng)造價(jià)值和決定最有效地配置資源。為實(shí)現(xiàn)這個(gè)目

46、標(biāo)，政策制定者應(yīng)該持續(xù)關(guān)注終極經(jīng)濟(jì)效果，在考慮政策選擇時(shí)，政策制定者需要著手對(duì)影響市場(chǎng)功能的關(guān)鍵變量進(jìn)行分析，諸如激勵(lì)機(jī)制，自我規(guī)范系統(tǒng)的有效性以及處理系統(tǒng)利益矛盾。透明和有效的市場(chǎng)能培育市場(chǎng)參與者，增強(qiáng)其責(zé)任感。 2.在一定權(quán)限范圍內(nèi)影響公司治理實(shí)務(wù)的規(guī)章制度應(yīng)該與法律規(guī)定相協(xié)調(diào)，應(yīng)該是透明的和可行的。 如果需要新的法律、法規(guī)，比如為了徹底處理市場(chǎng)缺陷的案例，那么這些法規(guī)就應(yīng)該被設(shè)計(jì)為一種可用于所有市場(chǎng)參與者的，能被有效地，甚至是強(qiáng)制性地執(zhí)行的方式。政府和其他規(guī)則制訂機(jī)構(gòu)可以向公司、他們的代表組織以及其他的利益相關(guān)者進(jìn)行咨詢，這是完成該項(xiàng)工作的一種有效方式。機(jī)制的建立是為了市場(chǎng)參與者能維

47、護(hù)他們的權(quán)利。為了避免出現(xiàn)妨礙或破壞企業(yè)動(dòng)力的過(guò)度監(jiān)管，法律難以實(shí)施，及非企圖的結(jié)果，政策制定者應(yīng)考慮政策措施設(shè)計(jì)所有的成本和收益。成本和收益的評(píng)估應(yīng)考慮措施有效執(zhí)行的需要，包括權(quán)力機(jī)構(gòu)阻止不誠(chéng)實(shí)行為和對(duì)違規(guī)行為實(shí)施有效制裁的能力。 公司治理目標(biāo)也要以自愿守則和標(biāo)準(zhǔn)的形式詳細(xì)闡述，而不應(yīng)有法律或規(guī)范的形式。雖然這些守則對(duì)改進(jìn)公司治理安排起到至關(guān)重要的作用，但是就其地位和實(shí)施而言，對(duì)股東和其他利益相關(guān)者仍然存在不確定性。但是，當(dāng)守則和原則被用作國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或者被直接用于替代法規(guī)，市場(chǎng)可信度就要求從實(shí)施范圍、執(zhí)行步驟、服從和制裁等方面對(duì)其加以清楚地闡述。 3.在一定權(quán)限范圍內(nèi)，不同權(quán)威機(jī)關(guān)間的責(zé)任

48、分工應(yīng)該相互協(xié)調(diào)，確保符合其服務(wù)的公眾利益。 公司治理的條例和慣例顯著地受到一系列法律，諸如公司法、證券規(guī)范、會(huì)計(jì)和審計(jì)準(zhǔn)則、破產(chǎn)法、合同法、勞動(dòng)法和稅法的影響，在這樣的法律環(huán)境下，法律影響的復(fù)雜化可能會(huì)引發(fā)公司治理規(guī)定的非故意重疊，甚至沖突的風(fēng)險(xiǎn)，這將挫傷其追求實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵公司治理目標(biāo)的能力。對(duì)政策制定者而言，發(fā)現(xiàn)這一風(fēng)險(xiǎn)并采取措施限制它是至關(guān)重要的。公司治理?xiàng)l例和慣例的有效執(zhí)行還需要在不同權(quán)力機(jī)構(gòu)中明確定義監(jiān)督、實(shí)施和執(zhí)行的責(zé)任分工，這樣做才能使后續(xù)機(jī)構(gòu)和部門(mén)受到重視和被最有效地加以利用。國(guó)家間法規(guī)的重疊或者是規(guī)則相沖突也需要被監(jiān)控，這樣才能使法規(guī)間的間隙不被擴(kuò)大（例如，權(quán)力部門(mén)沒(méi)有明確責(zé)任

49、的話，許多問(wèn)題會(huì)被一帶而過(guò)），才能使公司的多層次體系的運(yùn)行費(fèi)用最少化。 當(dāng)規(guī)范的責(zé)任或監(jiān)督被授權(quán)給一個(gè)非公共組織的時(shí)候，最好要評(píng)估為什么，或者在什么環(huán)境下，這樣的授權(quán)才是值得去做的。而且任何這樣被授權(quán)的機(jī)構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是透明的且符合公眾利益的，這一點(diǎn)也至關(guān)重要。 4.監(jiān)管、規(guī)范和執(zhí)行的權(quán)威部門(mén)應(yīng)該有權(quán)威、綜合能力和資源，并以職業(yè)和客觀的態(tài)度履行他們的職責(zé)。 規(guī)范的責(zé)任應(yīng)賦予那些不存在利益沖突而履行其職能的機(jī)構(gòu)，并受制于司法審查。隨著上市公司的數(shù)量、公司事務(wù)和披露的增加，負(fù)責(zé)監(jiān)督、規(guī)范以及執(zhí)行的權(quán)力機(jī)構(gòu)能利用的資源也隨之緊張起來(lái)。因此，為了跟上形勢(shì)的發(fā)展，他們需要數(shù)量很大的，完全合格且具

50、備能實(shí)施有效監(jiān)督和調(diào)查能力的職員，并給予適當(dāng)?shù)馁Y助。以富有競(jìng)爭(zhēng)力的條件吸引職員，這一做法將增強(qiáng)監(jiān)督和執(zhí)行的獨(dú)立性和質(zhì)量。 二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用 公司治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進(jìn)股東權(quán)利的行使 股權(quán)投資者擁有一定的產(chǎn)權(quán)。例如，上市公司的股份可以被購(gòu)買(mǎi)、出售或轉(zhuǎn)讓。股權(quán)投資可以使投資者有權(quán)享有公司的利潤(rùn)，而對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)僅以投資額為限。另外，對(duì)公司股份的所有權(quán)還提供了了解公司信息的權(quán)利，以及主要通過(guò)參與股東大會(huì)和表決來(lái)影響公司的權(quán)利。 然而，事實(shí)上，公司不能通過(guò)股東表決來(lái)管理。公司股東是由利益、目標(biāo)、投資水平和能力各不相同的個(gè)人和機(jī)構(gòu)所組成。而且，公司管理必須能夠迅速的做出商業(yè)決策。

51、考慮到這一現(xiàn)實(shí)以及在迅速發(fā)展和不斷變化的市場(chǎng)中管理公司事務(wù)的復(fù)雜性，不能期望股東們?nèi)コ袚?dān)管理公司事務(wù)的責(zé)任。公司戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)的責(zé)任便被交由董事會(huì)以及由董事會(huì)選出、激勵(lì)并在必要時(shí)更換的公司管理團(tuán)隊(duì)來(lái)承擔(dān)。 股東權(quán)利對(duì)公司的影響集中在一些特定的基本議題上，比如，董事會(huì)成員的選舉或其它影響董事會(huì)構(gòu)成的方式，對(duì)公司組織文件的修訂，對(duì)特殊交易的批準(zhǔn)，及其它在公司章程和內(nèi)部規(guī)章中規(guī)定的議題。這一節(jié)可以被看作是對(duì)最基本的股東權(quán)利的陳述，而這些最基本的股東權(quán)利已在所有經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織成員國(guó)中得到了法律上的確認(rèn)。其它權(quán)利，諸如批準(zhǔn)或選擇審計(jì)師、對(duì)董事會(huì)成員的直接提名、抵押股份的能力、對(duì)利潤(rùn)分配的批準(zhǔn)等，則存在于

52、不同的地區(qū)中。 1.股東的基本權(quán)利應(yīng)包括以下權(quán)利:1)確保所有權(quán)登記的方法;2)轉(zhuǎn)讓股份;3)及時(shí)定期地獲得公司的相關(guān)和重要的信息;4)參加股東大會(huì)并表決;5)選舉和罷免董事會(huì)成員;以及6)分享公司的利潤(rùn). 2.股東應(yīng)有權(quán)參與并充分獲知會(huì)導(dǎo)致公司重大變化的決策的相關(guān)信息。這些重大決策包括：1）對(duì)公司章程或法人組織及類似公司治理文件條款的修訂；2）對(duì)新增股份的批準(zhǔn)；和3）特殊交易，包括對(duì)全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，這種轉(zhuǎn)讓實(shí)際上會(huì)導(dǎo)致公司的出售。 公司建立合伙關(guān)系和關(guān)聯(lián)公司，以及向它們轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、現(xiàn)金流權(quán)利及其他權(quán)利和義務(wù)的能力對(duì)經(jīng)營(yíng)的靈活性和在復(fù)雜的組織中分配責(zé)任來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的。這

53、一能力也可以使公司放棄經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)而成為一個(gè)單純的持股公司。然而，如果沒(méi)有適當(dāng)?shù)闹坪鈾C(jī)制，這些可能性將被濫用。 3.股東應(yīng)有機(jī)會(huì)有效參與股東大會(huì)并表決，并應(yīng)被告知表決程序等股東大會(huì)的重要規(guī)則： (1)股東應(yīng)被告知有關(guān)股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、議程等充足和及時(shí)的信息，以及有關(guān)將在股東大會(huì)上表決的議題的全面和及時(shí)的信息。 (2)股東應(yīng)有機(jī)會(huì)在合理的限制下，對(duì)諸如年度外部審計(jì)等問(wèn)題向董事會(huì)提問(wèn)，在股東大會(huì)的議程中增加項(xiàng)目，以及提出提議等等。 為鼓勵(lì)股東參與股東大會(huì)，一些公司通過(guò)簡(jiǎn)化提出修正案和提議的程序來(lái)提高股東在大會(huì)議程中增加項(xiàng)目的能力。在股東于股東大會(huì)前向管理層和董事會(huì)成員提問(wèn)并獲得答復(fù)方面也有

54、一些改進(jìn)，以使之變得更加容易。股東也應(yīng)能夠就外部審計(jì)報(bào)告進(jìn)行提問(wèn)。公司有權(quán)保證這類機(jī)會(huì)不被濫用。例如，為保證股東提議能進(jìn)入大會(huì)議程，這些提議必須得到一定市值或一定比例的股份或表決權(quán)的支持的要求是合理的。 這一限制應(yīng)考慮股權(quán)的集中度，以確保少數(shù)股東未被實(shí)際上剝奪了在議程中增加項(xiàng)目的權(quán)利。獲得通過(guò)并進(jìn)入股東大會(huì)議程的股東提議應(yīng)由董事會(huì)進(jìn)行宣布。 (3)應(yīng)促進(jìn)股東對(duì)諸如董事會(huì)成員的提名和選舉等關(guān)鍵性公司治理決策的參與。股東應(yīng)能夠?qū)Χ聲?huì)成員和關(guān)鍵管理人員的薪酬政策發(fā)表意見(jiàn)。對(duì)董事會(huì)成員和雇員的股權(quán)類報(bào)酬計(jì)劃應(yīng)得到股東的批準(zhǔn)。 選舉董事會(huì)成員是一項(xiàng)基本的股東權(quán)利。為了選舉過(guò)程的有效性，股東應(yīng)能夠

55、參與對(duì)董事會(huì)成員的提名，并對(duì)單個(gè)董事或不同的董事會(huì)組成名單進(jìn)行表決。對(duì)于這一點(diǎn)，在一些國(guó)家中，股東會(huì)收到公司向他們發(fā)送的委托書(shū)，盡管有時(shí)為防止濫用而受到一定條件的限制。在對(duì)候選人的提名方面，許多公司的董事會(huì)建立了提名委員會(huì)以確保對(duì)現(xiàn)有提名程序的合理遵從，并促進(jìn)和協(xié)調(diào)一個(gè)制衡和合格的董事會(huì)的建立。在一些國(guó)家，發(fā)揮獨(dú)立董事在提名委員會(huì)中的關(guān)鍵作用越來(lái)越被認(rèn)為是一項(xiàng)良好的措施。為進(jìn)一步完善選舉過(guò)程，本《原則》提倡對(duì)董事會(huì)候選人的經(jīng)歷和背景以及提名過(guò)程進(jìn)行充分的披露，這樣做將有助于對(duì)每一位候選人的能力和適宜性進(jìn)行合理的評(píng)價(jià)。 本《原則》提倡董事會(huì)對(duì)薪酬政策進(jìn)行披露。特別是當(dāng)股東評(píng)價(jià)董事會(huì)的能力和董事

56、會(huì)候選人的素質(zhì)時(shí)，了解薪酬和公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之間的確切聯(lián)系顯得尤為重要。雖然董事會(huì)和高級(jí)管理人員的合同不合適成為股東大會(huì)批準(zhǔn)的一個(gè)議題，但股東應(yīng)有機(jī)會(huì)對(duì)此表達(dá)他們的看法。一些國(guó)家已引入了一項(xiàng)參考性表決機(jī)制，以向董事會(huì)傳達(dá)股東對(duì)薪酬問(wèn)題的態(tài)度和意見(jiàn)的強(qiáng)烈程度，而并不危及雇傭合同。而由于權(quán)益性薪酬計(jì)劃會(huì)潛在地稀釋股東資本并對(duì)管理層有極大的激勵(lì)，因而它應(yīng)該獲得股東的批準(zhǔn)，不管是對(duì)每個(gè)單項(xiàng)計(jì)劃，還是作為一個(gè)整體。在越來(lái)越多的地方，對(duì)現(xiàn)有計(jì)劃的任何實(shí)質(zhì)性變動(dòng)都必須獲得批準(zhǔn)。 (4)股東應(yīng)能夠親自表決或缺席表決，并且親自表決和缺席表決應(yīng)具有同樣的效果。 本《原則》建議通過(guò)代理進(jìn)行表決能獲得廣泛的接受。實(shí)際

57、上，投資者信任直接代理表決對(duì)促進(jìn)和保護(hù)股東權(quán)益具有重要意義。公司治理框架應(yīng)確保代理表決權(quán)按照代理表決權(quán)所有者的意愿行使，并且對(duì)間接代理表決權(quán)如何被行使進(jìn)行披露。在那些公司被允許獲得代理表決權(quán)的地區(qū)，對(duì)股東大會(huì)主席（其通常是公司所獲得代理股東表決權(quán)的持有人）如何行使屬于間接代理的表決權(quán)進(jìn)行披露是重要的。在由董事會(huì)或公司年金基金和職工股份所有權(quán)計(jì)劃的管理人持有代理表決權(quán)的公司里，應(yīng)對(duì)表決的內(nèi)容進(jìn)行披露。 出于便利股東參與大會(huì)的目的，公司應(yīng)積極地考慮在表決中廣泛利用信息科技，包括在缺席的情況下提供電子表決方式。 4.由于資本結(jié)構(gòu)和資本安排而導(dǎo)致特定的股東獲得了與其股本所有權(quán)不相稱的一定程度的公司

58、控制權(quán)時(shí)，這種情況應(yīng)被披露。 一些公司的資本結(jié)構(gòu)允許某個(gè)股東對(duì)公司實(shí)施與其股本所有權(quán)不相稱的某種程度的控制權(quán)。金字塔型結(jié)構(gòu)，交叉持股和有限表決權(quán)或多倍表決權(quán)的股份可以被用來(lái)削弱非控制股東影響公司政策的能力。 除了所有權(quán)關(guān)系，其他機(jī)制也可影響公司的控制權(quán)。股東協(xié)議是一種經(jīng)常被團(tuán)體股東使用的手段，這些股東從個(gè)人來(lái)說(shuō)只擁有總股本中相對(duì)較小的份數(shù)，而如果他們協(xié)調(diào)行動(dòng)則能構(gòu)成一個(gè)有效的多數(shù)，或至少是最大的單個(gè)股東集團(tuán)。當(dāng)股東協(xié)議中的成員要出售股份時(shí)，協(xié)議中的其他成員通常有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。這類股東協(xié)議也可能包含有要求其成員不得在一定時(shí)期內(nèi)出售股份的條款。股東協(xié)議可以涵蓋諸如如何選擇董事會(huì)或董事會(huì)主席的內(nèi)容

59、。協(xié)議還可以要求其成員在表決時(shí)統(tǒng)一行動(dòng)。一些國(guó)家發(fā)現(xiàn)有必要對(duì)這類協(xié)議進(jìn)行密切的監(jiān)控并限制它們的持續(xù)期。 表決權(quán)上限對(duì)單個(gè)股東可以行使的表決權(quán)數(shù)進(jìn)行了限制，無(wú)論該股東實(shí)際擁有的股份數(shù)有多少。股票權(quán)上限因而對(duì)公司的控制權(quán)進(jìn)行了重新分配，并可能影響到股東參與股東大會(huì)的積極性。 由于這些機(jī)制能夠重新分配不同股東對(duì)公司政策的影響，股東有理由要求這類資本結(jié)構(gòu)和資本安排得到披露。 5.公司控制權(quán)的市場(chǎng)應(yīng)以一種效率和透明的方式運(yùn)作。 (1)有關(guān)在資本市場(chǎng)上進(jìn)行公司控制權(quán)交易以及諸如收購(gòu)、公司實(shí)質(zhì)部分資產(chǎn)出售等特殊交易的規(guī)則和程序應(yīng)被清楚地聲明和披露，以使投資者了解他們的權(quán)利。交易應(yīng)在公平的條件下按透明

60、的價(jià)格進(jìn)行，以根據(jù)所有股東的類別保護(hù)他們的權(quán)利。 (2)反收購(gòu)機(jī)制的運(yùn)用不應(yīng)減輕公司管理層和董事會(huì)對(duì)其職責(zé)的履行。 在一些國(guó)家，公司運(yùn)用反收購(gòu)機(jī)制。然而，投資者和股票交易所都對(duì)反收購(gòu)機(jī)制的廣泛運(yùn)用可能?chē)?yán)重阻礙公司控制權(quán)交易市場(chǎng)的運(yùn)作表示了關(guān)注。在一些情況下，反收購(gòu)的措施只會(huì)阻礙股東對(duì)公司管理層和董事會(huì)的監(jiān)督。在實(shí)施反收購(gòu)措施和處理收購(gòu)要求時(shí)，董事會(huì)對(duì)股東和公司的受托責(zé)任必須被始終放在第一位。 6. 應(yīng)促進(jìn)包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的所有股東對(duì)所有權(quán)的行使。 由于不同的投資者有著不同的投資目的，本《原則》并不給出任何具體的投資策略，也不試圖描繪出最佳的行為。然而，在考慮行使股東所有權(quán)的成本與收益

61、時(shí)，許多投資者傾向于得出合理的分析及行使股東權(quán)利可以帶來(lái)積極的財(cái)務(wù)收益和增長(zhǎng)的結(jié)論。 (1)承擔(dān)受托責(zé)任的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)披露它們?nèi)娴墓局卫砬闆r和有關(guān)其投資的表決政策，包括對(duì)如何使用其表決權(quán)的決策程序。 由機(jī)構(gòu)投資者持有股份變得日益普遍。因而，整個(gè)公司治理體系和公司監(jiān)管的有效性和可靠性將在很大程度上依賴于能夠在所投資的公司中合理使用股東權(quán)利及有效行使所有權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者。雖然本《原則》不要求機(jī)構(gòu)投資者根據(jù)其股份進(jìn)行表決，但鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者在合理考慮成本效益的情況下披露其是如何行使它們的所有權(quán)的。對(duì)于承擔(dān)受托責(zé)任的機(jī)構(gòu)投資者，比如年金基金、集合投資計(jì)劃和保險(xiǎn)公司的一些投資活動(dòng)，表決的權(quán)利可以被認(rèn)

62、為是代表客戶所進(jìn)行投資的價(jià)值的一部分。由于對(duì)所有權(quán)的不當(dāng)行使會(huì)導(dǎo)致投資者的損失，因而投資者應(yīng)當(dāng)了解機(jī)構(gòu)投資者所遵循的策略。 在一些國(guó)家，要求向市場(chǎng)披露公司治理政策的規(guī)定非常具體，包括要求披露有關(guān)在何種情況下機(jī)構(gòu)投資者將干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)的詳盡策略、干預(yù)的方式及如何評(píng)估干預(yù)策略的效果。在幾個(gè)國(guó)家里，機(jī)構(gòu)投資者或是被要求披露它們實(shí)際的表決記錄，或是作為一個(gè)好的做法，它們要么遵循這一要求，要么給出不遵守這一要求的理由。披露應(yīng)面向它們的客戶做出（僅對(duì)于每個(gè)客戶的證券投資），而對(duì)于注冊(cè)投資公司的投資顧問(wèn)，則應(yīng)向市場(chǎng)做出，而這是一種相對(duì)便宜的方法。對(duì)參與股東大會(huì)的一個(gè)補(bǔ)充辦法就是建立起與被投資公司的持續(xù)對(duì)話機(jī)

63、制。機(jī)構(gòu)投資者與被投資公司之間的這類對(duì)話機(jī)制應(yīng)受到鼓勵(lì)，特別是通過(guò)取消不必要的管制障礙，雖然公司有義務(wù)平等地對(duì)待所有的投資者并不應(yīng)在向市場(chǎng)公布之前向機(jī)構(gòu)投資者透露有關(guān)信息。因而被投資的公司向機(jī)構(gòu)投資者提供的額外信息通常應(yīng)包括有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的總體市場(chǎng)背景信息以及對(duì)已向市場(chǎng)公開(kāi)的信息進(jìn)行進(jìn)一步的闡述。 當(dāng)受托的機(jī)構(gòu)投資者形成并披露其公司治理政策后，它們還應(yīng)提供適當(dāng)?shù)娜肆拓?cái)務(wù)資源，按照受益人和被投資公司的期望對(duì)這些政策進(jìn)行有效的實(shí)施。 (2) 承擔(dān)受托責(zé)任的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)披露它們?nèi)绾翁幚韺?shí)質(zhì)性的利益沖突，而這種利益沖突有可能影響到由投資所帶來(lái)的關(guān)鍵所有權(quán)的實(shí)施。 在一定的情況下，間接所有者進(jìn)行表

64、決和行使關(guān)鍵所有權(quán)的動(dòng)機(jī)可能與直接所有者的不同。這些差異有時(shí)在商業(yè)上是好的，但也可能是由于利益沖突所致，而當(dāng)受托機(jī)構(gòu)投資者是另一家金融機(jī)構(gòu)的子公司或附屬公司、尤其它們是一個(gè)統(tǒng)一的金融集團(tuán)時(shí)，這種利益沖突顯得格外尖銳。當(dāng)這種沖突起因于實(shí)質(zhì)性的商業(yè)關(guān)系時(shí)，例如通過(guò)一項(xiàng)協(xié)議來(lái)管理被投資公司的基金，這種沖突應(yīng)被確定并披露。 同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)披露它們將采取哪些措施以減少對(duì)它們行使關(guān)鍵所有權(quán)能力的潛在負(fù)面影響。這些措施可能包括將基金管理人員的獎(jiǎng)金與機(jī)構(gòu)內(nèi)其他有關(guān)并購(gòu)新企業(yè)的獎(jiǎng)金分開(kāi)。 7.股東，包括機(jī)構(gòu)股東，應(yīng)該被允許相互間就本《原則》所規(guī)定的股東基本權(quán)利方面的問(wèn)題進(jìn)行討論，而可能導(dǎo)致權(quán)利濫用的問(wèn)題

65、除外。 在所有權(quán)分散的公司中，單個(gè)股東由于在公司里所擁有的利益太小而無(wú)法彌補(bǔ)其采取行動(dòng)的成本，或是在監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)方面進(jìn)行投資，這一事實(shí)已被人們認(rèn)識(shí)已久了。此外，如果小股東真的在監(jiān)督方面投入資源，其他股東同樣可以不勞而獲（即成為“免費(fèi)搭車(chē)者”）。這種會(huì)導(dǎo)致降低監(jiān)督動(dòng)力的情況對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)可能不成為一個(gè)問(wèn)題，特別是當(dāng)承擔(dān)受托責(zé)任的金融機(jī)構(gòu)投資者在決定是增加對(duì)單個(gè)公司的所有權(quán)以達(dá)到一個(gè)顯著的份額，還是只是進(jìn)行分散化投資。然而，持有大額股份可能會(huì)帶來(lái)其他的高額成本。在許多情況下，機(jī)構(gòu)投資者被禁止這樣做，因?yàn)檫@樣做超越了它們的能力，或是要求對(duì)單個(gè)公司投入超過(guò)謹(jǐn)慎性要求的資產(chǎn)數(shù)量。為克服這種有利于分散

66、化的不對(duì)稱性，投資者應(yīng)被允許，甚至被鼓勵(lì)在監(jiān)督和選舉董事會(huì)成員、對(duì)議程提出建議和與公司舉行直接討論方面進(jìn)行合作并協(xié)調(diào)行動(dòng)，以改善其公司治理。更為通常的是，股東應(yīng)被允許進(jìn)行相互間的交流，而不必拘泥于代理權(quán)請(qǐng)求的形式。 然而必須認(rèn)識(shí)到，投資者間的合作也可能被用來(lái)操縱市場(chǎng)和在規(guī)避任何有關(guān)并購(gòu)的管制規(guī)定的情況下獲得對(duì)一個(gè)公司的控制。而且，股東合作還可能被用于規(guī)避競(jìng)爭(zhēng)法的目的。出于這些原因，在一些國(guó)家，機(jī)構(gòu)投資者在它們表決策略方面的合作能力受到限制或是被禁止。股東協(xié)議也可能受到嚴(yán)格的監(jiān)控。然而，如果股東合作不涉及公司控制的問(wèn)題，或是與有關(guān)市場(chǎng)效率和公平的問(wèn)題發(fā)生沖突，更有效的所有權(quán)所產(chǎn)生的好處還是能夠得到的。對(duì)投資者、機(jī)構(gòu)及其他股東之間合作的必要披露應(yīng)必須伴隨著禁止在一定時(shí)期內(nèi)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，以避免市場(chǎng)被操縱的可能性。 三、股東的公平待遇 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國(guó)外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。所有股東在其權(quán)利受到侵害時(shí)，應(yīng)該有機(jī)會(huì)獲得有效的賠償。 投資者對(duì)于他們的投資會(huì)受到公司管理層、董事會(huì)成員或有控制權(quán)股東的保護(hù)而免于被濫用或挪用的信心是資本市場(chǎng)中的一個(gè)重要因素