中外合作公司章程范本[設(shè)董事會(huì),監(jiān)事](9)
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1、 有限公司章程 (本示范文本適用于設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事的中外合作(含臺(tái)港澳與境內(nèi)合作)有限責(zé)任公司,僅供參考) 總 則 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī),中國(guó) 公司、中國(guó) 公司與 國(guó) 、 國(guó) 、…..于 年 月 日在中國(guó) 簽訂建立合作經(jīng)營(yíng)
2、 有限公司(以下簡(jiǎn)稱合作公司)合同。為規(guī)范合作公司的組織和行為,指導(dǎo)合作公司的經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng),制訂本章程。 第一章 合作公司名稱和住所 第一條 合作公司名稱: 第二條 合作公司住所: 第三條 合作公司依法取得中國(guó)法人資格,為有限責(zé)任公司。合作公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。除合作公司合同另有約定外,合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作公司承擔(dān)責(zé)任。 第四條 合作公司受中國(guó)法律管
3、轄和保護(hù)。合作公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī),遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任 第二章 合作公司經(jīng)營(yíng)范圍、合作期限 第五條 合作公司經(jīng)營(yíng)范圍:
4、 第六條 合作公司的合作期限為 年,自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。期限屆滿,全體合作各方一致同意要求延長(zhǎng)合作期限的,經(jīng)董事會(huì)作出決議,應(yīng)在合作期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第三章 合作公司股東 第七條 合作公司合作各方(股東名錄): 1、名稱(或姓名): (簡(jiǎn)稱:甲方) 注冊(cè)國(guó)家: 法定地址:
5、 法定代表人的姓名: 職務(wù): 國(guó)籍: 2、名稱(或姓名): (簡(jiǎn)稱:乙方) 注冊(cè)國(guó)家: 法定地址: 法定代表人的姓名: 職務(wù):
6、 國(guó)籍: 3、………… 第四章 合作公司投資總額、注冊(cè)資本 第八條 合作公司投資總額: 萬元。幣種為 。 第九條 合作公司注冊(cè)資本: 萬元。幣種為 。(幣種須與第八條的幣種相同)其中: 1、甲方:認(rèn)繳出資額為 萬元,占注冊(cè)資本百分之 其中:貨 幣 (作價(jià)) 萬元 實(shí) 物 (作價(jià)) 萬元 土地使用權(quán) (作
7、價(jià)) 萬元 知識(shí) 產(chǎn)權(quán) (作價(jià)) 萬元 其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利(作價(jià)) 萬元 2、乙方:認(rèn)繳出資額為 萬元,占注冊(cè)資本百分之 其中:貨 幣 (作價(jià)) 萬元 實(shí) 物 (作價(jià)) 萬元 土地使用權(quán) (作價(jià)) 萬元 知識(shí) 產(chǎn)權(quán) (作價(jià)) 萬元 其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利(作價(jià)) 萬元 3、………… 第
8、十條 合作各方投資或者提供合作條件的方式: 甲方: 乙方: 第十一條 合作公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳付。{或:合作公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行: 第一期 第二期 第三期 繳付時(shí)間 繳付數(shù)額 繳付時(shí)間 繳付數(shù)額 繳付時(shí)間 繳付數(shù)額 繳付時(shí)間 繳付數(shù)額 甲方 乙方
9、 (注:分期繳付的,首次出資額須自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個(gè)月內(nèi)繳付,且不得低于注冊(cè)資本的百分之十五,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由合作各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;) 第十二條 合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件,對(duì)該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。 第十三條 合作各方繳納投資或者提供合作條件后,應(yīng)當(dāng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告,由合作公司據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。 第十四條 合作公司注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)
10、模等變化,確需減少的,須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 合作公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。合作公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十五條 合作各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資,但轉(zhuǎn)讓后須符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定和《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定 第十六條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的,須經(jīng)合作他方書面同意,并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第十七條 合作各方有權(quán)查閱、復(fù)制合作公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 第五章 合作公司
11、的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié) 董事會(huì) 第十八條 合作公司設(shè)董事會(huì),成員 人(注:其成員為三到十三人),其中:甲方委派 人,乙方委派 人。董事任期為三年,經(jīng)合作各方繼續(xù)委派可以連任。 董事長(zhǎng)一名由 方委派。 設(shè)副董事長(zhǎng) 人,由 方委派 人,由 方委派 人。 (注:中外合作者的一方擔(dān)任董事會(huì)的董事長(zhǎng)的,由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)) 第十九條 董事會(huì)是合作公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),按照合作公司章程的規(guī)定,決定合作公司的重大問題。 其職權(quán)主要如下: 1、決定合作公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; 2、決定聘任或者解聘
12、合作公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合作公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng); 3、審議批準(zhǔn)合作公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 4、審議批準(zhǔn)合作公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; 5、對(duì)合作公司增加、轉(zhuǎn)讓或者減少注冊(cè)資本作出決議; 6、對(duì)發(fā)行合作公司債券作出決議; 7、對(duì)合作公司合并、分立、解散、清算或者變更合作公司形式作出決議; 8、修改合作公司章程; 9、決定合作公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 10、制定合作公司的基本管理制度; 11、合作公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)董事以書面形式一致表示同意的,可以不召開董事
13、會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集并主持。 代表十分之一以上表決權(quán)的合作方、三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10天前通知全體董事。 董事會(huì)也可以用通訊的方式作出決議。 第二十一條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。不能出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。 董事會(huì)會(huì)議作出決議,須經(jīng)全體董事的過半數(shù)
14、通過。董事無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議的,視為出席董事會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán)。 董事會(huì)也可以用通訊的方式作出決議。 第二十二條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議: 1、合作公司章程的修改; 2、合作公司注冊(cè)資本的增加或者減少; 3、合作公司的解散; 4、合作公司的資產(chǎn)抵押; 5、合作公司合并、分立和變更組織形式; 6、合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)。 第二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二節(jié) 監(jiān)事 第二十
15、四條 合作公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 人(可為1-2人),由 方委派(或由 方委派 人, 方委派 人);監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)合作各方繼續(xù)委派可以連任。 第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán): 1、檢查合作公司財(cái)務(wù); 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行合作公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、合作公司章程或者董事會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議; 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害合作公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正; 4、依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; 5、合作公司
16、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第二十六條 合作公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任合作公司監(jiān)事。 第三節(jié) 經(jīng)理 第二十七條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人,負(fù)責(zé)合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任、解聘。 第二十八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán): 1、主持合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議; 2、組織實(shí)施合作公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 3、擬定合作公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 4、擬定合作公司的基本管理制度; 5、制定合作公司的具體規(guī)章; 6、提請(qǐng)聘任或者解聘合作
17、公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十九條 經(jīng)董事會(huì)聘任,董事或者委員可以兼任合作公司的總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。 第六章 合作公司法定代表人 第三十條 董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)是合作公司的法定代表人。法定代表人因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)授權(quán)其他董事或者經(jīng)理對(duì)外代表合作公司。 第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第三十一條 合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 第三十二條 合作公司會(huì)計(jì)年度采取日歷年制,自一月
18、一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第三十三條 合作公司必須在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿,依照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表,并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 第三十四條 合作各方有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第三十五條 合作公司應(yīng)當(dāng)憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照在國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。 第三十六條 合作公司的外匯事宜,依照中國(guó)有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。 第三十七條 合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保 第八章 利潤(rùn)分配 第三十八條 合作公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。 第
19、三十九條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn),自獲利年度起,甲乙雙方作如下分配:(但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外)。 第 年至第 年,甲方占 %,乙方占 %; 第 年至第 年,甲方占 %,乙方占 %。 若合作公司發(fā)生虧損亦按上述比例分擔(dān)。 第四十條 合作公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。 第四十一條 合作公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本年度利潤(rùn)分配。 第九章 勞動(dòng)管理 第四十二條 合作公
20、司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng),均按照中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合作公司財(cái)務(wù)條件的基礎(chǔ)上,由董事會(huì)決定具體方案。 第十章 工會(huì) 第四十三條 合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》(以下簡(jiǎn)稱《中國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》的規(guī)定,建立基層工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。 第四十四條 合作公司工會(huì)是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同合作公司簽訂合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第四十五條 合作公司董事會(huì)會(huì)議討論合作合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí),工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議,反映職工的意見和要求。
21、 董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí),工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見,取得工會(huì)的合作。 第四十六條 合作公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作。合作公司應(yīng)按照《中國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 合作公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十一章 解散和清算 第四十七條 合作公司因下列原因解散: 1、合作期限屆滿(合作各方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限的除外); 2、董事會(huì)決議解散;
22、 3、中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作公司合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使合作公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng); 4、因合作公司合并或者分立需要解散 5、合作公司未達(dá)到預(yù)期經(jīng)營(yíng)目的,同時(shí)又無發(fā)展前途; 6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng); 7、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng); 8、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; 9、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 10、合作公司被依法宣告破產(chǎn); 前款第2、4、5、6、7項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)當(dāng)由合作公司董事會(huì)提出解散申請(qǐng),經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后解散。前款第3項(xiàng)情況發(fā)生的,由履行合作公司合同、章程規(guī)定義務(wù)的一方提出申請(qǐng),
23、報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或經(jīng)人民法院裁定后解散。 第四十八條 合作公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7、8項(xiàng)的原因解散的,應(yīng)當(dāng)在解散之日起15天內(nèi),由股東組成清算組,開始清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。 合作公司依照本章程前條第9、10項(xiàng)的原因解散的,參照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。 第四十九條 清算費(fèi)用從合作公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1、清理合作公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人; 3、處理與清算有關(guān)的合作公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 4、清繳
24、所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款; 5、清理債權(quán)、債務(wù); 6、處理合作公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn); 7、代表合作公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第五十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。 在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第五十二條 清算組在清理合作公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)合作公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 合作公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。合作公司被依法宣告破
25、產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第五十三條 合作公司的清算工作結(jié)束后,由清算組提出清算報(bào)告,提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后或者人民法院確認(rèn),報(bào)告原審批機(jī)構(gòu),并向原登記管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷公司登記,繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第五十四條 合作公司解散后,各項(xiàng)帳冊(cè)文件應(yīng)由原中國(guó)合作者保存。 第十二章 附 則 第五十五條 合作公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn)。 第五十六條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中國(guó)法律的管轄。合作公司章程條款如與中國(guó)法律、法規(guī)相抵觸的,以中國(guó)法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第五十七條 本章程的修改需由合作公司董事會(huì)作出決議,同時(shí)需經(jīng)合作各方同
26、意并簽署書面協(xié)議。 第五十八條 本章程用中文和 文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。 第五十九條 本章程需經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。 第六十條 本章程于 年 月 日由全體合作各方(或合作方的法定代表,或授權(quán)代表)在中國(guó) 簽署。 第六十一條 本章程一式 份,合作各方各留存一份,合作公司留存一份,并報(bào)審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)各備案一份。 全體合作各方簽名、蓋章: 中國(guó) 合營(yíng)方(或合營(yíng)方的法定代表,或授權(quán)代表): 國(guó) 合營(yíng)方(或合營(yíng)方的法定代表,或授權(quán)代表): 有限公司 年 月 日 第 8 頁(yè) 共 8 頁(yè)
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