國企對外投資管理制度[001]

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國企對外投資管理制度 1 總則 1.1 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為規(guī)范企業(yè)投資行為，建立和完善企業(yè)投資決策及運作程序，切實加強(qiáng)公司投資管理，保證公司資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《公司章程》制定本制度。 1.2 對外投資指公司為通過分配來增加財富，或為謀求其他利益，而將本公司資產(chǎn)讓渡給其他單位所獲得的另一項資產(chǎn)。 1.3 本制度適用于對公司本部和各子公司的對外投資行為從立項、論證、實施到回收投資整個過程實施的管理。 1.4 對外投資管理旨在通過規(guī)范企業(yè)的對外投資行為，建立有效的投資風(fēng)險約束機(jī)制；強(qiáng)化對外投資活動的監(jiān)管，將投資決策建立在科學(xué)的可行性研究基礎(chǔ)之上，努力實現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和效益最佳化。 2 崗位分工與授權(quán)批準(zhǔn) 2.1 公司設(shè)立投資管理機(jī)構(gòu)，歸口管理公司的對外投資,其主要職責(zé)是:參與制定公司中長期發(fā)展規(guī)劃；制定年度投資預(yù)算；負(fù)責(zé)公司投資項目的策劃、論證、實施與監(jiān)管；負(fù)責(zé)子公司投資項目的審查、登記和監(jiān)控。 2.2 公司應(yīng)當(dāng)配備合格的人員辦理對外投資業(yè)務(wù)，辦理對外投資業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具備良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德，忠于職守。 公司應(yīng)當(dāng)定期對對外投資人員進(jìn)行培訓(xùn)，不斷提高他們的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德水平。 2.3 公司應(yīng)當(dāng)建立對外投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)權(quán)限，確保對外投資業(yè)務(wù)的不相容職務(wù)相互分離、相互制約和相互監(jiān)督。 公司各部門中對外投資業(yè)務(wù)的不相容職務(wù)具體包括：對外投資的實施、授權(quán)批準(zhǔn)、對外投資記錄和對外投資檔案保管。其中，對外投資的實施與檔案保管由投資管理部門負(fù)責(zé)，對外投資的審批由董事會及其授權(quán)人負(fù)責(zé)，對外投資的收付款及帳務(wù)處理由財務(wù)部門負(fù)責(zé)。 2.4 對外投資項目必須實行項目責(zé)任人負(fù)責(zé)制，明確指定專人負(fù)責(zé)，嚴(yán)格規(guī)定項目負(fù)責(zé)人的“責(zé)權(quán)利”，項目結(jié)束，嚴(yán)格考核，獎罰兌現(xiàn)。 2.5 公司對外投資應(yīng)當(dāng)由公司董事會批準(zhǔn)，或由董事會授權(quán)相關(guān)人員批準(zhǔn)。被授權(quán)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)對外投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審批權(quán)限。 3 投資預(yù)算控制 3.1 公司對投資業(yè)務(wù)實行預(yù)算管理。在每年年度開始之前,公司投資管理部門應(yīng)編制短期和長期投資預(yù)算,對下一年度的投資業(yè)務(wù)進(jìn)行事前控制。 3.2 編制短期投資預(yù)算時，主要應(yīng)考慮資金的充裕程度、資金的機(jī)會成本及風(fēng)險程度等；編制長期投資預(yù)算時，則應(yīng)從企業(yè)整體發(fā)展計劃出發(fā)，并考慮資金的安排、資金的機(jī)會成本、被投資單位效益狀況、發(fā)展前景、投資存在風(fēng)險以及企業(yè)長期發(fā)展目標(biāo)等因素 3.3 投資預(yù)算應(yīng)該由公司董事會批準(zhǔn)。發(fā)生預(yù)算外的投資必須調(diào)整預(yù)算。預(yù)算的調(diào)整必須報經(jīng)原預(yù)算批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn) 4 投資方向與方式 4.1 投資應(yīng)堅持以市場為導(dǎo)向，以效益為中心，以高新技術(shù)和集約化經(jīng)營為手段，以明星企業(yè)、名牌產(chǎn)品為標(biāo)志，逐步形成主業(yè)突出、行業(yè)特點鮮明、多元化發(fā)展的產(chǎn)業(yè)體系。 4.2 對外投資按其流動性的不同分為短期投資和長期投資。短期投資是指購入的各種能隨時變現(xiàn)且持有時間不準(zhǔn)備超過一年(含一年)的有價證券以及不超過一年的其他投資。短期投資以外的投資為長期投資。 4.3 對外投資的方式包括貨幣資金投資、流動資產(chǎn)投資、固定資產(chǎn)投資和無形資產(chǎn)投資。 4.4 公司對外投資總量必須與其資產(chǎn)總量相適應(yīng)，累計總規(guī)模不得超過其資產(chǎn)的50％。 5 投資可行性分析 5.1 長期股權(quán)投資項目必須經(jīng)過可行性論證，內(nèi)容包括國家產(chǎn)業(yè)政策分析、市場分析、效益分析、技術(shù)與管理分析、法律分析、風(fēng)險分析及其它方面的分析。 5.2 公司從財務(wù)、工程、技術(shù)、生產(chǎn)、銷售等部門選派人員組成投資小組。投資小組成員行政編制在所屬部門，在需要對投資可行性進(jìn)行分析時，在投資管理部門的組織下分工合作，進(jìn)行可行性論證。論證完成后，投資小組成員仍回到原崗位承擔(dān)正常工作。 5.3 可行性論證應(yīng)遵循真實性、科學(xué)性、可行性的原則，依照評估的程序和方法，對擬投資項目進(jìn)行綜合性評價，并出具可行性研究報告，報公司董事會審批。 5.4 可行性論證必須包括兩個部分，生產(chǎn)技術(shù)分析和經(jīng)濟(jì)分析。 5.4.1 生產(chǎn)技術(shù)可行性分析的主要內(nèi)容包括： a 被投資企業(yè)的現(xiàn)有基本情況和與其他單位合作投資的生產(chǎn)條件; b 投資產(chǎn)品的市場預(yù)測和生產(chǎn)規(guī)劃； c 土建工程方案及進(jìn)度規(guī)劃； d 投資產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、設(shè)備造型及技術(shù)基礎(chǔ)參數(shù)等技術(shù)分析； e 勞動組織及人員結(jié)構(gòu)。 5.4.2 經(jīng)濟(jì)可行性分析的主要內(nèi)容包括： a 對被投資、合作單位進(jìn)行資信調(diào)查，包括注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況、隸屬關(guān)系或主管部門；b.投資項目的籌資方案；c.投資項目的收入、費用測算；d.投資項目獲利能力的財務(wù)分析；e.投資項目內(nèi)部收益率、盈虧平衡點、投資回收期的分析；f.投資項目的不確定性及敏感性分析。 6 投資決策審批 6.1 公司可以授權(quán)有關(guān)部門及人員根據(jù)企業(yè)資金狀況在一定金額范圍內(nèi)作出短期投資決定。金額在30萬以下的短期投資由對外投資的分管副總自行決定，金額在30萬以上(含30萬)、50萬以下的短期投資由總經(jīng)理決定，金額在50萬及以上的短期投資必須經(jīng)過董事會審議決定。 短期投資具體經(jīng)辦人員必須根據(jù)公司董事會或其授權(quán)人在其授權(quán)范圍內(nèi)的指令操作。審批人超越授權(quán)范圍審批的短期投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳霞壥跈?quán)部門報告。 6.2 公司授權(quán)投資管理部門和人員辦理長期投資業(yè)務(wù)。長期投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行，都必須按照公司董事會批準(zhǔn)的預(yù)算和下達(dá)的指令進(jìn)行。未經(jīng)董事會授權(quán)，任何人不能擅自作出投資的決定。 6.3 可行性研究報告經(jīng)董事會審批的長期股權(quán)投資項目，由公司總經(jīng)理召開投資決策會，審議批準(zhǔn)投資方案。 6.4 投資管理部門必須備齊以下資料，報投資決策會審議使用： a 項目可行性研究報告；b 有關(guān)合同(協(xié)議)草案；c 有關(guān)合作單位的資信情況及擬投資企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；d 資金來源計劃；e 政府的有關(guān)許可文件等。 6.5 投資決策會審批投資的原則： 6.5.1 符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策以及公司的長期發(fā)展規(guī)劃； 6.5.2 經(jīng)濟(jì)效益良好； 6.5.3 資金、技術(shù)、人才、原材料有保證； 6.5.4 法律手續(xù)完善； 6.5.5 上報資料齊全、真實、可靠； 6.5.6 與企業(yè)投資能力相適應(yīng)。 6.6 投資決策會的內(nèi)容是：查詢項目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對項目的疑點、隱患提出質(zhì)詢；提出項目最終決策、建議等。 6.7 公司投資管理部門根據(jù)投資決策會的決議，準(zhǔn)備對外投資方案報告，報董事會審批和經(jīng)股東大會通過。 7 投資實施與執(zhí)行 7.1 短期證券投資的執(zhí)行人根據(jù)市場行情及投資效益分析，提出買入、賣出證券的請求，經(jīng)企業(yè)董事會或其授權(quán)人的指令委托證券公司買入、賣出證券的成交通知單等有關(guān)憑證，與交易稅完稅憑證等資料一起歸檔備查。 7.2 接觸證券的人員必須經(jīng)過適當(dāng)授權(quán)。證券業(yè)務(wù)的執(zhí)行人與保管記錄人相分離。證券的存取必須及時、詳細(xì)記錄于登記薄并經(jīng)所有在場經(jīng)手人員簽名。 7.3 經(jīng)批準(zhǔn)立項的股權(quán)投資項目，在實施投資計劃時必須具備下列文件： a 董事會決議；b 經(jīng)董事會批準(zhǔn)的對外投資方案報告；c 經(jīng)公證處公證、具有法律效力的投資協(xié)議或合同章程；d 擬投出資產(chǎn)清單；e 經(jīng)董事會批準(zhǔn)投資的其他有效文件。 7.4 以實物投資的，由被投資企業(yè)聘請具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對擬投出資產(chǎn)進(jìn)行評估作價。被投資企業(yè)將評估報告報公司投資管理部門后，投資管理部門會同相關(guān)物資歸口部門審核投出資產(chǎn)作價，出具初步意見后報分管副總審批。 7.4.1 以固定資產(chǎn)作為投資方式的，由投資管理部門根據(jù)已批準(zhǔn)的投資合同和已認(rèn)可的評估報告，填報“固定資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)出表”，報送公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，分送各固定資產(chǎn)使用部門、歸口部門和財務(wù)部門辦理相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和帳務(wù)處理手續(xù)。 7.4.2 以材料物資作為投資方式的，由投資管理部門根據(jù)已批準(zhǔn)的投資合同和已認(rèn)可的評估報告，填報“材料物資投資轉(zhuǎn)出表”，報公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，一聯(lián)報送銷售部門，據(jù)以開具增值稅專用發(fā)票；一聯(lián)報送財務(wù)部門進(jìn)行帳務(wù)處理；一聯(lián)報送材料物資歸口部門辦理物資轉(zhuǎn)移手續(xù)。 7.5 以貨幣資金投資的，由投資管理部門填寫“請款單”，報送公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，送財務(wù)部門辦理付款和帳務(wù)處理手續(xù)。 7.6 以無形資產(chǎn)投資的，由被投資企業(yè)聘請具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對擬投出無形資產(chǎn)進(jìn)行評估作價。被投資企業(yè)將評估報告報公司投資管理部門后，投資管理部門會同相關(guān)部門審核投出資產(chǎn)作價，出具初步意見后報分管副總審批。 7.7 轉(zhuǎn)讓投資，須經(jīng)與公司投資決策相同的審批程序。公司投資管理部門負(fù)責(zé)組織實施。財務(wù)部門根據(jù)公司董事會決議、被投資企業(yè)董事會決議和公司章程,以及受讓方支付的款項進(jìn)行帳務(wù)處理. 8 股權(quán)投資的產(chǎn)權(quán)管理 8.1 公司投資管理部門負(fù)責(zé)對公司股權(quán)投資進(jìn)行日常產(chǎn)權(quán)管理。其職責(zé)包括： 8.1.1 保管法人股股權(quán)證，歸檔保管子公司報送的各種資料； 8.1.2 建立對外投資信息檔案，跟蹤反映對外投資的保值增值情況； 8.1.3 組織或參與對子公司的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定等工作； 8.1.4 向公司董事會報告年度投資收益情況和控股企業(yè)的財務(wù)變動狀況； 8.2 子公司有董事會的,公司應(yīng)向子公司派出董事,通過董事會行使出資者權(quán)力。為確保出資利益,委派的董事必須在所在子公司進(jìn)行各類決策前將其有關(guān)資料及時上報公司投資管理部門,由投資管理部門按照規(guī)定向公司經(jīng)理辦公會和董事會報告，并及時將審批意見反饋于委派的董事。委派的董事應(yīng)根據(jù)公司的決議發(fā)表意見,不得個人自行表態(tài)。 8.3 公司應(yīng)向全資、控股子公司委派財務(wù)總監(jiān)。其人事關(guān)系、工資關(guān)系、福利待遇等均在公司，費用由子公司列支。被委派財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)包括： 8.3.1 組織和監(jiān)控子公司日常的財務(wù)會計活動，參與子公司的重大經(jīng)營決策； 8.3.2 把母公司關(guān)于結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源配置、重大投資、技術(shù)發(fā)展等重大決策貫徹到子公司的預(yù)算中去，對于公司各類預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督控制； 8.3.3 審核子公司的財務(wù)報告，負(fù)責(zé)對子公司所屬財務(wù)會計人員的業(yè)務(wù)管理 8.3.4 定期向公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)情況。 8.4 公司應(yīng)要求子公司每月向公司財務(wù)部門報送會計報表及其附表，以及公司根據(jù)需要設(shè)計的各類格式的內(nèi)部報表。 8.5 公司應(yīng)要求全資、控股子公司每年根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃編制年度財務(wù)預(yù)算，先報送公司財務(wù)部門審核通過后，再經(jīng)全資、控股子公司董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。 8.6 公司必須下發(fā)授權(quán)通知書，明確全資、控股子公司可自行決定金額在50萬以下的投資項目，但必須將子公司董事會決議(或經(jīng)理會議討論簽署的文件)、投資方案、投資合同(協(xié)議)報公司投資管理部門備案。 對于超過50萬(含50萬)的投資項目，全資、控股子公司必須在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進(jìn)行任何實際投資之前，備齊以下資料，上報公司投資管理部門，報經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。 報批時必須提供下列資料： a 項目投資申請報告或建議書；b 子公司對投資項目的投資決定或決議；c 項目可行性研究報告；d 有關(guān)合同(協(xié)議)草案；e 資金來源及子公司的資產(chǎn)負(fù)債情況；f 有關(guān)合作單位的資信情況；g 政府的有關(guān)許可文件；h 項目執(zhí)行人的資格及能力等。 8.7 參股子公司金額在50萬元及以上的投資項目，必須將董事會決議、投資方案、投資合同(協(xié)議)報公司投資管理部門備案。 8.8 全資、控股子公司金額在50萬元及以上的貸款項目，必須報經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。參股子公司金額在50萬元及以上的貸款項目，必須報公司投資管理部門備案。 8.9 未經(jīng)公司分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，全資、控股子公司不得對外提供擔(dān)保。經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項相應(yīng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人，并定期檢查。 8.10 公司可參照全資、控股子公司的歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實際情況以及在一定經(jīng)營期間所能達(dá)到的業(yè)績，確定各子公司比較合理的投資回報率，核定各子公司的利潤指標(biāo)，促使各子公司在資產(chǎn)保值的前提下，達(dá)到資產(chǎn)增值的目的。 公司應(yīng)建立一套完整的指標(biāo)管理體系。定期對子公司進(jìn)行考核監(jiān)督。 8.11 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)定期和不定期對控股子公司開展審計,審計的范圍包括:子公司財務(wù)收支及會計報表;子公司年度指標(biāo)完成情況;子公司內(nèi)部控制制度的完善程度和內(nèi)部控制機(jī)制的有效性;子公司經(jīng)理人員的離任審計;子公司重要項目的專項審計?！? 共6頁 第7 頁