養(yǎng)老院托管合作框架協(xié)議.doc

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1、.托管合作框架協(xié)議甲方：主要負(fù)責(zé)人：聯(lián)系地址：郵政編碼：聯(lián)系電話：傳真：乙方： 主要負(fù)責(zé)人：聯(lián)系地址： 郵政編碼：聯(lián)系電話：傳真：鑒于：根據(jù)中華人民共和國合同法等法律、法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議雙方本著誠實信用和公平的原則，就項目合作事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本框架協(xié)議，以資遵照執(zhí)行。一、本協(xié)議的宗旨地位1.1 本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，協(xié)議各方就養(yǎng)老院運營托管事宜業(yè)已達(dá)成的全部意向作出概括性表述，及對有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動養(yǎng)老院運營托管的實施。1.2 在養(yǎng)老院運營托管移交時，協(xié)議各方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)運營托管

2、、資產(chǎn)整理、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。1.3自本協(xié)議簽署之日起，至第90個工作日止，為甲乙雙方合作的排他期。在排他期內(nèi)，乙方對于合作項目具有排他的優(yōu)先合作權(quán)，甲方應(yīng)優(yōu)先向乙方提供合作項目的相關(guān)信息，并承諾不與任何第三方洽談合作項目的融資合作、不與任何第三方締結(jié)養(yǎng)老院托管或合作或與之相關(guān)的任何其它形式的契約。否則視為甲方違約，甲方應(yīng)自違約

3、之日起5個工作日內(nèi)，向乙方支付違約金10萬元。如果合作項目方案及合作協(xié)議通過乙方的內(nèi)部審核程序，甲乙雙方應(yīng)于排他期屆滿之日起5個工作日內(nèi)簽署有關(guān)項目合作的執(zhí)行法律協(xié)議。因甲方、乙方原因未能簽署的，視為甲方、乙方違約，甲方、乙方應(yīng)自違約之日起5個工作日內(nèi)分別向守約方支付違約金5萬元。如果合作項目方案未能通過乙方的內(nèi)部審核程序、或因相關(guān)監(jiān)管政策、法規(guī)變化等因素導(dǎo)致雙方無法繼續(xù)推進(jìn)本項目的，排他期自動結(jié)束，甲乙雙方的合作自動終止，互不承擔(dān)違約責(zé)任。二、合作目的2.1 合作目的：服務(wù)社會，進(jìn)一步發(fā)揚尊老敬老養(yǎng)老的優(yōu)良傳統(tǒng)，幫助老人安度晚年。2.2 合作范圍：在黑龍江省哈爾濱市，為老年人提供住養(yǎng)生活護(hù)理

4、等綜合性服務(wù)2.3 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離：以托管合同形式確定委托方、受托方、員工三者責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，使養(yǎng)老院真正成為自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧的獨立運營機(jī)構(gòu)。2.4 托管經(jīng)營期間，所有養(yǎng)老院堅持“院長-經(jīng)理”負(fù)責(zé)制。2.5 托管經(jīng)營期間，所有養(yǎng)老院獨立核算，照章納稅，自主經(jīng)營，所有制、原有行政隸屬關(guān)系及財政、稅收渠道不變。三、合作方式與內(nèi)容3.1 甲方自愿將養(yǎng)老院經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)排他性委托給乙方全權(quán)管理，其權(quán)限包括但不限于：（1）在合作托管期間，甲方可根據(jù)實際經(jīng)營需要決定養(yǎng)老院的一切經(jīng)營事項，享有養(yǎng)老院的經(jīng)營管理權(quán)；（2）在合作托管期間，乙方享有被托管養(yǎng)老院的全部完整的人事決定權(quán)、獨立的財務(wù)審批及管理權(quán)，

5、包括：現(xiàn)有資金及存貨的使用權(quán)、其他經(jīng)營性資產(chǎn)（指所有商品）的占有、使用和支配權(quán)等，但是老人入住所繳納的保證金、押金除外；（3）為托管經(jīng)營的目的，乙方可以以甲方的名義對外處理相關(guān)事務(wù)。如有對外事務(wù)需要甲方本人到場或需要提供相關(guān)證件，甲方需無條件配合；乙方亦可以自己名義代理甲方的對外事務(wù)，在乙方向善意第三方披露真實情況后，所產(chǎn)生的相關(guān)后果由委托方承擔(dān)；（4） 甲方不得再自行行使經(jīng)營管理權(quán)或者將經(jīng)營管理權(quán)委托他方參與行使。非經(jīng)甲方同意或除緊急狀態(tài)下為保護(hù)甲方之利益，乙方不得擅自將其受托經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)委托他方行使；3.2 在合作托管期間，甲方定期于每月5日按照月實際營業(yè)額的 %向乙方支付委托管理費用，作

6、為乙方的利潤。3.3 自本協(xié)議簽訂之日起，甲方向乙方支付“普樂園”養(yǎng)老品牌的品牌使用費 萬元/年，一次付清，使用年限 年，品牌使用期限自本協(xié)議簽訂之日起計算。3.4 甲方承擔(dān)合作托管期間經(jīng)營產(chǎn)生的一切風(fēng)險和責(zé)任。四、合作期限4.1本協(xié)議的合作期限為5年，自2015年 月 日起至自2020年 月 日。五、雙方權(quán)利義務(wù)5.1 甲方的權(quán)利和義務(wù)（1）有權(quán)對移交給乙方的資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督,每年聽取一次甲方對清產(chǎn)核資的報告； （2）有權(quán)對乙方的工作進(jìn)行定期檢查監(jiān)督； （3） 有權(quán)對醫(yī)院的綜合治理、計劃生育、精神文明建設(shè)等予以指導(dǎo)、檢查；（4） 有權(quán)加強黨、團(tuán)、工會、婦委會等群團(tuán)組織建設(shè)，并隨時督促、檢查和規(guī)范

7、；（5）及時與乙辦理資產(chǎn)、證件、文件、印章等移交手續(xù)；（6）在甲方?jīng)]有違反托管協(xié)議的前提下，不得干涉甲方的經(jīng)營管理；（7）支持乙方開展醫(yī)療活動、公共衛(wèi)生、防疫保健、社區(qū)服務(wù)、基本醫(yī)療服務(wù)等各項工作；（8）積極協(xié)調(diào)各部門的關(guān)系，協(xié)助乙方辦理各種手續(xù)；（9）乙方需要引進(jìn)人才時，甲方應(yīng)積極協(xié)助辦理各種手續(xù)；（10）按照本協(xié)議的約定，向乙方支付各項乙方應(yīng)得的費用和利潤；（11）不干涉甲方開展符合本合同約定和法律法規(guī)規(guī)定的各項工作。5.2乙方權(quán)利和義務(wù)（1）及時接受甲方托管的各項資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)生活資料等；（2）對甲方養(yǎng)老院/敬老院/托老所享有經(jīng)營管理權(quán)；（3）對新投資形成的資產(chǎn)享有所有權(quán)；（4）積極開

8、展養(yǎng)老院的經(jīng)經(jīng)營活動，促進(jìn)養(yǎng)老、衛(wèi)生事業(yè)的發(fā)展；（5）有權(quán)對養(yǎng)老院的人事制度、分配制度、內(nèi)部運行機(jī)制等管理制度進(jìn)行整合調(diào)整；（6）有權(quán)引進(jìn)資金、技術(shù)、人才，擴(kuò)大養(yǎng)老院規(guī)模，快速發(fā)展；（7）有權(quán)確定引進(jìn)人才或調(diào)入人員的工資福利待遇；（8）必須遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)政策,嚴(yán)格按照規(guī)定開展各項養(yǎng)老業(yè)務(wù)活動；（9） 把服務(wù)和醫(yī)療質(zhì)量放在首位,不斷改進(jìn)服務(wù)方式,杜絕業(yè)務(wù)事故的發(fā)生；（10）負(fù)責(zé)安置甲方在編職工，辦理職工的檔案管理手續(xù)，但停薪留職人員自理，退休職工按國家規(guī)定辦理；（11）承擔(dān)護(hù)理人員的培訓(xùn)工作；（12）需要使用甲方移交時的資產(chǎn)做資本動作時，應(yīng)征得甲方及資產(chǎn)管理部門的書面同意；（13） 保證

9、養(yǎng)老院非盈利性質(zhì)五年不變（5年后是否改變，另行書面商定），各項稅收仍按現(xiàn)行政策辦理；（14）接受相關(guān)部門檢查監(jiān)督，及時為甲方各種證件辦理年檢、換證手續(xù)。六、管理與移交的規(guī)定6.1 本養(yǎng)老院托管項目前期調(diào)查及方案論證過程所產(chǎn)生的費用（包括但不限于律師調(diào)查費用、可研報告費用、項目方案費用等）由各方各自承擔(dān)。6.2乙方有權(quán)根據(jù)方案論證的情況，決定是否啟動后續(xù)托管運營協(xié)議的撰寫及內(nèi)部審核程序?qū)Ρ卷椖糠桨概c合作協(xié)議的審議；如果乙方內(nèi)部審議通過項目方案，甲方應(yīng)按本協(xié)議第一、二、三條的約定，同乙方簽訂有關(guān)項目合作的法律協(xié)議。6.3甲方的養(yǎng)老院全部財產(chǎn)移交給乙方經(jīng)營管理。移交前的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)處理。甲方應(yīng)

10、積極收回債權(quán)并償還債務(wù)，對確屬無法收回的債權(quán)，乙方同意核減移交的資產(chǎn)。6.4在移交時，甲方的各種資質(zhì)證明等也相應(yīng)移交給乙方。6.5本合同期滿后，移交財產(chǎn)、證件等按本合同附件雙方簽署的移交表由乙方移交給甲方。相應(yīng)移交資產(chǎn)現(xiàn)狀返還給甲方，增資的部分或是乙方投資所有的部分，甲方應(yīng)予補償。七、雙方陳述和保證7.1甲方的陳述與保證（1）甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有依其章程規(guī)定、在其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)行事的法律能力。（2）甲方擁有簽署和履行本協(xié)議的權(quán)利，并已獲得簽署和履行本協(xié)議所必要的授權(quán)。本協(xié)議一經(jīng)簽署，即構(gòu)成對其合法、有效及具有約束力的義務(wù)，該等義務(wù)依其條款對其具有強制執(zhí)行力。

11、7.2乙方的陳述與保證（1）乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。（2）乙方擁有簽署和履行本協(xié)議的權(quán)利，并已獲得簽署和履行本協(xié)議所需的授權(quán)。本協(xié)議一經(jīng)簽署，即構(gòu)成對其合法、有效及具有約束力的義務(wù)，該等義務(wù)依其條款對其具有強制執(zhí)行力。八、保密條款8.1 雙方應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議的內(nèi)容、因履行本協(xié)議或在本協(xié)議期間獲得的或收到的對方的商務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標(biāo)明保密的文件或信息的內(nèi)容（簡稱“保密資料”）保守秘密，未經(jīng)信息披露方書面事先同意，不得向本協(xié)議以外的任何第三方披露。資料接受方可僅為本協(xié)議目的向其確有知悉必要的雇員披露對方提供的保密資料，但同時須指示其雇員遵守本條規(guī)定的保密及不披露義

12、務(wù)。雙方應(yīng)僅為本協(xié)議目的而復(fù)制和使用保密資料。8.2除非得到另一方的書面許可，甲乙雙方均不得將本合同中的內(nèi)容及在本合同執(zhí)行過程中獲得的對方的商業(yè)信息向任何第三方泄露。8.3本保密義務(wù)應(yīng)在本協(xié)議期滿、解除或終止后仍然有效。九、違約責(zé)任9.1本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)當(dāng)履行本協(xié)議中約定的義務(wù)，如一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。十、協(xié)議的解除變更10.1 經(jīng)本協(xié)議雙方協(xié)商一致，可以變更本協(xié)議內(nèi)容；對本協(xié)議未盡事宜，雙方可以簽訂補充協(xié)議。10.2 變更本協(xié)議后的內(nèi)容或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如果變更后的內(nèi)容或補充協(xié)議與本協(xié)議發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補充協(xié)議為準(zhǔn)。10.3 本協(xié)議系雙方合

13、作的框架性協(xié)議。雙方可就合作中的具體事宜簽訂相關(guān)協(xié)議，該等協(xié)議的內(nèi)容如與本協(xié)議不一致，則以該等協(xié)議為準(zhǔn)。10.4 對本協(xié)議的任何修正均應(yīng)由雙方法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）/正式授權(quán)代表書面簽署并加蓋公章。本協(xié)議雙方應(yīng)簽署并采取其權(quán)利范圍內(nèi)的措施，促使所有其他人或機(jī)構(gòu)（如有必要）簽署進(jìn)一步的必要文件、協(xié)議、契約，并做出進(jìn)一步的必要行為和事項，以使本協(xié)議的條款充分有效。十一、不可抗力11.1 因發(fā)生了法律規(guī)定的不可抗力時，應(yīng)立即通知對方，并應(yīng)在30日內(nèi)提供由公證機(jī)關(guān)公證證明的不可抗力詳情及合同不能履行或部分不能履行，需要延期履行情況，按照不可抗力對合同的影響程度，由雙方協(xié)商處理。十二、協(xié)議的管轄12.

14、2對因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)議各方在三十（30）天內(nèi)無法達(dá)成一致，任何一方有權(quán)將爭議提交北京市仲裁委員會（北京中心）按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則，適用簡易程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方方均有約束力。十三、其 他13.1 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被裁定為無效，則該條款應(yīng)當(dāng)視為與本協(xié)議其他條款分割，該條款的無效并不影響本協(xié)議其余條款的有效性和可強制執(zhí)行性。雙方應(yīng)盡力達(dá)成新的條款，使其盡可能接近被取代條款相應(yīng)的效果。13.2 本協(xié)議項下的各條標(biāo)題僅為行文方便而設(shè)，不用于解釋本協(xié)議。13.3本協(xié)議的任何條款提及的任何時間、日期或期限可經(jīng)本協(xié)議雙

15、方相互同意予以延期，但就原先確定且未延期的任何時間、日期或期限或按前述約定予以延期的任何時間、日期或期限而言，時間應(yīng)作為一項基本要素。13.4除本協(xié)議另有約定的情形外，本協(xié)議應(yīng)適用于雙方及其各自允許的繼任人，并對雙方及其各自允許的繼任人均有約束力。13.5雙方就履行本協(xié)議另行簽署具體協(xié)議（包括協(xié)議的修改、補充）的，應(yīng)優(yōu)先適用于雙方，但本協(xié)議另有約定的除外；該等協(xié)議未約定的，則適用本協(xié)議的約定。13.6本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）或授權(quán)代表簽字或蓋章并加蓋單位公章之日起生效。13.7本協(xié)議一式【肆】份，雙方各執(zhí)【貳】份，每份具有同等法律效力。【本頁以下為簽署部分，無正文】【本頁為簽署頁】甲方：（公章）主要負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）簽署時間：2015年 月 日乙方： （公章）主要負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）簽署時間：2015年 月 日簽署地點：北京房山區(qū) 精選范本