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1、第十章、企業(yè)兼并、重整與清算,本章要點：1、企業(yè)兼并的動機、形式與影響2、企業(yè)重整與清算本章難點：企業(yè)清算程序,第一節(jié)、企業(yè)兼并,一、企業(yè)兼并及其動機（原因）1、企業(yè)兼并(企業(yè)合并)：是指企業(yè)間通過購買對方財產或產權及其它方式實現(xiàn)的企業(yè)聯(lián)合。2、原因（動機）：（1）實現(xiàn)規(guī)模經營，節(jié)約經營費用（2）實現(xiàn)多種經營，降低經營風險（3）降低產品成本，獲取財務收益（4）改善財務狀況，提高競爭能力,二、企業(yè)兼并的形式,1、吸收合并（兼并）：它是一家企業(yè)購買另一家企業(yè)全部資產而實現(xiàn)的合并。特點：被兼并的企業(yè)在合并后不再作為獨立的法人存在，其資產和負債全部歸入兼并企業(yè)。2、創(chuàng)立合并：是兩個或兩個以上企業(yè)聯(lián)合組
2、成一家新的企業(yè)。特點：參與合并的企業(yè)都取消原有法人資格，其資產、負債全部歸新成立的企業(yè)。,二、企業(yè)兼并的形式,3、母子公司：是一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的大部分或全部股權而形成的合并。購買企業(yè)為母公司，被購買的企業(yè)稱為子公司。特點：母子公司一般要求母公司擁有子公司50%以上的股權。子公司被母公司擁有的股權，稱為多數(shù)股權，未被母公司擁有的股權，稱為少數(shù)股權。母公司可以用非直接方式擁有多數(shù)股權。,二、企業(yè)兼并的形式,例如：A公司擁有B公司40%股權，C公司擁有70%股權，則A公司擁有C公司多數(shù)股權，未擁有B公司多數(shù)股權。但如果C公司擁有B公司20%股權，則A公司直接擁有B公司40%股權。間接擁有1
3、4%（70%20%）股權，從而擁有54%的多數(shù)股權。,二、企業(yè)兼并的形式,母子公司優(yōu)點：A、需要的投資額少，兼并需100%的資金，而母子公司僅需50%以上即可控制子公司。B、可以分批購買，無需一次支付巨額資金。C、可以通過購買股票實現(xiàn)合并，可以通過二級市場進行，無需預先征得被套收購公司的同意。,三、兼并的財務分析與決策,企業(yè)兼并原則：根據(jù)財務管理目標使所有者利益最大化。1、每股收益的變動分析現(xiàn)有A、B兩家公司，A公司擬發(fā)行股票交換B公司發(fā)行在外的股票。分別假設A公司擬以1:1，5:6，1:3三種不同的股票交換率與B公司交換股票。交換后的每股收益計算如下：A公司交換后的每股收益如下：,三、兼并的
4、財務分析與決策,結論：（1）當買方公司（工公司）以高于本公司市盈率的價格交換賣方（B公司）股票時，每股收益比合并前減少。（2）當買方（A公司）以等于本公司市盈率價格交換賣方（B公司）股票時，每股收益不變。（3）當買方（A公司）以低于本公司市盈率價格交換賣方（B公司）股票時，每股收益增加。,三、兼并的財務分析與決策,2、對未來每股收益的影響分析上述分析表示：以高于本公司市盈率價格收購對方股票，對本公司股東不利。但它僅僅考慮了當年收益。如果收購后可以使本企業(yè)以更快速度發(fā)展，則不一定不可行。例如：上市公司不合并，預計未來將以8%的速度增長，而合并后，子公司（B公司）可以依靠母公司的先進管理水平，技術
5、力量，信譽，銷售渠道等優(yōu)勢，使其更快的發(fā)展。假設合并后每年將增長10%，則各年每股收益如下：,三、兼并的財務分析與決策,上表計算表明：A公司以1:1比例交換B公司股票，也是可行的。,三、兼并的財務分析與決策,3、對每股股市價影響分析假設：買方（A公司）股票的市盈率高于賣方（B公司）股票市盈率，且買方合并前后市盈率保持不變，則買方以低于本公司市盈率價格收購賣方公司，可以對雙方有利，有利于提高公司價值。反之不利。,三、兼并的財務分析與決策,例如：A公司收購前：每股收益0.6元，市盈率20倍，市價12元/股，A公司收購后，每股收益0.68元，市盈率20倍，市價13.6元/股(假設1:3收購)，對A公
6、司有利。同樣，也有助于B公司股東，市價提高。但是，買方一經收購賣方，股本擴大，受供求關系影響，股票市價將下降，從而導致市盈率降低。因此，公司收購應該適度，不能過多過快。,三、兼并的財務分析與決策,4、凈現(xiàn)金流量的影響分析評價標準：按投資項目可行性研究（評價）的方法。當投資的內部報酬率大于資金成本率時，則收購可行，否則收購不可行。,四、企業(yè)兼并原則：,1、企業(yè)兼并原則：（1）要以國家經濟發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策為指導，實現(xiàn)資產要素的最優(yōu)組合；（2）要促進規(guī)模經濟效益，但要防止壟斷，有利于開發(fā)競爭；（3）要注重實效，有利企業(yè)整體素質的提高。,四、企業(yè)兼并原則：,2、兼并的會計處理方法（1）購置法（購買法
7、）：即兼并企業(yè)以市價出資購買被兼并企業(yè)的資產。市價超過帳面面值部分作為商譽反映。特點：由于商譽的產生，增加了企業(yè)資產價值，從而使企業(yè)利潤率降低。但由于固定資產市價高于帳面價值，折舊費會上升，從而有利于降低兼并后的所得稅。（2）權益法：即把兼并與被企業(yè)的資產負債表簡單相加，不涉及商譽及資產升值，因而對企業(yè)無影響。,第二節(jié)、企業(yè)重組與企業(yè)重整,一、企業(yè)重整1、企業(yè)重整：是對企業(yè)經營過程中由于財務困難已經暫停營業(yè)或面臨暫停營業(yè)風險時，為避免破產倒閉，經法院裁定，依法律程序予以整頓，以保護投資者和債權人權益使使其重生的法律行動。,一、企業(yè)重整,2、企業(yè)重整的對象：（1）財務上已陷入困境，已經停業(yè)或面臨
8、停業(yè)風險，但企業(yè)對社會有一定價值，且有重獲生機的可能性；（2）企業(yè)規(guī)模較大，投資者、債權人和就業(yè)人數(shù)眾多，一旦破產將引起連鎖反應，涉及面廣。,二、企業(yè)重整與企業(yè)破產的區(qū)別,三、企業(yè)重整程序,1、申請企業(yè)重整：由董事會或符合法律規(guī)定的債權人、股東向企業(yè)所在地法院提出申請。申請內容：說明重整的原因，經營范圍與狀況，企業(yè)負債，權益及對財務狀況，重整意見及建議措施。2、法院裁定,三、企業(yè)重整程序,（1）接申請后，派專人對申請企業(yè)進行調查，包括有無必要重整，申請有無不實之處；（2）法院進行裁決，同時采取措施凍結其財產，禁止股票轉讓，限制業(yè)務范圍，限制其履行債權債務。出現(xiàn)以下情況應駁回申請：A、企業(yè)沒有發(fā)
9、行股票及公司債B、已宣告破產或已經解散C、已得到破產警告D、已無繼續(xù)經營必要3、企業(yè)重整關系人會議及企業(yè)重整計劃要召開重整關系人會議，制定企業(yè)重整計劃，經審查后執(zhí)行。,三、企業(yè)重整程序,4、企業(yè)重整程序結束及完成法律效力企業(yè)重整結果：一是重整成功，企業(yè)獲得生機繼續(xù)經營，二是重整無效，終止重整，實施破產清算程序。企業(yè)重整的法律效力是：（1）重整過程中未申報的債權和已申報但未轉入的債權無效。（2）重整過程中發(fā)生的股權轉讓無效。（3）重整前發(fā)生的破產，破產警告和涉及因財產關系而發(fā)生的其它訴訟程序自動失效。,第二節(jié)、企業(yè)重組與企業(yè)重整,一、企業(yè)重組：1、企業(yè)重組：是企業(yè)所有者或支配者為實現(xiàn)目標或達到某
10、種目標，借助資本市場，對其企業(yè)資產進行重新配置與組合的資產（本）經營行為。2、企業(yè)重組的形式（1）組織剝離，重組上市。A、改組剝離：是將現(xiàn)有企業(yè)改組為公司制而必須進行資產重組的一種方式。,一、企業(yè)重組,公司制有三種：股份有限公司有限責任公司內部職工持股的股份合作制公司B、組織剝離目的：提高資本利潤率，取得較高發(fā)行價；調整產品結構，優(yōu)化資源配置；理順產權關系，發(fā)揮優(yōu)質資產效能。,一、企業(yè)重組,C、具體做法：固定資產和流動資產重組：優(yōu)質資產要組入，包袱要甩掉；長期投資重組：超過35%時應組入無形資產重組：折價入股（適用于利潤較多）；作價不高時可購買作為法人股；不入股，只交租金。,一、企業(yè)重組,（2
11、）收購資產或股權：指一家企業(yè)用現(xiàn)金或股票購入另一家企業(yè)的資產或股權，從而獲得對方企業(yè)實際控制權的資產重組方式。A、收購資產①收購破產企業(yè)資產整體收購：接受資產同時接受債務，安置職工。選擇性收購：將破產、下崗分流與再優(yōu)化組合結合起來,一、企業(yè)重組,②收購母公司優(yōu)質資產用現(xiàn)金購買優(yōu)質資產：在建工程用股票購買優(yōu)質資產：配股或增發(fā)新股B、收購股權：非上市公司通過收購二級市場或一級市場收購上市公司股票有償轉讓上市，公司法人股（國家股）達到控制公司的重組方式。即“買殼上市”,一、企業(yè)重組,（3）承債式兼并：橫向兼并、縱向兼并、混合兼并優(yōu)點：無須大量現(xiàn)金。優(yōu)惠政策：本金7年歸還；免息、停息，減輕兼并方負擔（
12、4）分拆重組：將部分資產或某個子公司從母公司中獨立出來單獨上市或原企業(yè)分裂成若干相對獨立的經濟單位的重組方式。,一、企業(yè)重組,（5）資產置換：指兩個企業(yè)之間為了調整資產結構，突出各或特定目的而相互交換資產的重組方式。目的：為了配股，提高配股價。為了免于摘牌。實質：不平等的關聯(lián)交易。,第三節(jié)、企業(yè)清算,一、企業(yè)清算1、企業(yè)清算：是對企業(yè)因經營期滿或企業(yè)章程中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，以及被宣告破產等原因，終止其生產經營活動全面清理企業(yè)財務、物質、債權債務，處理企業(yè)未了事項，收取債權、變賣財產，償還債務，分配剩余財產等一系列工作的總稱。,一、企業(yè)清算,2、企業(yè)清算原因：（1）企業(yè)經營期滿或企業(yè)章程中規(guī)定
13、的解散事由出現(xiàn)；（2）企業(yè)發(fā)生虧損或資不抵債宣告破產；A、企業(yè)主動申請破產目的是為了避免更大的損失。B、和解失敗破產。破產法院調解無效。C、不執(zhí)行和解協(xié)議破產。雖有和解協(xié)議但未執(zhí)行。,一、企業(yè)清算,D、企業(yè)重整無效及整頓無望破產。E、重整期間，企業(yè)嚴重損害債權人利益而破產：主要有以下情況：私匿、私分或無償轉讓資產。非正常壓價出售資產。對原來擔保債務進行擔保。對未到期債務提前償還。放棄自己的債權。,二、企業(yè)清算的基本程序,1、清算機構：（1）組成：一般應盡可能由董事會擔任，但也可另行組建。由法院從企業(yè)主管部門、政府財政部門、注冊會計師、律師擔任。（2）職能：在清算期間，全權代表企業(yè)。負債保管企業(yè)
14、財產，清理債權、債務，對企業(yè)財務進行估價、處理和分配。,二、企業(yè)清算的基本程序,2、基本程序（1）接管被清算企業(yè)：包括財產、帳冊、文書、資料、印章、檔案等，接管后負責其完整和安全，防止挪用、處理、毀改、轉移。（2）清查財產、物質、提出清算方案：編制財產目錄，提出作價依據(jù)，制定清算方案。（3）清查債權債務：通知債權人申報債權，編制債權債務清單，催上債權。（4）變賣財產，倘不償還債務。（5）分配剩余財產。（6）報告清算工作完成。,三、剩余財產的分配,首先支付清算費用：包括清算人員工資、辦公費、差旅費、公告費、訴訟費等。然后按下列順序清償債務：1、應付未付工資，勞動保險費（6個月內）2、應繳未繳國家稅金。3、尚未償還的債務。4、同一順序不足清償?shù)?，按比例清償。清算結束后，企業(yè)的清算凈收益（=清算收益－清算損失）要依法繳納所得稅。交納所得稅后的剩余財產，按以下原則分配：,三、剩余財產的分配,1、有限責任公司：按出資比例分配。2、股份有限公司：按優(yōu)先股面值對優(yōu)先股東分配再按普通股比例分配3、國有企業(yè)：全部交國家財政。,,,
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