國(guó)有股減持方案的階段性成果.doc

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1、附件一：國(guó)有股減持方案的階段性成果 　　說(shuō)明：本方案是在整理社會(huì)公開征集方案，吸收有關(guān)專家和學(xué)者的意見，集中社會(huì)各界智慧的基礎(chǔ)上形成的，不代表任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人的觀點(diǎn)。本方案僅是框架性和原則性方案，并非最終的操作性方案。 　　摘要：本方案的主要特點(diǎn)是，用一部分非流通股，在全流通預(yù)期下，向全體投資者公開競(jìng)價(jià)發(fā)售，形成公允的全流通股價(jià)。根據(jù)此價(jià)格與市價(jià)的差額，通過(guò)配股或送股的方式，補(bǔ)償流通股股東的損失。從而在穩(wěn)定的市場(chǎng)運(yùn)行條件下，實(shí)現(xiàn)國(guó)有股減持和非流通股的流通。 　　(一)基本原則與目標(biāo) 　　1.體現(xiàn)“三公”原則，爭(zhēng)取多方共贏； 　　2.減少股價(jià)波動(dòng)，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定； 　　3.補(bǔ)償流通股股東

2、，保護(hù)投資者權(quán)益； 　　4.強(qiáng)調(diào)方案的可行性和可操作性。 　　(二)折讓配售方案的基本思路 　　1、公開競(jìng)價(jià)形成“全流通股價(jià)” 　　非流通股股東經(jīng)協(xié)商后拿出一部分非流通股，向全體投資者公開競(jìng)價(jià)發(fā)售(在本方案中稱為“存量競(jìng)價(jià)”)，而且應(yīng)向社會(huì)公告說(shuō)明此次發(fā)行后公司所有股票可流通，讓市場(chǎng)在全流通的預(yù)期下競(jìng)價(jià)產(chǎn)生全流通情況下的股票價(jià)格。此“全流通股價(jià)”一般低于部分流通情況下的股票價(jià)格，即現(xiàn)行股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，從而形成一定的價(jià)格差。 　　2、補(bǔ)償流通股股東價(jià)差損失 　　為使得方案操作前和操作后流通股股東利益不因價(jià)格差而受到損失，由非流通股股東通過(guò)對(duì)流通股股東低價(jià)配售或無(wú)償送股，將價(jià)格差以折

3、讓的形式全額補(bǔ)償流通股股東，使流通股股東不受損失，愿意繼續(xù)持股。這樣，流通股股東就不必為避免受損而拋空股票造成股價(jià)下跌；也可通過(guò)向流通股股東贈(zèng)送配售認(rèn)股權(quán)證，來(lái)全額補(bǔ)償流通股股東的損失，此權(quán)證可以在市場(chǎng)上掛牌交易。 　　3、再融資也可以與非流通股流通相結(jié)合 　　上市公司在進(jìn)行再融資時(shí)，也可以通過(guò)采用本方案來(lái)實(shí)現(xiàn)非流通股的可流通。例如在上市公司增發(fā)新股時(shí)向社會(huì)公告說(shuō)明此次發(fā)行后公司所有股票可流通，讓市場(chǎng)在全流通的預(yù)期下競(jìng)價(jià)產(chǎn)生“全流通股價(jià)”(在本方案中稱為“增量競(jìng)價(jià)”)，根據(jù)“全流通股價(jià)”與二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格之差對(duì)流通股股東進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式與上面第2點(diǎn)相似。增發(fā)是企業(yè)的正常融資行為，通過(guò)把增發(fā)與

4、減持流通相結(jié)合，可減少此方案對(duì)市場(chǎng)擴(kuò)容的壓力。 　　4、非流通股股東確定競(jìng)價(jià)底價(jià) 　　為保證非流通股股東利益，可由非流通股股東協(xié)商確定競(jìng)價(jià)底價(jià)。流通股股東和非流通股股東的利益均得到保障，有利于非流通股股東繼續(xù)持股，實(shí)現(xiàn)“多方共贏”。但如果底價(jià)設(shè)計(jì)過(guò)高，會(huì)導(dǎo)致公開競(jìng)價(jià)失敗。 　　5、設(shè)置鎖定期并逐步流通 　　國(guó)有股及其他所有非流通股獲得流通權(quán)后，可以根據(jù)市場(chǎng)情況和需要，根據(jù)流通股轉(zhuǎn)讓與交易的有關(guān)規(guī)則，在鎖定一定期限后有序上市流通。獲得流通權(quán)并不意味著要現(xiàn)在就上市出售。同時(shí)，部分已獲得流通權(quán)的國(guó)有股也可以由財(cái)政部直接劃撥社保基金，由社保基金根據(jù)自身的需要靈活經(jīng)營(yíng)管理。 　　(三)折讓配售

5、方案的操作步驟 　　1、方案須得到非流通股股東的同意和多數(shù)流通股股東的支持。為獲得股東的同意，方案須兼顧各方利益，充分體現(xiàn)對(duì)流通股股東權(quán)益的保護(hù)，正視目前未流通的國(guó)有股、法人股與市場(chǎng)流通股具有不同的價(jià)格，對(duì)因國(guó)有股、法人股獲得流通權(quán)而引起的流通股股東的股票價(jià)差損失，應(yīng)給予合理補(bǔ)償。 　　2、充分利用財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)知識(shí)。上市公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，并在財(cái)務(wù)顧問的協(xié)助下，根據(jù)上市公司行業(yè)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股價(jià)及股東意見，設(shè)計(jì)出符合實(shí)際情況的可操作性方案。 　　3、非流通股股東協(xié)商確定公開競(jìng)價(jià)的底價(jià)。對(duì)含國(guó)有股的公司，該底價(jià)須征得財(cái)政部和有關(guān)管理部門的同意。 　　4、上市公司召開股東大會(huì)通過(guò)采取本方案的

6、決議。 　　5、為保證獲得公允的“全流通股票價(jià)格”，對(duì)公開競(jìng)價(jià)發(fā)售股份的比例設(shè)定最低限制，低于此限的應(yīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)說(shuō)明，并在招股說(shuō)明書中公告。 　　6、財(cái)務(wù)顧問在設(shè)計(jì)減持與流通方案時(shí)，應(yīng)制定防止操縱措施。如為避免惡意操縱二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，計(jì)算折讓比例時(shí)，流通股市價(jià)的確認(rèn)按方案公布前20(40或60)個(gè)交易日收盤價(jià)均價(jià)計(jì)算。 　　7、發(fā)布公告，組織公開競(jìng)價(jià)。大股東和公司管理層應(yīng)明確長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展方向，通過(guò)路演，使得投資者建立對(duì)國(guó)有股減持與流通工作的信心。 　　8、計(jì)算相關(guān)比例，以配股或送股的方式補(bǔ)償流通股股東價(jià)差損失。 　　9、獲得流通權(quán)后的國(guó)有股和其他非流通股，在鎖定期滿后根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的

7、要求，有序上市流通。 　　(四)相關(guān)的配套措施 　　1、國(guó)有股(包括法人股)不能流通是多年形成的，解決國(guó)有股流通問題非一朝一夕之功，要充分考慮市場(chǎng)承受能力，分期分批逐步實(shí)施。對(duì)于已上市的公司，可根據(jù)公司上市時(shí)間的先后順序排隊(duì)，如規(guī)定自公司上市滿12年(或10年，或15年)后，逐步解決國(guó)有股、法人股流通權(quán)問題。這樣，2002年開始試點(diǎn)時(shí)，只有早期上市的5家公司解決國(guó)有股、法人股流通權(quán)問題，所涉及的非流通股股本只有8.22億股，不會(huì)對(duì)市場(chǎng)形成太大的擴(kuò)容壓力，詳細(xì)數(shù)參見下表。 　　非流通股份按上市時(shí)間排隊(duì)測(cè)算表 　 上市滿10年 上市滿12年 上市滿15年 年份 公司數(shù)量 非流通

8、股數(shù) 公司數(shù)量 非流通股數(shù) 公司數(shù)量 非流通股數(shù) 2002年 46 96.02 5 8.22 0 0.00 2003年 128 326.09 4 10.93 0 0.00 2004年 109 250.85 37 76.87 0 0.00 2005年 32 81.13 128 326.09 5 8.22 2006年 206 353.17 109 250.85 4 10.93 2007年 215 490.97 32 81.13 37 76.87 2008年 107 292.02 206 353.1

9、7 128 326.09 2009年 98 266.87 215 490.97 109 250.85 2010年 139 362.50 107 292.02 32 81.13 2011年 75 885.21 98 266.87 206 353.17 2012年 0 0.00 139 362.50 215 490.97 2013年 0 0.00 75 885.21 107 292.02 2014年 0 0.00 0 0.00 98 266.87 2015年 0 0.00 0 0.00 139 3

10、62.50 2016年 0 0.00 0 0.00 75 885.21 合計(jì) 1155 3404.85 1155 3404.85 1155 3404.85 　　注：表中非流通股沒有列入鎖定期1-3年。 　　2、為不再積累新的歷史遺留問題，實(shí)行老股老辦法，新股新辦法，今后新上市的公司，不再區(qū)分流通股與非流通股，使中國(guó)證券市場(chǎng)走上規(guī)范化發(fā)展的軌道。 　　3、可流通并不等于馬上進(jìn)入市場(chǎng)變現(xiàn)。無(wú)論是新上市公司還是獲得流通權(quán)的已上市公司非流通股，都須在經(jīng)過(guò)一定的鎖定期后方可上市流通。鎖定期可定為自上市(或非流通股獲得流通權(quán))之日起1-3年。鎖定期滿并履行信息披露義務(wù)后即

11、自動(dòng)成為上市流通股份。鼓勵(lì)公司的大股東為保持股價(jià)穩(wěn)定，自愿延長(zhǎng)鎖定期限。 　　4、為維護(hù)證券市場(chǎng)資金供求的大體平衡，鼓勵(lì)減持資金用于股市再投資，允許符合規(guī)定的法人單位(包括國(guó)有參股或控股機(jī)構(gòu))受讓減持的國(guó)有股。組建專項(xiàng)基金，向全社會(huì)公開募集資金，用于投資減持的國(guó)有股。 　　5、允許上市公司在股價(jià)低迷時(shí)回購(gòu)本公司股票，以維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格穩(wěn)定。 　　6、證券監(jiān)管部門制定嚴(yán)格的信息披露制度。比如，為保持市場(chǎng)穩(wěn)定，持股達(dá)到總股本5%以上的股東，在二級(jí)市場(chǎng)上累計(jì)出售股份達(dá)到1%的要進(jìn)行公告；一個(gè)月內(nèi)累計(jì)出售股份超過(guò)一定比例時(shí)，要按大宗交易的協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則進(jìn)行并公告。 　　7、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)交易

12、市場(chǎng)的監(jiān)管，防止莊家刻意操縱股價(jià)，加大打擊內(nèi)幕交易和其他違法違規(guī)行為，維護(hù)市場(chǎng)“三公”原則，創(chuàng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境，增強(qiáng)投資者信心。 　　8、鼓勵(lì)上市公司大股東及其財(cái)務(wù)顧問發(fā)揮主動(dòng)性和創(chuàng)造力，在鎖定期、價(jià)格折讓和反操縱等方面設(shè)計(jì)出更完善的具體方案，還可以設(shè)計(jì)上市公司經(jīng)營(yíng)者認(rèn)股期權(quán)方案等，以最大限度地保持市場(chǎng)穩(wěn)定和減持流通工作的順利進(jìn)行。 　　9、為保證獲得公允的“全流通股票價(jià)格”，上市公司非流通股股東不得參與公開競(jìng)價(jià)。財(cái)務(wù)顧問在受聘期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。 　　(五)具體案例說(shuō)明 　　例如：某上市公司現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)為：總股本15000萬(wàn)股，非流通股10000萬(wàn)股(其中國(guó)有股

13、7000萬(wàn)股)，流通股5000萬(wàn)股。每股凈資產(chǎn)2.5元，市價(jià)為9元。 　　1、存量競(jìng)價(jià)方式 　　經(jīng)股東大會(huì)決定采取本方案實(shí)現(xiàn)國(guó)有股減持和非流通股流通。首先，拿出1500萬(wàn)股非流通股，以2.5元為底價(jià)(或3元,2元等等)向全體投資者在全流通的預(yù)期下競(jìng)價(jià)發(fā)售，結(jié)果產(chǎn)生“全流通價(jià)格”為6元。此全流通價(jià)格與市價(jià)的差額為3元，為了不使持有該股票的流通股股東損失，國(guó)有股股東和其他非流通股股東按持股比例拿出一部分非流通股以配股或送股的方式補(bǔ)償流通股股東，具體配股或送股的方式列舉如下，其補(bǔ)償效果是相同的。補(bǔ)償之后，其余的國(guó)有股和其他非流通股即可獲得流通權(quán)，可在一定的鎖定期后有序地上市流通。 補(bǔ)償方式

14、配股價(jià) 比例 配股 3 1: 1 送股 0 1: 0.5 　　2、增量競(jìng)價(jià)方式 　　該上市公司正好獲準(zhǔn)增發(fā)3000萬(wàn)股新股，經(jīng)股東大會(huì)決定，在增發(fā)時(shí)采取本方案實(shí)現(xiàn)國(guó)有股的減持和非流通股的流通。在增發(fā)公告中說(shuō)明此次發(fā)行后公司所有股票可流通，讓市場(chǎng)在全流通的預(yù)期下競(jìng)價(jià)產(chǎn)生“全流通股價(jià)”，假如增發(fā)競(jìng)價(jià)底價(jià)為3元，結(jié)果產(chǎn)生“全流通價(jià)格”為5元。此全流通價(jià)格與市價(jià)的差額為4元，為了不使持有該股票的流通股股東損失，國(guó)有股股東和其他非流通股股東按持股比例拿出一部分非流通股以配股或送股的方式補(bǔ)償流通股股東，具體配股或送股的方式列舉如下，其補(bǔ)償效果是相同的。補(bǔ)償之后，其余的國(guó)有股和其他非流通股

15、即可獲得流通權(quán)，并可在一定的鎖定期后有序地上市流通。 補(bǔ)償方式 配股價(jià) 比例 配股 1 1: 1 送股 0 1: 0.8 　　對(duì)于增發(fā)新股產(chǎn)生的攤薄問題，如須從補(bǔ)償中扣除,財(cái)務(wù)顧問應(yīng)做出說(shuō)明。 　　(六)對(duì)折讓配售方案的評(píng)價(jià) 　　從現(xiàn)有方案看，通過(guò)折讓配售方案進(jìn)行國(guó)有股減持主要有以下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)： 　　1、該方案操作比較簡(jiǎn)明，投資者易于理解和參與； 　　2、符合現(xiàn)行的法律法規(guī)，有過(guò)去的經(jīng)驗(yàn)可資借鑒?，F(xiàn)有投資銀行公開詢價(jià)的路演和預(yù)路演的技術(shù)已比較成熟； 　　3、方案的通用性比較好，既可用于國(guó)有股，也可用于其他非流通股； 　　4、給流通股股東完全補(bǔ)償，符合證券市場(chǎng)的“三公”原則，有利于證券市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展； 　　5、交易成本比較低，送股和配股不收投資者交易手續(xù)費(fèi)，不用增加新的投資工具和品種，不用開辟和建設(shè)新的交易系統(tǒng)。 　　折讓配售方案存在的主要不足是：競(jìng)價(jià)底價(jià)的確定和全流通股價(jià)的形成都建立在參與各方理性預(yù)期和證券市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行的基礎(chǔ)之上。如果參與各方缺乏合作或者證券市場(chǎng)處于劇烈動(dòng)蕩中，則容易出現(xiàn)市場(chǎng)操縱或競(jìng)價(jià)不充分，從而難以形成公平合理的價(jià)格，甚至?xí)?dǎo)致運(yùn)作的失敗。