沈陽國際科技工業(yè)園有限公司與被告沈陽家用電器有限公司股權(quán)

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1、沈陽國際科技產(chǎn)業(yè)園有限公司與被告沈陽家用電器有限公司股權(quán) 沈陽國際科技產(chǎn)業(yè)園有限公司與被告沈陽家用電器有限公司股權(quán) 遼 寧 省 沈 陽 市 中 級 人 民 法 院 民 事 判 決 書 　　沈中民（3）初字第576號 　　原告：沈陽國際科技產(chǎn)業(yè)園有限公司，住宅地沈陽經(jīng)濟技能開辟區(qū)

2、花海路。 　　法定代表人：王淘沙，系公司董事長。 　　托付署理人：馮寧，系北京市隆安狀師事件所狀師。 　　托付署理人：徐馳，系北京市隆安狀師事件所沈陽分所狀師。 　　被告：沈陽家用電器有限公司，住宅地沈陽經(jīng)濟技能開辟區(qū)花海路。 　　法定代表人：施放，系公司董事長。 　　托付署理人：孫長江，系遼寧四洋狀師事件所狀師。 　　原告沈陽國際科技產(chǎn)業(yè)園有限公司與被告沈陽家用電器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓條約糾紛一案，本院受理后，依法構(gòu)成由審判員金慶寶擔(dān)當(dāng)審判長， 審判員史軍峰主審、審判員陳宏林到場庭審、評議的合議庭，于2005年3月28日公然開庭舉行了審理。原告托付署理人馮寧、徐馳，被告托付署理人孫

3、長江到庭到場了訴訟。本案現(xiàn)已審理閉幕。 　　原報告稱，2000年9月22日，原告與被告簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議重要條款違法為由主張該協(xié)議無效，并訴至沈陽市中級人民法院。該案已于2004年2月5日由遼寧省高級人民法院審理閉幕。遼寧高院（2003）遼民二合終字第314號民事訊斷書認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條第一款第1項、第七項、第八項中的約定違背公司法關(guān)于股東權(quán)利任務(wù)的劃定，屬無效條款。但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是原告、被告兩邊真實意思表現(xiàn)，且經(jīng)主管部分答應(yīng)，在工商部分舉行了股權(quán)變動登記，訊斷該協(xié)議部分條款無效團體有用。原告已將所持有的沈陽新天下實業(yè)有限公司30%的股權(quán)以人民幣420萬元的代價轉(zhuǎn)讓給

4、被告，而被告只向原告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元，自2001年4月30日起至今尚270萬元未付。原告以為被告已經(jīng)違約，特向法院告狀哀求訊斷被告向原告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣270萬元；給付遲付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額部分利錢116萬元，負擔(dān)訴訟用度。 　　被告辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，原告不停沒有管理交代手續(xù)提供相干資料，導(dǎo)致被告款子無法給付，被告利用的是一種先推行抗辯權(quán)。原告又以沈陽新天下實業(yè)有限公司為被告提起另案訴訟，報告沈陽新天下實業(yè)有限公司欠其1800萬元投資款。而原告在向我方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時已經(jīng)明白沈陽新天下實業(yè)有限公司的債務(wù)是2000萬元，現(xiàn)另案正在審計之中，故被告哀求法院對本案停止審理。 　　經(jīng)審理

5、查明：2000年9月24日，原告與被告簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份。協(xié)議約定，原告將其持有的沈陽新天下實業(yè)有限公司30%的股份、420萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給被告。被告付款方法及限期為本協(xié)議簽署并報經(jīng)原審批部分答應(yīng)，工商行政管理構(gòu)造登記后十日內(nèi)付出人民幣420萬元后，各方按劃定管理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。有關(guān)主管部分（沈陽市外經(jīng)委）答應(yīng)、沈陽市工商局登記后本協(xié)議見效。協(xié)議簽署后，2000年10月30日，沈陽經(jīng)濟技能開辟區(qū)經(jīng)濟生長局以沈開經(jīng)發(fā)143號《關(guān)于沈陽新天下實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》文件，同意沈陽新天下實業(yè)有限公司中方股本原告將其持有的30%股權(quán)，出資額420萬元人民幣全部轉(zhuǎn)讓給被告。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，憑此批文30

6、日到有關(guān)部分管理變動登記手續(xù)。條約簽署后，被告給付原告150萬元轉(zhuǎn)讓款。2000年 12月12日，沈陽新天下實業(yè)有限公司到工商部分舉行了申請變動登記。 　　原告以兩邊所簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違背了公司法及我國對付國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的執(zhí)法劃定為來由訴訟至本院，哀求確認該協(xié)議無效。本院以 沈民（3）初字第559號民事訊斷書認定原告、被告于2000年9月24日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正當(dāng)有用。原告作為上訴人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是當(dāng)事人的真實意思表現(xiàn)，未經(jīng)評估，協(xié)議第六條、第七條、第八條的約定違背了公司法的劃定，未經(jīng)債權(quán)人同意屬于無效等來由上訴至遼寧省高級人民法院。被告作為被上訴人答辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是兩邊真實意思表現(xiàn)

7、，經(jīng)有關(guān)部分答應(yīng)正當(dāng)有用；股權(quán)轉(zhuǎn)讓金是1200萬元，股東負擔(dān)600萬元債務(wù)，沒有凌駕股東投資額度，有的債務(wù)沒有經(jīng)債權(quán)人的同意，但不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。遼寧省高級人民法院經(jīng)審理以（2003）遼民二合終字第314號民事訊斷書認定沈陽國際科技園有限公司與家用電器有限公司于2000年9月24日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條第一款1項、第七條、第八條無效，其他條款有用。 　　上述究竟，有兩邊簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、付款憑據(jù)、遼寧省高級人民法院（2003）遼民二合終字第314號民事訊斷書，經(jīng)庭審質(zhì)證、認證，本院予以確認，在卷佐證。 　　本院以為，原告與被告簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，是兩邊真實意思表現(xiàn)，并經(jīng)沈陽

8、技能開辟區(qū)經(jīng)濟生長局答應(yīng)，又于2000年12月12日在工商部分舉行了股權(quán)變動登記。兩邊簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條約定：乙方（即被告沈陽家用電器有限公司）付付款方法及限期為本協(xié)議簽署并報經(jīng)原審批部分答應(yīng)，工商管理構(gòu)造登記后十日內(nèi)付出人民幣420元后，各方按劃定管理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。該條款正當(dāng)有用性已被遼寧省高級人民法院（2003）遼民二合終字第314號民事訊斷所確認。按照《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的多少劃定》第九條第（四）項劃定，已為人民法院產(chǎn)生執(zhí)法效力的裁判所確認的究竟，當(dāng)事人無需舉證證實。原告依據(jù)條約約定向被告索要轉(zhuǎn)讓費切合執(zhí)法劃定，本院應(yīng)予確認。原告提出被告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額利錢116萬元，因原告未提供應(yīng)付

9、利錢的依據(jù)，故本院不予支持，但被告應(yīng)該給付占用轉(zhuǎn)讓款期間的利錢。被告提出原告不停沒有管理交代手續(xù)提供相干資料，導(dǎo)致被告款子無法給付，被告利用的是一種先推行抗辯權(quán)。但被告未提交相應(yīng)的證據(jù)支持其主張，故被告的抗辯主張不克不及建立。被告提出的本案應(yīng)以另一案件審結(jié)為條件的主張，因另案與本案不屬同一執(zhí)法干系，故本院對被告的該項抗辯來由不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、《中華人民共和國條約法》第一百零七條之劃定，訊斷如下： 　　一、被告沈陽家用電器有限公司給付原告沈陽國際科技產(chǎn)業(yè)園有限公司轉(zhuǎn)讓款270萬元，于本訊斷見效后10日內(nèi)推行。 　　二、被告沈陽家用電器有限公司給付原告沈陽國際科

10、技產(chǎn)業(yè)園有限公司轉(zhuǎn)讓款270萬元的利錢（從2001年4月30日起至本訊斷確按時止，按中國人民銀行同期貸款利率盤算），于本訊斷見效后10日內(nèi)推行。 　　上述款子如被告沈陽家用電器有限公司逾期給付，則按《中華人民共和百姓事訴訟法》第二百三十二條劃定實行 　　三、駁回原告的其他訴訟哀求。 　　案件受理費30，088元，由被告沈陽家用電器有限公司負擔(dān)。 　　如不平本訊斷，可在接到本訊斷書之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于遼寧省高級人民法院。 　　審 判 長 金 慶 寶 　　審 判 員 史 軍 峰 　　審 判 員 陳 宏 林 　　二 O O 五年 四月十三日 　　書 記 員 姜 元 科