公司治理案例(民生銀行).ppt

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,,,,民生銀行治理案例分析——對“董事會虛化”與“一會獨大”的思考,,,民生銀行概況,1996年1月12日中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行,民生銀行組織結(jié)構(gòu)圖,,,民生銀行超前的公司治理(1/2),民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構(gòu)，明確并嚴格規(guī)定了“三會”和高級管理層的職責：股東大會是公司的權力機構(gòu)；董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負責對銀行財務以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；行長對日常經(jīng)營管理全面負責。,,,民生銀行超前的公司治理(2/2),在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉措就是在行業(yè)內(nèi)率先聘請外部董事，也就是后來的獨立董事。2003年，公司參照國際經(jīng)驗制定通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風險管理委員會、審計及關聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。2004年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管理辦法，進一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。,,,民生銀行強大的董事會(1/3),2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發(fā)揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會科學決策水平，強化了董事會的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營管理和風險管理水平。,,,民生銀行強大的董事會(2/3),目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設包括戰(zhàn)略發(fā)展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事?lián)沃飨?。民生銀行董事會下設6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚摹?,,民生銀行強大的董事會(3/3),董事長董文標上任以來專注地做著三件事：五年規(guī)劃、公司治理，以及如何充分發(fā)揮董事能量。民生銀行董事長董文標：董事會有多強，商業(yè)銀行才有多強！民生銀行董事、高管、監(jiān)事享有較高的薪酬水平,其中稅前薪酬600萬元以上的有九人，董事長薪酬高達1748.62萬元。,,,完善的董事會專業(yè)委員會(1/3),董事會下設的6個專門委會除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主席由董事長董文標兼任外，其余5個委員會全部由獨立董事?lián)沃飨?，他們是：提名委員會主席高尚全、審計委員會主席和關聯(lián)交易控制委員會主席張克、薪酬與考核委員會主席吳志攀、風險管理委員會主席王松奇。董事會下屬幾個委員會都設了秘書處，具體負責獨立董事上班及專門委員會工作的相關事宜。,,,完善的董事會專業(yè)委員會(2/3),民生銀行于2007年2月修訂了董事會議事規(guī)則。新議事規(guī)則規(guī)定：正確處理董事會專門委員會、董事會非決策性會議與董事會決策會議之間的關系，充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用，努力把非決策性會議辦成全體董事信息共享、溝通協(xié)調(diào)、達成共識的交流平臺。為了強化專門委員會的作用，修訂后的議事規(guī)則規(guī)定：決策性會議提案原則上由董事會專門委員會提出；其他有權提案人提出提案的，應先由相應的董事會專門委員會研究討論，通過后再提交董事會。,,,完善的董事會專業(yè)委員會(3/3),根據(jù)年度工作目標，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。,,,獨立董事“豪華陣容”,高尚全，原國家體改委副主任，現(xiàn)任中國經(jīng)濟體制改革研究會會長；吳志攀，曾任北京大學副校長，現(xiàn)任北京大學常務副書記；張克，中國注冊會計師協(xié)會副會長，信永中和會計師事務所董事長；王松奇，中國社會科學院研究員、金融研究中心副主任。梁金泉，曾任中央統(tǒng)戰(zhàn)部常務副部長、中共云南省委副書記；王聯(lián)章，曾是香港恒生銀行總行大中華業(yè)務區(qū)總裁，曾就職于東京銀行、加拿大皇家銀行等多個跨國銀行。,,,勤勉的獨立董事,獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。自2007年3月份開始實施了獨立董事到行內(nèi)上班制度，規(guī)定獨立董事每月上班1-2天，并為獨立董事安排了專門辦公室和辦公設備。目前6名獨立董事均能按規(guī)定上班。根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實施獨立董事上班制度到2007年末，公司6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關部室人員20余次，共提出建議50余項。,,,民生銀行贏得了較高聲譽,,,銀監(jiān)會拉響民生銀行公司治理警報,民生銀行(600016.SH)作為我國第一家由民營企業(yè)發(fā)起成立的股份制商業(yè)銀行，其公司治理備受關注。同為上市銀行，證監(jiān)會、銀監(jiān)會都加強了對其公司治理的監(jiān)管和檢查。2008年05月27日，21世紀經(jīng)濟報道，報道了銀監(jiān)會檢查組檢查的結(jié)果。結(jié)果發(fā)現(xiàn)董事會存在“違規(guī)”現(xiàn)象。,,,董事會與管理層的權力邊界模糊,董事會與管理層的權力邊界不清晰，高管缺乏配置人力資源的權力，分行行長的提名程序沒有得到有效履行。民生銀行董事會提名委員會2007年第一次會議討論分行行長、副行長提名與任免問題時，當時就有委員提出要協(xié)調(diào)董事會、黨委和經(jīng)營管理層之間的關系。,,,利益同化的薪酬制度,《民生銀行董事、監(jiān)事薪酬制度》第8條規(guī)定，“董事長、監(jiān)事長在本行領取薪酬，金額為行長薪酬的1.5倍”。董事長、監(jiān)事長與行長的職責存在較大的不同，因此決定薪酬的考核標準也應存在差異。銀監(jiān)會有關人士認為，“這樣的薪酬安排，無法合理評估董事長、監(jiān)事長的業(yè)績，并且董事長、監(jiān)事長和行長的薪酬利益來源的基礎相同，不利于相互之間的制約和監(jiān)督。,,,董事提名的違規(guī),《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定，同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事(監(jiān)事)人選已擔任董事(監(jiān)事)職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事(董事)候選人。但民生銀行股東單位——東方集團向董事會和監(jiān)事會均派出了成員。,,,監(jiān)事會職能虛置,此外監(jiān)管部門還發(fā)現(xiàn)，民生銀行的監(jiān)事未能有效履行對董事會的監(jiān)督作用，監(jiān)事會對于如何檢查和評估董事會的盡職情況監(jiān)督工作不到位。監(jiān)事會對各專門委員會在風險管理、績效考核，特別是關聯(lián)交易審批等方面是否盡職沒有制定專門的方案，也沒有開展評估。,,,董事會存在履職缺陷（1/2）,2007年，國家出臺多項重大宏觀調(diào)控政策，涉及房地產(chǎn)等諸多領域，銀監(jiān)會也提出了根據(jù)資本規(guī)模合理控制貸款增速、調(diào)整信貸結(jié)構(gòu)等多項要求，但是，民生銀行董事會沒有對此進行專題研究，以落實國家和監(jiān)管部門的相關政策和要求。2007年上半年，民生銀行的新增人民幣貸款已經(jīng)超過了去年全年的總量。民生銀行董事會沒有確定民生銀行在市場風險管理方面的偏好類型，同時也未明確可以承受的市場風險水平，可從事的業(yè)務品種、相關的風險限額等，沒有履行董事會對銀行市場風險進行決策、管理和監(jiān)督的責任，違反了《商業(yè)銀行市場風險管理指引》第八條內(nèi)容中對董事會的要求。,,,董事會存在履職缺陷（2/2）,民生銀行雖然制定了資本充足率達標的中長期目標，但沒有建立具體的實施方案，包括中長期風險資產(chǎn)預測、盈利預測、資本可能缺口以及相關補充規(guī)劃，有關監(jiān)管部門無法判斷資本充足率中長期目標的可行性和嚴肅性。民生銀行總是在資本充足率達到或接近警戒線時才采取臨時性的應急措施，導致2006年大部分時間資本充足率低于監(jiān)管警戒線，資本管理工作比較薄弱。這說明，民生銀行董事會沒有形成完善的資本管理機制。,,,董事會超范圍授權,民生銀行董事會第二次臨時會議審議通過了接收運營炎黃藝術館暨組建民生現(xiàn)代藝術館的議案。該議案內(nèi)容主要是，由民生銀行指派館長組成管理團隊運營炎黃藝術館至少10年，預計每年管理運營費用為600萬元。另外，民生銀行將組建民生現(xiàn)代美術館，由民生出資注冊，以收藏、陳列、展覽中國現(xiàn)代美術作品，民生銀行將在每年財務預算中列支專門的額度用于藝術品收購。銀監(jiān)會的檢查發(fā)現(xiàn)，民生銀行有些董事會決議已經(jīng)違反了《商業(yè)銀行法》和相關法規(guī)的要求。該議案超出了銀行經(jīng)營范圍。,,,重大事項表決違規(guī),《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》第34條明確指出，特別重大的事項不應采取通訊表決形式，這些事項由銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定，但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。民生銀行發(fā)行混合資本債券、設立合資基金管理公司等重大事項，均以通訊方式表決。檢查組認為，這不利于董事充分研究、討論具有重大影響的議案，同時，通訊表決也沒有說明采取通訊表決的理由，違反了上述規(guī)定。,,,專業(yè)委員會越權決策（1/2）,民生銀行第四屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金；建立融資和投資并購工作獎勵制度；對第三屆經(jīng)營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權分置改革領導小組和相關人員實施2000萬元一次性獎勵。檢查認為，民生銀行的上述事項明顯超越該委員會職責范圍，違反了相互制衡的原則，上述做出獎勵決定的人員大多既是“運動員”又是“裁判員”。,,,專業(yè)委員會越權決策（2/2）,《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》第36條規(guī)定，董事會可以根據(jù)需要，設立專門委員會，專門委員會經(jīng)董事會明確授權，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。然而，民生銀行董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會在沒有上報董事會審議的情況下，將《中國民生銀行投資并購管理辦法》下發(fā)執(zhí)行。檢查組認為，該辦法規(guī)定，經(jīng)戰(zhàn)略發(fā)展委員會辦公室同意，投資并購小組可與有關方面草簽《交易主要條款》和《投資并購協(xié)議》等文件，但董事會并沒有授權戰(zhàn)略發(fā)展委員會草簽協(xié)議的權力。,,,民生銀行治理的最新進展,2008年1月28日召開的第四屆董事會第十五次會議上審議并通過了《關于修改董事、監(jiān)事以及高級管理人員薪酬制度的議案》、《中國民生銀行股份有限公司董事、監(jiān)事薪酬制度(2008修訂草案)》以及《中國民生銀行股份有限公司高級管理人員薪酬管理制度》。上述三份文件取消了董事長、監(jiān)事長及行長之間薪酬1.5倍的約束。,,,民生銀行治理的最新進展,民生銀行2008年4月25日召開的第四屆監(jiān)事會第十次會議上，9位監(jiān)事全票通過了《中國民生銀行監(jiān)事會對董事、高級管理人員履職監(jiān)督試行辦法》的決議、關于《中國民生銀行高級管理人員離任審計試行辦法》的決議。,,,思考問題,你如何評價民生銀行的董事會？如何看待監(jiān)管部門對民生銀行公司治理的警示？建設強大的董事會，是否等于要“越位”？如何評價獨立董事的“坐班制”？,