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1、合作框架協(xié)議
甲方：
乙方：
甲乙雙方就股權轉讓及債務處理的有關事項經(jīng)充分、友好協(xié)商后達成如下合作框架協(xié)議：
一） 合作標的物
1） 有限公司 %股權
2） 有限公司 %股權
3） 有限公司 %股權
4） 有限公司 %股權
上述公司以下簡稱標的公司
二） 標的公司的資產(chǎn)負債情況
上述標的公司的主要資產(chǎn)：
1） 有限公司名下 畝的土地資產(chǎn)。
2） 有限公司名下 畝的土地
2、資產(chǎn)。
3） 有限公司名下 畝的土地資產(chǎn)。
4） 有限公司名下 畝的土地資產(chǎn)。
上述資產(chǎn)均存在抵押情況
上述標的公司的負債情況：
甲方上述表述均是真實的、準確的，若有虛假陳述同意乙方單方解除本協(xié)議并承擔違約責任。
三） 合作方式
甲方先將本協(xié)議第一條所列的標的物以零元的價格出讓給乙方，但需符合下列條件。所附條件為1）在 年 月 日前乙方出讓標的公司上述土地資產(chǎn)償還甲方及本協(xié)議約定標的公司的 元債務。甲方同意給予乙方6個月的寬限期。2）乙方償債的過程甲方將予以監(jiān)督，監(jiān)督的具體方式甲、乙雙方再行協(xié)商。若再上述
3、約定期限內(nèi)，乙方無法出讓標的公司土地資產(chǎn)或出讓土地資產(chǎn)未用于償還上述債務的。已轉讓給乙方的標的物仍按零元的價格回轉給甲方，造成標的公司土地資產(chǎn)損失的由乙方賠償，但不包括因市場因素造成土地價值減價的情況。若在上述約定期限內(nèi)，乙方僅部分償還上述債務的，未償還部分債務對應的標的物按零元的價格由乙方回轉給甲方。（計算方式按比列推算）
特別約定：
1） 乙方以出讓上述標的公司土地資產(chǎn)所得款項償債，本條的釋義為：出讓土地資產(chǎn)所得款項應扣除土地轉讓中承擔的稅費；因土地轉讓而發(fā)生的評估、審計、律師等中介機構的費用后部分用于償債。
2） 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商后鎖定標的公司土地資產(chǎn)的價值為 萬元/畝，當
4、乙方實際出讓土地資產(chǎn)時，高于 萬元/畝的，產(chǎn)生的收益部分歸乙方所有，低于 萬元/畝的，產(chǎn)生的交換部分由乙方補足差額用于償還甲方及標的公司的 元債務。
3） 甲方以零元的價格出讓上述標的物，若在工商變更時，為符合某類條件，相關的股權轉讓合同出現(xiàn)對價的，甲方放棄對價。
四）標的公司人員安置
甲方在辦理正式公司變更登記前，將同標的公司的所有在職在編員工解除勞動關系/勞務關系，或轉移其勞動關系/勞務關系至其他公司。因上述行為發(fā)生的賠償，補償事項由甲方承擔。
五）標的公司的其他債務
乙方僅承擔 元的債務償還義務，起出 元的債務由甲方承擔，對本條的釋義為：若存在起出部
5、分債務的，乙方憑本協(xié)議的約定要求甲方加入該債務承擔償債責任；若乙方或乙方控股標的公司期間的標的公司償還了債務的，可向甲方追索。
五） 償還后的標的公司善后事項
乙方可選擇1）將標的公司以零元的價格回轉甲方，若甲方不承接的，乙方可對標的公司不年檢，申請歇業(yè)等。2）乙方繼續(xù)留任標的公司的股東經(jīng)營標的公司。
六） 履行本協(xié)議的時間節(jié)點
1）本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)甲方將三 /1)條款 元債務的明細清單提交乙方。
2）乙方在收到清單后五個工作日內(nèi)會同甲方共同完成標的物轉讓及相關的變更登記受理工作。
3）按三/1)條款完成償債的履行。
4）按本協(xié)議第六條的約定，在償債完畢后十五
6、個工作日內(nèi)做出選擇，若乙方不做出選擇的按六/1)條款執(zhí)行。
七） 協(xié)議的解除
在未經(jīng)雙方書面協(xié)商一致的情況下，雙方不得單方解除本協(xié)議，除非
1）乙方在取得土地轉讓款后未用于償債，甲方可單方解除本協(xié)議，除要求乙方賠償損失外，另要求乙方再行賠償 元。
2）乙方在履行本協(xié)議的過程中，因甲方或標的公司在本協(xié)議簽定前行為導致土地被查封（債務清單中羅列的查封除外），乙方可單方解除本協(xié)議，除要求甲方賠償損失外，另要求甲方再行賠償 元。
八） 違約責任
甲、乙雙方均須按約履行，任何方違反本協(xié)議的約定造成對方損失的，除賠償對方的損失外，另賠償對方 元。
特別約定：因不可抗
7、力、政策因素，市場因素導致標的公司土地價值急劇下滑，而造成乙方無法履行本協(xié)議的，不做為乙方違約。
九） 管轄
本協(xié)議發(fā)生爭議的，由上海市第二中級人民法院管轄，若案值小于中院受理范圍的，由黃浦區(qū)人民法院管轄。
十一）其他
本協(xié)議未及之處，雙方另行簽定補充協(xié)議。
十二）保密
本協(xié)議在未經(jīng)雙方一致同意的前提下，不得向任何第三方出示。
十三）生效
本協(xié)議雙方一經(jīng)簽字蓋章生效。
十四）本協(xié)議一式二份，雙方各持一份。
甲方： 乙方：
日期：
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