股權(quán)投資基金[共38頁]

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1、第一章 股權(quán)投資基金概述 第一節(jié) 股權(quán)投資基金的概念 國內(nèi)所稱“股權(quán)投資基金”，其全稱應(yīng)為“私人股權(quán)投資基金”，是指主要投資于“私人股權(quán)”即企業(yè)非公開發(fā)行和交易股權(quán)的投資基金。私人股權(quán)包括未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股依法可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券。 在國際市場上，股權(quán)投資基金既有以非公開方式募集（私募）的，也有以公開方式募集（公募）的。在我國，目前股權(quán)投資基金只能以非公開方式募集。 第二節(jié) 股權(quán)投資基金的起源和發(fā)展 一、股權(quán)投資基金的起源與發(fā)展歷史 股權(quán)投資基金起源于美國。 早期的股權(quán)投資基金主要以創(chuàng)業(yè)投資基金形式存在。 20世紀(jì)50年代至70年代創(chuàng)業(yè)投

2、資基金主要投資于中小成長型企業(yè)，此時的創(chuàng)業(yè)投資基金為經(jīng)典的狹義創(chuàng)業(yè)投資基金。 1976年KKR成立以后，開始出現(xiàn)了專業(yè)化運作的并購?fù)顿Y基金，即經(jīng)典的狹義意義上的私人股權(quán)投資基金。 二、國際股權(quán)投資基金的發(fā)展現(xiàn)狀 國際股權(quán)投資基金行業(yè)經(jīng)過加多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣闊，資金來源廣泛，參與機構(gòu)多樣。 三、我國股權(quán)投資基金發(fā)展的歷史階段 我國股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了三個歷史階段。 （一）探索與起步階段（1985～2004年） （二）快速發(fā)展階段（2005~2012年） （三）統(tǒng)一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013年至今）

3、 四、我國股權(quán)投資基金發(fā)展的現(xiàn)狀 第三節(jié) 股權(quán)投資基金的基本運作模式和特點 一、股權(quán)投資基金的基本運作模式和特點 股權(quán)投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。 投資相對于證券投資基金，股權(quán)投資基金具有的特點有： （一）投資期限長、流動性較差 （二）投后管理投入資源多 （三）專業(yè)性較強 （四）投資收益波動性較大 二、股權(quán)投資基金的收益分配方式 股權(quán)投資基金的市場參與主體主要包括投資者、管理人和第三方服務(wù)機構(gòu)。就收益分配而言，則主要在投資者與管理人之間進行。 三、股權(quán)投資基金生命周期中的關(guān)鍵要素 （一）基金期限 （二）投資期與管理退出期 （三）項目投資周期

4、（四）滾動投資 四、股權(quán)投資基金運作中的現(xiàn)金流 在基金募集過程中，股權(quán)投資基金通常采用承諾資本制。 基金成立后，通常需要一段時間來完成投資計劃，在此期間，投資者實繳資本中尚未投資出去的部分稱為未投資資本多數(shù)股權(quán)投資基金會約定，暫時閑置的未投資資本只能投資于低風(fēng)險、高流動性的資產(chǎn)。 第四節(jié) 股權(quán)投資基金在經(jīng)濟發(fā)展中的作用 一、 股權(quán)投資行業(yè)的社會經(jīng)濟效益 創(chuàng)業(yè)投資可以更有效地應(yīng)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是中小科技企業(yè)信息不對稱、不確定性高、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以無形資產(chǎn)為主、融資需求呈現(xiàn)階段性等特征。 二、我國股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展趨勢 從發(fā)展趨勢來看，未來我國經(jīng)濟的增長將由過去的要素驅(qū)動轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動，與此

5、相適應(yīng)，金融市場也將逐步由間接融資為主轉(zhuǎn)向直接融資為主。 第二章 股權(quán)投資基金的參與主體 第一節(jié) 股權(quán)投資基金的基本架構(gòu) 股權(quán)投資基金的參與主體主要包括基金投資者、基金管理人、基金服務(wù)機構(gòu)監(jiān)管機構(gòu)和 行業(yè)自律組織。 股權(quán)投資基金投資者是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者和基金投資回報的受益人。 股權(quán)投資基金管理人是基金產(chǎn)品的募集者和管理者，并負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運作。 股權(quán)投資基金服務(wù)機構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機構(gòu)，主要包括基金托管機構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。 第二節(jié) 股權(quán)投資基金的投資者 股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當(dāng)為具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)

6、險承擔(dān)能力的合格投資者。 股權(quán)投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業(yè)、金融機構(gòu)、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金，政府引導(dǎo)基金、母基金等。 第三節(jié) 股權(quán)投資基金的管理人 一、股權(quán)投資基金管理人的主要職責(zé)和義務(wù) 股權(quán)投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，基金產(chǎn)品的設(shè)計、基金份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)。股權(quán)投資基金管理人最主要的職責(zé)就是按照基金合同的約定，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運作，在有效控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益。 二、股權(quán)投資基金管理人的激勵機制和分配制度 股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報酬

7、。業(yè)績報酬按投資收益的一定比例計付。常見做法是投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報酬。 第四節(jié) 股權(quán)投資基金的服務(wù)機構(gòu) 股權(quán)投資基金的服務(wù)機構(gòu)主要包括基金托管機構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、律師事務(wù)所會計師事務(wù)所等。 除基金合同另有約定外，股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)由基金托管機構(gòu)托管基金合同約定基金不進行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。 股權(quán)投資基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金銷售機構(gòu)募集。股權(quán)投資基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)。 律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所作為專業(yè)、獨立的中介服務(wù)

8、機構(gòu)，為機構(gòu)，為基金提供法律和會計服務(wù)。 第五節(jié) 股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)和自律組織 一、政府監(jiān)管機構(gòu) 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。 二、行業(yè)自律組織 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是我國股權(quán)投資基金的自律組織，依法對股權(quán)投資基金業(yè)開展行業(yè)自律，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進行業(yè)發(fā)展。 第三章 股權(quán)投資基金的分類 第一節(jié) 按投資領(lǐng)域分類 1、并購基金 2、不動產(chǎn)基金 3 、定向增發(fā)投資基金（定增基金） 第二節(jié) 按組織形式分類 1、公司型基金 2、合伙型基金

9、3、契約型基金 第三節(jié) 按資金性質(zhì)分類 一、人民幣股權(quán)投資基金和外幣股權(quán)投資基金 二、外幣股權(quán)投資基金的基本運作方式 外幣股權(quán)投資基金通常采取“兩頭在外”的方式。 第四節(jié) 母基金 一、股權(quán)投資母基金 （一）股權(quán)投資母基金的概念 股權(quán)投資母基金（基金中的基金）是以股權(quán)投資基金為主要投資對象的基金。 （二）股權(quán)投資母基金的運作模式 股權(quán)投資母基金的業(yè)務(wù)主要包括一級投資、二級投資和直接投資。 （三）股權(quán)投資母基金的特點和作用 1，分散風(fēng)險。 2，專業(yè)管理。 3，投資機會。 4，規(guī)模優(yōu)勢。 5，富有經(jīng)驗。 6，資產(chǎn)規(guī)模。 二、政府引導(dǎo)基金 政府引導(dǎo)

10、基金對創(chuàng)業(yè)投資基金的支持方式包括參股、融資擔(dān)保、跟進投資。 第四章 股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立 第一節(jié) 股權(quán)投資基金的募集機構(gòu) 一、股權(quán)投資基金的募集行為 股權(quán)投資基金的募集，是指股權(quán)投資基金管理人或者受其委托的募集服務(wù)機構(gòu)向投資者募集資金用于設(shè)立股權(quán)投資基金的行為。 募集行為包括推介基金、發(fā)售基金份額、辦理投資者認(rèn)／申購（認(rèn)繳）、份額登記、贖回（退出）等活動。 基金的募集分為自行募集和委托募集。 二、募集機構(gòu) 基金募集機構(gòu)主要分為兩種：直接募集機構(gòu)和受托募集機構(gòu)。 直接募集機構(gòu)是指基金管理人，受托管理機構(gòu)是指基金銷售機構(gòu)。 三、募集機構(gòu)的資質(zhì)要求 銷售機構(gòu)

11、參與股權(quán)投資基金募集活動，需滿足以下三個條件： （1）在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格。 （2）成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員。 （3）接受基金管理人委托（簽署銷售協(xié)議）。 四、募集機構(gòu)的責(zé)任與義務(wù) 第二節(jié) 股權(quán)投資基金的募集對象 一、合格投資者的概念和范圍 合格投資者是指達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨?，并且具備相應(yīng)的風(fēng)險識識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力、其基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。 根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，股權(quán)投資基金的合格投資者應(yīng)具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只股權(quán)投資基金的金額不低于100萬元。此外，對于單位投資者，要求其凈資產(chǎn)不低于1000

12、萬元；對個人投資者，要求其金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。 二、當(dāng)然合格投資者 以下投資者視為當(dāng)然合格投資者： （1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金和慈善基金等社會公益基金 （2）依法設(shè)立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃 （3）投資于所管理基金的基金管理人及其從業(yè)人員 （4）中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者 以合伙企業(yè)契約等非法人形式通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于基金的基金管理人或者基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是符合前述第（1）、第（2）、第（4）項規(guī)定的投資者

13、投資于股權(quán)投資基金時，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。 第三節(jié) 股權(quán)投資基金的募集方式及流程 一、股權(quán)投資基金募集人數(shù)限制 目前，我國股權(quán)投資基金投資者人數(shù)限制如下： （1）公司型基金：有限公司不超過50人、股份公司不超過200人。 （2）合伙型基金：不超過50人。 （3）契約型基金：不超過200人。 二、投資者非法拆分 基金拆分主要包括份額拆分和收益權(quán)拆分。 任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，募集以基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的金融產(chǎn)品，或者將基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者及其人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保投資者已

14、知悉基金轉(zhuǎn)讓的條件。 三、禁止性募集行為 四、募集流程及要求 股權(quán)投資基金的募集流程包括以下步驟：特定對象的確定、投資者適當(dāng)性匹配、基金風(fēng)險揭示、合格投資者確認(rèn)、投資冷靜期、回訪確認(rèn)。 第四節(jié)股權(quán)投資基金的設(shè)立 一、股權(quán)投資基金組織形式的選擇 股權(quán)投資基金成為運作股權(quán)投資業(yè)務(wù)的主體，需要具備一定的組織形式。我國現(xiàn)行的股權(quán)投資基金組織形式主要為公司型、合伙型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據(jù)、監(jiān)管要求、與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的適應(yīng)度及基金運營實務(wù)的要求，以及稅負(fù)等。 二、股權(quán)投資基金的設(shè)立流程 （一）公司型基金的設(shè)立與備案 1．設(shè)立條件 2．設(shè)立步驟與備

15、案 （二）合伙型基金的設(shè)立與備案 （三）契約型基金的設(shè)立與備案 三、股權(quán)投資基金的基本稅負(fù) （一）公司型基金的稅負(fù)分析 1．流轉(zhuǎn)稅—增值稅 2.所得稅 （二）合伙型基金的稅負(fù)分析 （三）契約型基金的稅負(fù)分析 第五節(jié) 基金投資者與基金管理人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系 一、基金投資者與基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系 （一）公司型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系 （二）合伙型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系 （三）契約型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系 二、公司型基金合同 （一）組織形式相關(guān) 主要包括：基本情況；股東出資；股東的權(quán)利義務(wù)；入股、退股及轉(zhuǎn)讓；股東（大）會；高級

16、管理人員；財務(wù)會計制度；終止、解散及清算；章程的修訂。 （二）股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān) 主要包括：投資事項；管理方式；托管事項；利潤分配及虧損分擔(dān)；稅務(wù)承擔(dān)；費用和支出；信息披露制度。 （三）合規(guī)與自律相關(guān) 主要包括：聲明與承諾；一致性；份額信息備份；報送披露信息。 三、合伙型基金合同 在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協(xié)議委托管理協(xié)議等系列協(xié)議，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任，同時也對基金運作的相關(guān)事宜進行事先規(guī)范。 四、契約型基金合同 （一）組織形式相關(guān) （二）股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān) （三）合規(guī)與自律相關(guān) 第六節(jié)外商投資股權(quán)投資基金募集與設(shè)立中的特殊問題 一、

17、跨境股權(quán)投資的歷史沿革 二、QFLP工作內(nèi)容 合格境外有限合伙人，是指境外機構(gòu)投資者通過資格審批和外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于境內(nèi)的基金。 三、 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 對投資者人數(shù)、認(rèn)繳出資額的最低限額、組織形式、管理團隊等進行了規(guī)定。 第五章股權(quán)投資基金的投資 第一節(jié)股權(quán)投資基金的一般投資流程 一個完整的股權(quán)投資基金投資流程通常包括項目收集、項目初審、項目立項簽署投資備忘錄、盡職調(diào)查、投資決策、簽署投資協(xié)議、投資后管理、項目退出等主要階段。 第二節(jié) 盡職調(diào)查 一、盡職調(diào)查的目的范圍和方法 盡職調(diào)查，又稱審慎性調(diào)查，一般是指投

18、資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后經(jīng)協(xié)商一致，對目標(biāo)企業(yè)的一切與本次投資相關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。 （1） 盡職調(diào)查的目的 盡職調(diào)查的目的有三方面：價值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)和投資可行性分析。 （2） 盡職調(diào)查的范圍 盡職調(diào)查主要可以分為業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律三大部分。 （三）盡職調(diào)查的方法 盡職調(diào)查的操作流程一般包括制訂調(diào)查計劃、調(diào)查及收集資料、起草盡職調(diào)查報告與風(fēng)險控制報告、進行內(nèi)部復(fù)核、設(shè)計投資方案等幾個階段。 二、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查 （一）業(yè)務(wù)盡職調(diào)查 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容主要包括：（1）業(yè)務(wù)內(nèi)容（2）歷史沿革（3）主要股東實際控制人／團

19、隊（4）行業(yè)因素（5）客戶供應(yīng)商和競爭對手（6）對標(biāo)分析 （二）財務(wù)盡職調(diào)查 現(xiàn)場調(diào)查是財務(wù)盡職調(diào)查不可或缺的環(huán)節(jié)。 （3） 法律盡職調(diào)查 法律盡調(diào)更多的是定位于風(fēng)險發(fā)現(xiàn)。 （四）風(fēng)險控制 風(fēng)險控制一般包括風(fēng)險識別、風(fēng)險評估以及風(fēng)險應(yīng)對三個步驟。 三、盡職調(diào)查報告和風(fēng)險控制報告 （一）盡職調(diào)查報告: 盡職調(diào)查報告至少包括業(yè)務(wù)盡調(diào)、財務(wù)盡調(diào)和法律盡調(diào)的內(nèi)容。 二）風(fēng)險控制報告 :投資決策委員會根據(jù)盡職調(diào)查報告和風(fēng)險控制報告進行決策。 第三節(jié) 股權(quán)投資基金常用的估值方法 一、 估值方法概述 估值方法通常包括相對估值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法、成本法

20、、清算價值法、經(jīng)濟增加值法等。 二、相對估值法 相對估值法是指將企業(yè)的主要財務(wù)指標(biāo)乘以根據(jù)行業(yè)或參照企業(yè)計算的估值乘數(shù)，從而獲得對企業(yè)股權(quán)價值的估值參考結(jié)果，包括市盈率、市現(xiàn)率、市凈率和市售率等多種方法。 市盈率等于企業(yè)股權(quán)價值與凈利潤的比值（每股價格／每股凈利潤）。 市現(xiàn)率指的是企業(yè)股權(quán)價值與稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）的比值，相應(yīng)地，企業(yè)股權(quán)價值等于EBITDA乘以市現(xiàn)率。EBITDA為稅后凈利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和。 市凈率（PB）也稱市賬率，等于企業(yè)股權(quán)價值與股東權(quán)益賬面價值的比值，或者每股價格除以每股賬面價值。 市銷率（P/S或PSR）也稱市售

21、率，等于企業(yè)股權(quán)價值與年銷售收入的比值。 三、折現(xiàn)現(xiàn)金流法 折現(xiàn)現(xiàn)金流法是通過預(yù)測企業(yè)未來的現(xiàn)金流，將企業(yè)價值定義為企業(yè)未來可自由支配現(xiàn)金金流折現(xiàn)值的總和，包括紅利模型和自由現(xiàn)金流模型等。 四、成本法 成本法包括賬面價值法和重置成本法。 五、清算價值法 清算大致分為破產(chǎn)清算和公司解散清算。 六、經(jīng)濟增加值法 EVA=稅后凈營業(yè)利潤-資本成本=（R-C）*A 第四節(jié)投資協(xié)議與投資備忘錄的主要條款 一、概述 二、估值條款 三、估值調(diào)整條款 四、回購條款 五、反攤薄條款 六、董事會席位條款 七、保護性條款 八、競業(yè)禁止條款 九、優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款 十、保密

22、條款 十一、排他性條款 第五節(jié) 跨境股權(quán)投資中的特殊問題 一、跨境股權(quán)投資的類型 跨境股權(quán)投資包括境外的股權(quán)投資基金面向境內(nèi)目標(biāo)公司的投資，以及境內(nèi)的股權(quán)投資基金面向境外目標(biāo)公司的投資。 二、跨境股權(quán)投資的法律依據(jù)、審批流程和架構(gòu)設(shè)計 跨境股權(quán)投資可以采取直接投資的架構(gòu)。 第六章 股權(quán)投資基金的投資后管理 第一節(jié) 投資后管理的概述 一、 投資后管理的概念、內(nèi)容和作用 一）投資后管理的概念 投資后管理是指股權(quán)投資基金與被投資企業(yè)簽署正式投資協(xié)議之后，基金管理人積極參與被投資企業(yè)的重大經(jīng)營決策，為被投資企業(yè)實施風(fēng)險監(jiān)控，并提供各項增值服務(wù)等一系列活動。 二）投資后管

23、理的內(nèi)容 通常，投資后管理的主要內(nèi)容可以分為兩類，第一類為股權(quán)投資基金對被投資企業(yè)進行的項目監(jiān)控活動；第二類為股權(quán)投資基金對被投資企業(yè)提供的增值服務(wù)。 三）投資后管理的作用 對于股權(quán)投資基金而言，投資后的項目監(jiān)控有利于及時了解被投資企業(yè)經(jīng)營運作情況，并根據(jù)不同情況及時采取必要措施，保證資金安全；投資后的增值服務(wù)則有利于提升被投資企業(yè)自身價值，增加投資收益。此外，投資后管理對股權(quán)投資基金參與企業(yè)后續(xù)融資時的決策也起到重要的決策支撐作用。 二、投資后階段信息獲取的主要渠道 （一）參與被投資企業(yè)股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會 （二）關(guān)注被投資企業(yè)經(jīng)營狀況 （三）日常聯(lián)絡(luò)和溝通工作

24、 第二節(jié) 投資后項目監(jiān)控 一、投資后階段常用的監(jiān)控指標(biāo) （一）經(jīng)營指標(biāo) （二）管理指標(biāo) （三）財務(wù)指標(biāo) （四）市場信息追蹤指標(biāo) 二、投資后項目監(jiān)控的主要方式 （一）跟蹤協(xié)議條款執(zhí)行情況 （二）監(jiān)控被投資企業(yè)財務(wù)狀況 （三）參與被投資企業(yè)重大經(jīng)營決策 第三節(jié) 增值服務(wù) 一、增值服務(wù)的價值 提高投資回報。 降低投資風(fēng)險。 二、增值服務(wù)的主要內(nèi)容 1.完善公司治理結(jié)構(gòu) 2.規(guī)范財務(wù)管理系統(tǒng) 3.為企業(yè)提供管理咨詢服務(wù) 4.提供再融資服務(wù) 5.提供外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò) 6.上市輔導(dǎo)及并購整合 第七章 股權(quán)投資基金的項目退出 第一節(jié) 項目退出概述 股

25、權(quán)投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出、清算退出。 第二節(jié) 股份上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出 一、上市退出的主要市場 ⅠPO主要包括國內(nèi)A股IPO和海外IPO。 國內(nèi)A股IPO市場包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板。 二、境內(nèi)主板和創(chuàng)業(yè)板上市基本要求 (一)境內(nèi)主板上市基本要求 （二）創(chuàng)業(yè)板上市基本要求 三、項目在境內(nèi)申報上市流程 （一）成立股份公司 （二）上市前輔導(dǎo) （三）上市申報和核準(zhǔn) （四）促銷和發(fā)行 （五）股票上市及后續(xù) 四、已上市企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的交易機制及操作流程 （一）競價交易 （二）大宗交易 大宗交易分為協(xié)議大宗交易和盤后定價

26、大宗交易。 （三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 五、間接上市流程 重組上市一般有兩條路徑：一是上市公司以非公開發(fā)行方式直接向收購方發(fā)行股份購買其資產(chǎn)，從而達(dá)到重組上市的目的。二是非上市公司首先通過協(xié)議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權(quán)。 六，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的基本要求 七．全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的交易機制和規(guī)則 第三節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出 一、非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本流程 外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序，可分為六個步驟： （1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方協(xié)商并達(dá)成初步意向。 （2）聘請中介機構(gòu)對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查。 （3）履行必需的法律程序。 （4）轉(zhuǎn)讓方與受讓方進行談判，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

27、 （5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量，注銷或變更轉(zhuǎn)讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中相關(guān)內(nèi)容。 （6）向工商行政管理部門申請公司變更登記。 二、區(qū)域性股權(quán)交易市場基本情況 目前我國資本市場分為交易所市場（主板、中小板創(chuàng)業(yè)板）和場外市場。場外市場包括全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）與區(qū)域性股權(quán)交易市場。 三、國有股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓的特殊要求 （一)國有股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓的審批 （二)國有股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓的審計評估 （三）國有企業(yè)股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓的交易 （四）轉(zhuǎn)讓價款的支付 （五）國有股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力 四、并購的流程和方

28、法 (一）并購的定義 企業(yè)并購包括兼并和收購兩種方式 （二）并購?fù)顺龅牧鞒毯头椒? 并購的流程主要包括以下幾個步驟： 1．前期準(zhǔn)備階段 2.盡職調(diào)查階段 3.價值評估階段 4.協(xié)商履約階段 五、回購的流程和方法 （一）回購概述 股權(quán)回購是指通常由被投資企業(yè)大股東或創(chuàng)始股東出資購買股權(quán)投資基金持有的企業(yè)股份，從而使股權(quán)投資基金實現(xiàn)退出的行為。 （二）回購的流程和方法 發(fā)起、協(xié)商、執(zhí)行和變更登記構(gòu)成股權(quán)回購的基本運作程序。 第四節(jié)清算退出 一、清算退出概述 清算是指企業(yè)結(jié)束經(jīng)營活動，處置資產(chǎn)并進行分配的行為。清算退出是指股權(quán)投資基金通過被投資企業(yè)清算實現(xiàn)退出主要是針對投

29、資項目未獲成功的一種退出方式 二、清算退出的流程和方法 （一）清算退出的方法 清算退出主要有兩種方式。 一是破產(chǎn)清算，即公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算組對公司進行清算 二是解散清算，即企業(yè)股東自主啟動清算程序來解散被投資企業(yè)。 （二）清算退出的流程和方法 1．清查公司財產(chǎn)、制訂清算方案 2.了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù) 3．分配公司剩余財產(chǎn) 公司清償了全部公司債務(wù)之后，如果公司財產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠?qū)⒐臼Ｓ嘭敭a(chǎn)分配給包括股權(quán)投資基金在內(nèi)的股東股東之間如果依法約定了分配順序和份額，可以按約定進行分配；如果沒有約定，則按股權(quán)比例進行分配。

30、 第八章股權(quán)投資基金的內(nèi)部管理 第—節(jié)基金投資者關(guān)系管理 一、基金投資者關(guān)系管理的意義 基金投資者關(guān)系管理具有以下意義： 第一，有利于促進基金管理人與基金投資者之間的良性關(guān)系，增進投資者對基金管理人及基金的進一步了解和熟悉。 第二，有利于基金管理人建立穩(wěn)定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎(chǔ)，獲得長期的市場支持。 第三，能有效增加基金信息披露透明度，有利于實現(xiàn)基金管理人與投資者之間的信息對稱。 二、基金各階段與投資者互動的重點 第二節(jié)基金權(quán)益登記 一、公司型股權(quán)投資基金的增資、退出、權(quán)益分配與清算退出 公司型股權(quán)投資基金的增資、退出、權(quán)益分配及清算退出等操作涉及權(quán)益變動和登記。

31、 二、合伙型股權(quán)投資基金的增資、退出、權(quán)益分配與清算退出 合伙型股權(quán)投資基金的增資（入伙)、退出（退伙)、權(quán)益分配及清算退出等操作涉及權(quán)益變動和登記。 三、契約型股權(quán)投資基金的增資、退出、權(quán)益分配與清算退出 契約型股權(quán)投資基金的增資（申購、退出（贖回、權(quán)益分配及清算退出等操作涉及權(quán)益變動和登記。 第三節(jié) 基金估值核算 一、基金估值原則和主要方法 （一）基金估值的概念 基金的估值是指通過對基金所擁有的全部資產(chǎn)及所有負(fù)債按一定的原則和方法：進行評估與計算，進而確定基金資產(chǎn)公允價值的過程。 基金資產(chǎn)凈值＝基金資產(chǎn)―基金負(fù)債 （二）基金估值的原則 （三）股權(quán)投資基金的估值方法 對

32、于股權(quán)投資基金的估值，國內(nèi)外最為普遍使用的方法主要有四類， 1）成本法。 2）市場法。 3）收入法。 4）重置成本法。 二、基金費用和收益、基金會計核算和基金財務(wù)報告 股權(quán)投資基金在運作過程中，可能產(chǎn)生的費用包括但不限于管理費、托管費第三方服務(wù)費用（包括法律、審計等、籌建費用、基金管理人的業(yè)績報酬等。 第四節(jié) 基金清算與收益分配 一、 基金清算的基本含義 基金清算是指基金遇有合同規(guī)定或法定事由終止時對基金財產(chǎn)進行清理處理的善后行為。 二、基金出現(xiàn)清算的幾種原因 一般地，股權(quán)投資基金清算的原因有以下幾種：基金存續(xù)期屆滿；基金份額持有人大會（股東大會或者全體合伙人）決定進行基金清

33、算；全部投資項目都已經(jīng)清算退出的；符合合同約定的清算條款。 三、清算的主要程序 清算的主要程序包括：基金終止后，由基金清算小組（清算人）統(tǒng)―接管基金資產(chǎn)；基金清算小組（清算人）對基金資產(chǎn)進行清理和確認(rèn)；對基金資產(chǎn)進行評估和變現(xiàn)；處理與清算有關(guān)的未了結(jié)事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)債務(wù)；制定并披露清算報告；對基金資產(chǎn)進行分配。 四、基金收益分配的原則 為了實現(xiàn)基金管理人和基金投資者的利益一致性目標(biāo)，同時為了對基金管理人產(chǎn)生足夠的激勵作用，股權(quán)投資基金一般采用以下的基金收益分配原則：首先向投資者返還投資本金；其次向投資者支付約定的優(yōu)先收益；剩余收益按照約定的比例在管理人和投資者之間分配。

34、五、基金收益分配的方式 根據(jù)基金收益分配是否優(yōu)先滿足投資人的出資及一定比例的收益分為兩種分配方式：一種是按基金分配，另一種是按單一項目分配。 第五節(jié)基金信息披露 一、基金信息披露義務(wù)人和信息披露的內(nèi)容 二、基金信息披露的方式 股權(quán)投資基金募集期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備推介材料，披露以下信息：基金的基本信息（包括基金名稱、基金架構(gòu)、基金類型等）、基金管理人基本信息基金的投資信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要條款、申購贖回安排、基金管理人近三年的誠信情況說明。 股權(quán)投資基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時進行日常經(jīng)營信息的定期信息披露和重大事項的即時披露。 三、信

35、息披露的禁止性規(guī)定 股權(quán)投資基金進行信息披露時，不得存在以下禁止行為：公開披露或者變相公開披露；虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對對投資業(yè)績進行預(yù)測；違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構(gòu)；登載任何自然人法人或者其他組織的祝賀性恭維性或推薦性的文字；采用不具有可比性公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；法律行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。 第六節(jié)基金的托管 一、基金托管的作用 股權(quán)投資基金托管是指由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行或金融機構(gòu)擔(dān)任托管人，按照法

36、律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約定，對基金履行安全保管財產(chǎn)、辦理清算交割、復(fù)核審查資產(chǎn)凈值、開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會等職責(zé)的行為。 在基金管理人開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時，引入基金托管人是為了引入獨立的第三方機構(gòu)，加強對基金財產(chǎn)運作的監(jiān)督，以利于更好地保障基金投資者的權(quán)益。 二、基金托管機構(gòu)的職責(zé) 基金托管人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：安全保管基金財產(chǎn)；按照規(guī)定開設(shè)基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶；對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立；保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料；按照基金合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時辦理清算交割事宜；辦理與基金托管業(yè)務(wù)

37、活動有關(guān)的信息披露事項；對基金財務(wù)會計報告中期和年度基金報告出具意見；復(fù)核、審查基金管理人計算的基金資資產(chǎn)凈值和基金份額申購、贖回價格；按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；按照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他職責(zé)。 第七節(jié)基金的外包服務(wù) 一、基金外包服務(wù)的含義和內(nèi)容 基金外包服務(wù)，是指基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)為基金管理人提供銷售，銷售支付份額登記，估值核算，信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)。 基金外包服務(wù)包括以下主要內(nèi)容：銷售，銷售支付、份額登記，估值核算，信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)。 二、外包服務(wù)中基金管理人應(yīng)依法承擔(dān)的責(zé)任 三、選擇外包服務(wù)機構(gòu)的基本原則 四、信

38、息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的含義和內(nèi)容 信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)，是指外包機構(gòu)為基金管理人、基金托管人和其他基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)提供基金業(yè)務(wù)核心應(yīng)用系統(tǒng)、信息系統(tǒng)運營維護、信息系統(tǒng)安全保障和第三方電子商務(wù)平臺等服務(wù)。 五、基金外包服務(wù)中可能存在的利益沖突 外包機構(gòu)應(yīng)具備開展外包業(yè)務(wù)的營運能力和風(fēng)險承受能力，審慎評估外包服務(wù)的潛在風(fēng)險與利益沖突，建立嚴(yán)格的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，有效執(zhí)行信息隔離等內(nèi)部控制制度，切實防范利益輸送。 外包服務(wù)所涉及的基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)應(yīng)獨立于外包機構(gòu)的自有財產(chǎn)。外包機構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，外包服務(wù)所涉及的基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或清算財產(chǎn)。 外包機構(gòu)在開展外包業(yè)

39、務(wù)的同時，提供托管服務(wù)的，應(yīng)設(shè)立專門的團隊與業(yè)務(wù)系統(tǒng)，外包業(yè)務(wù)與基金托管業(yè)務(wù)團隊之間建立必要的業(yè)務(wù)隔離，有效防范潛在的利益沖突。 第八節(jié)基金業(yè)績評價 一、內(nèi)部收益率 內(nèi)部收益率是指截至某一特定時點，基金資金流入現(xiàn)值加上資產(chǎn)凈值現(xiàn)值總額與資金流出現(xiàn)值總額相等，即凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率，體現(xiàn)了投資資金的時間價值。 二、已分配收益倍數(shù) 已分配收益倍數(shù)，是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額總和與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現(xiàn)了投資人現(xiàn)金的回收情況。 三、總收益倍數(shù) 總收益倍數(shù)是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額加上資產(chǎn)凈值與投資人已向基金繳款

40、金額總和的比率，體現(xiàn)了投資人的賬面回報水平。 第九節(jié)基金管理人內(nèi)部控制 一、管理人內(nèi)部控制的作用 管理人內(nèi)部控制的作用主要包括： （1）保證管理人經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。 （2）防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 （3）保障股權(quán)投資基金財產(chǎn)的安全、完整。 （4）確保基金和基金管理人的財務(wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。 二、管理人內(nèi)部控制的原則 管理人內(nèi)部控制的原則主要包括： （1）全面性原則 （2）相互制

41、約原則 （3）執(zhí)行有效原則 （4）獨立性原則 （5）成本效益原則 （6）適時性原則 三、管理人內(nèi)部控制的要素構(gòu)成 （1）內(nèi)部環(huán)境 （2）風(fēng)險評估 （3）控制活動 （4）信息與溝通 （5）內(nèi)部監(jiān)督 四、管理人內(nèi)部控制的主要控制活動要求 第九章行政監(jiān)管 第一節(jié)行政監(jiān)管概述 一、行政監(jiān)管的法律依據(jù) 中國證監(jiān)會是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)。 2013年6月1日，新修訂的《證券投資基金法》施行，該法第十章對非公開募集基金作了原則性的規(guī)定，并授權(quán)中國證監(jiān)會進行細(xì)化監(jiān)管。2013年6月27日，中央編制辦公室印發(fā)《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，明確股權(quán)投資基金的

42、監(jiān)督管理由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)，實行適度監(jiān)管，保護投資者權(quán)益。 二、股權(quán)投資基金的監(jiān)管框架 中國證監(jiān)會及其派出組織依照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定，對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。 第二節(jié)行政監(jiān)管的主要內(nèi)容、形式與手段 一、適度監(jiān)管原則 股權(quán)投資基金實行適度監(jiān)管原則。 體現(xiàn)在四個環(huán)節(jié)：在市場準(zhǔn)入環(huán)節(jié)；在基金托管環(huán)節(jié)；在信息披露環(huán)節(jié)；在行業(yè)自律環(huán)節(jié) 二、合格投資者要求 股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集基金管理人、基金銷售機構(gòu)應(yīng)該對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件。 三、

43、單只基金的投資者人數(shù)限制 單只股權(quán)投資基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。契約型股權(quán)投資基金根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，投資者人數(shù)不得超過200人。 公司型股權(quán)投資基金根據(jù)《公司法》的規(guī)定，采取有限責(zé)任公司形式的股權(quán)投資基金投資者人數(shù)不得超過50人，采取股份有限公司形式的股權(quán)投資基金投資者人數(shù)不得超過200人。 合伙型股權(quán)投資基金根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，投資者人數(shù)不得超過50人（含普通合伙人）。 四、基金份額轉(zhuǎn)讓對受讓人的基本要求 投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合對單只基金

44、的投資者人數(shù)的限制規(guī)定。 五、股權(quán)投資基金宣傳推介的方式 不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。 六、不得向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益 七、不得非法匯集他人資金 八、專業(yè)化管理原則 九、禁止性行為 十、對創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化監(jiān)管 十一、違反監(jiān)管的法律責(zé)任 第三節(jié) 其他相關(guān)法規(guī)制度 一、公司股東的責(zé)任承擔(dān)方式 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 二、公司增減資的條件和程序 三、有限公司股權(quán)和股份公司股份的轉(zhuǎn)讓規(guī)則 四．公司的利潤分配和清算規(guī)則

45、 五、公司的稅收制度 六、有限合伙企業(yè)各類合伙人的責(zé)任承擔(dān)方式 七、不得成為普通合伙人的主體 八、合伙企業(yè)的稅收制度 九、有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行方式 十、有限合伙企業(yè)的利潤分配、份額轉(zhuǎn)讓規(guī)則 十一、股權(quán)投資基金合規(guī)運營與非法集資的界限 第十章 行業(yè)自律管理 第一節(jié) 行業(yè)自律概述 一、行業(yè)自律管理的法律依據(jù) 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是我國股權(quán)投資基金行業(yè)的自律機構(gòu)。 二、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的法律地位和職責(zé) 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是股權(quán)投資基金行業(yè)的自律性組組織，是社會團體法人。 三、自律性規(guī)范文件頒布的背景與過程 第二節(jié) 登記備案管理 一

46、、基金管理人備案 股權(quán)投資基金的時間要求股權(quán)投資基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案。 股權(quán)投資基金管理人提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)自收齊登記材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。 自《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布之日起，新登記的股權(quán)投資基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將注銷該基金管理人登記。 公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)的

47、同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。 二、因未備案首只私募基金產(chǎn)品而被注銷管理人登記的后果 被注銷登記的私募基金管理人若因真實業(yè)務(wù)需要可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構(gòu)，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將以在官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式為該申請機構(gòu)再次辦結(jié)登記手續(xù)。 三、基金管理人的信息報送義務(wù) （一）及時履行信息報送義務(wù) （二）違反信息報送義務(wù)的處罰 四、基金管理人提交年度財務(wù)報告的要求 （一）按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告股權(quán)投資基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度4月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告。 （二）違反財務(wù)報

48、告提交義務(wù)的處罰 五、法律意見書要求出臺的背景 六、基金管理人登記法律意見書的內(nèi)容 七、基金管理人登記法律意見書的律師及律師事務(wù)所資質(zhì)問題 八、未登記備案對股權(quán)投資基金開展投資業(yè)務(wù)的影響 九、登記備案的流程 第三節(jié)募集管理辦法 一、募集辦法出臺的背景 二、募集行為主要自律管理的內(nèi)容 一）募集主體、方式、對象、各方責(zé)任 在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記的機構(gòu)，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)可以從事股權(quán)投資基金的募集活動，其他任何機構(gòu)和個人不得從事股權(quán)投資基金的募集活動。 募集行為包含推介基金，發(fā)售基金份額（

49、權(quán)益）辦理基金份額（權(quán)益）認(rèn)繳退出等活動。 募集方式包括基金管理人自行募集、委托基金銷售機構(gòu)募集。 股權(quán)投資基金應(yīng)該向特定的合格投資者募集。 二）募集行為的主要流程 主要流程：特定對象確定；投資者適當(dāng)性匹配；基金風(fēng)險提示；合格投資者確認(rèn)；投資冷靜期；回訪確認(rèn)。 （三）主要法律文件及禁止行為 主要法律文件：募集說明書、合格投資者調(diào)查問卷、合格投資者承諾、風(fēng)險揭示書、基金合同、賬戶監(jiān)督協(xié)議。 三、風(fēng)險揭示的內(nèi)容 第四節(jié) 信息披露管理辦法 一、出臺背景 保障私募基金投資者的知情權(quán) 基金業(yè)協(xié)會出臺了《私募投資基金信息披露管理辦法》。 二、信息披露的基本要求 基金

50、募集期間，應(yīng)當(dāng)在宣傳推介材料中向投資者披露以下信息：基金基本信息；管理人基本信息；基金的投資信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定價模式；基金合同的主要條款；基金的申購與贖回安排；基金管理人最近三年的誠信情況說明；其他事項。 基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露季度披露：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。年度披露：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露報告期末基金凈值和基金份額總額、基金的財務(wù)情況、基金投資運作情況和運用杠桿情況、投資者賬戶信息、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、基金管理人取得的管

51、理費和業(yè)績報酬。 涉及重大事項的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時向投資者披露。 三、違反信息披露要求的后果 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對信息披露義務(wù)人及主要負(fù)責(zé)人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單等紀(jì)律處分。 第五節(jié)內(nèi)控指引 各項內(nèi)控制度要求及其有效運行 專業(yè)化原則：管理人應(yīng)遵循專業(yè)化原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。 高管資質(zhì)：管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員，其中應(yīng)當(dāng)包括一名負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。 投資者管理：管理人應(yīng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。 募集遴選：管理人委托募集

52、的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)募集集私募基金，并制定募集機構(gòu)遴選制度。 財產(chǎn)獨立性：管理人應(yīng)當(dāng)建立財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。 托管：除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。 第六節(jié)合同指引 私募投資基金合同指引，根據(jù)私募基金的組織形式不同分為1號《契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引》、2號《公司章程必備條款指引》以及3號《合伙協(xié)議必備條款指引》。其中，《契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引》適用于契約型基金，《公司

53、章程必備條款指引》適用于公司型基金，《伙協(xié)議必備條款指引》適用于合伙型基金。 第七節(jié)外包和托管 一、基金業(yè)務(wù)外包 外包服務(wù)是指基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)（以下簡稱外包機構(gòu)）為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)。 二、基金業(yè)務(wù)托管 除基金合同另有約定外，基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?；鸷贤s定基金不進行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。 第八節(jié)從業(yè)人員管理 一、對從業(yè)人員從業(yè)資格的基本要求 股權(quán)投資基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人／執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)／風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。股權(quán)投資基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。 二、從業(yè)資格的取得方式及維持有效性的條件 三、從業(yè)人員資格認(rèn)定的條件