《內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理》(第二版)大綱

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1、企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理（第二版） 第一章 內(nèi)部控制概論 第一節(jié)內(nèi)部控制的產(chǎn)生和發(fā)展 一、國外內(nèi)部控制的發(fā)展歷程p3-13 （一）內(nèi)部牽制階段 一般來說，內(nèi)部牽制的執(zhí)行大致可分為以下四類：一是實(shí)物牽制。例如把保險(xiǎn)柜的鑰匙交給兩個以上的工作人員持有。非同時使用這兩把以上的鑰匙，保險(xiǎn)柜就打不開。二是機(jī)械牽制。例如，保險(xiǎn)柜的大門若非按正確程序操作就打不開。三是體制牽制。采用雙重控制預(yù)防錯誤和舞弊的發(fā)生。四是簿記牽制。定期將明細(xì)賬與總賬進(jìn)行核對。在現(xiàn)代內(nèi)部控制理論中，內(nèi)部牽制仍占有重要地位，成為有關(guān)組織機(jī)構(gòu)控制和職務(wù)分離控制的基礎(chǔ)。 內(nèi)部牽制是基于以下兩個基本設(shè)想：（1）兩個或以上的人或部門

2、無意識地犯同樣錯誤的機(jī)會是很小的；（2）兩個或以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨(dú)一個人或部門舞弊的可能性。 （二）內(nèi)部控制階段 （三）管理控制和會計(jì)控制階段 （四）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段 （五）內(nèi)部控制整體框架階段 進(jìn)入２０世紀(jì)９０年代后，人們對會計(jì)控制的研究進(jìn)入了一個全新的階段。 它認(rèn)為內(nèi)部控制整體架構(gòu)主要由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五項(xiàng)要素構(gòu)成。 同以往的內(nèi)部控制理論及研究成果相比，COSO報(bào)告提出了許多新的、有價(jià)值的觀點(diǎn)。體現(xiàn)在：p7 1、明確制定與實(shí)施內(nèi)部控制的“責(zé)任”。 2、指明內(nèi)部控制應(yīng)與經(jīng)營管理相結(jié)合。 3、指明內(nèi)部控制是一個循環(huán)

3、往復(fù)的過程。 4、強(qiáng)調(diào)思想、觀念更新的重要性。 5、要求管理層關(guān)注企業(yè)各層次的風(fēng)險(xiǎn)。 6、指明內(nèi)部控制的分類及目標(biāo)。 7、指出內(nèi)部控制只能做到“合理”保證。 8、強(qiáng)調(diào)要考慮成本與效益原則。 （六）內(nèi)部控制整體框架——風(fēng)險(xiǎn)管理階段 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包括八個相互關(guān)聯(lián)的要素，各要素貫穿在企業(yè)的管理過程之中。 1、內(nèi)部環(huán)境 2、目標(biāo)制定 3、事項(xiàng)識別 4、風(fēng)險(xiǎn)評估 5、風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng) 6、控制活動 7、信息和溝通 8、監(jiān)控 相對于內(nèi)部控制框架而言，新的COSO報(bào)告新增加了一個觀念、一個目標(biāo)、兩個概念和三個要素，即“風(fēng)險(xiǎn)組合觀”、“戰(zhàn)略目標(biāo)”、“風(fēng)險(xiǎn)偏好”和“風(fēng)險(xiǎn)容忍度”的概念以及

4、“目標(biāo)制定”、“事項(xiàng)識別”和“風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)”要素。 1、提出一個新的觀念——風(fēng)險(xiǎn)組合觀（An Entity—Level Portfolio View of Risk） 2、增加一類目標(biāo)——戰(zhàn)略目標(biāo)，并擴(kuò)大了報(bào)告目標(biāo)的范疇 3、針對風(fēng)險(xiǎn)度量提出兩個新概念——風(fēng)險(xiǎn)偏好（Risk Appetite）和風(fēng)險(xiǎn)容忍度（Risk Tolerances） 4、增加了三個風(fēng)險(xiǎn)管理要素，擴(kuò)大了相關(guān)要素的范圍 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架新增了三個風(fēng)險(xiǎn)管理要素——“目標(biāo)制定”、“事項(xiàng)識別”和“風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)”。 二、中國內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的發(fā)展 1999年修訂的《中華人民共和國會計(jì)法》，第一次以法律形式對建立健全內(nèi)部控制提

5、出了原則要求，財(cái)政部隨即連續(xù)制定發(fā)布了包括《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范》在內(nèi)的七項(xiàng)內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范。 （一）五部委的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《配套指引》p13 1、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，企業(yè)建立內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括五個要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督。 2、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》 《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》在企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系中處于主體地位。 《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》由18項(xiàng)具體應(yīng)用指引組成，具體包括的內(nèi)容：已發(fā)布的針對企業(yè)具體業(yè)務(wù)或事項(xiàng)的18項(xiàng)應(yīng)用指引，內(nèi)容涵蓋組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任、企業(yè)文化、資金活動、

6、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)等企業(yè)最常見、最基本、迫切需要加強(qiáng)控制的環(huán)節(jié)和領(lǐng)域。 《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》可以劃分為三類，即內(nèi)部環(huán)境類指引、控制活動類指引、控制手段類指引，基本涵蓋了企業(yè)資金流、實(shí)物流、人力流和信息流等各項(xiàng)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。其中，內(nèi)部環(huán)境類指引包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任、企業(yè)文化5個指引；控制活動類指引包括資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告9個指引；控制手段類指引包括全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)4個指引

7、。 3、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》 內(nèi)部控制評價(jià)是企業(yè)內(nèi)部控制中非常重要的一環(huán)。 4、《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》 內(nèi)部控制審計(jì)是指會計(jì)師事務(wù)所接受委托，對特定基準(zhǔn)日內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性進(jìn)行審計(jì) （二）國資委的《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》 2006年6月，國務(wù)院國資委根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）關(guān)于“國有及國有控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)控制”的要求，出臺了《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，旨在進(jìn)一步加強(qiáng)和完善國有資產(chǎn)監(jiān)管工作，深化國有企業(yè)改革，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》對全面風(fēng)險(xiǎn)管理的定義是：圍繞企業(yè)總

8、體經(jīng)營目標(biāo)，通過在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理的基本流程，培育良好的全面風(fēng)險(xiǎn)管理文化，建立健全全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)管理策略、風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)措施、風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系、風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而為實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理總體目標(biāo)提供合理保證的過程和方法。 1、全面風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo) 全面風(fēng)險(xiǎn)管理的控制目標(biāo)包括五個，分別是：戰(zhàn)略目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、減災(zāi)目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)是確保將風(fēng)險(xiǎn)控制在與總體目標(biāo)相適應(yīng)并可承受的范圍內(nèi)；報(bào)告目標(biāo)是確保內(nèi)外部，尤其是企業(yè)與股東之間實(shí)現(xiàn)真實(shí)、可靠的信息溝通，包括編制和提供真實(shí)、可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告；合規(guī)目標(biāo)是指企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)；經(jīng)營目標(biāo)是確保企業(yè)有

9、關(guān)規(guī)章制度和為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而采取重大措施的貫徹執(zhí)行，保障經(jīng)營管理的有效性，提高經(jīng)營活動的效率和效果，降低實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的不確定性；減災(zāi)目標(biāo)是確保企業(yè)建立各項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后的危機(jī)處理計(jì)劃，保護(hù)企業(yè)不因?yàn)?zāi)害性風(fēng)險(xiǎn)或人為失誤而遭受重大損失。 2、全面風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)境 全面風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)境包括風(fēng)險(xiǎn)管理文化、風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系、風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)。其中，風(fēng)險(xiǎn)管理文化包括對員工進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度、行為的宣導(dǎo)，進(jìn)一步深化風(fēng)險(xiǎn)管理“一把手負(fù)責(zé)制”，建立符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)偏好，完善公司風(fēng)險(xiǎn)政策，以增強(qiáng)企業(yè)全員的風(fēng)險(xiǎn)意識；風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系由三道風(fēng)險(xiǎn)管理防線組成，第一道是業(yè)務(wù)職能部門，第二道是風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門，第三道是內(nèi)部審計(jì)

10、部門和董事會下設(shè)的審計(jì)委員會；風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)是對風(fēng)險(xiǎn)管理體系設(shè)計(jì)方法和結(jié)果進(jìn)行固化和標(biāo)準(zhǔn)化，并實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險(xiǎn)的事前、事中和事后控制，以及對風(fēng)險(xiǎn)管理體系的運(yùn)行績效和有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查及改善。 3、全面風(fēng)險(xiǎn)管理基本流程 全面風(fēng)險(xiǎn)管理的基本流程包括：建立初始信息框架、風(fēng)險(xiǎn)評估、制定風(fēng)險(xiǎn)管理策略、提出和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案、風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督與改進(jìn)，在此過程中，信息與溝通貫穿始終。 （三）銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》 商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)包含以下幾點(diǎn)：一是確保國家法律規(guī)定和商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；二是確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)；三是確保風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性；四是

11、確保業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的及時、真實(shí)和完整。 第二節(jié)內(nèi)部控制的概念、目標(biāo)和內(nèi)容 一、內(nèi)部控制的概念 P18內(nèi)部控制可理解為：內(nèi)部控制是組織內(nèi)部的主體，為了保證經(jīng)濟(jì)資源的安全完整，確保經(jīng)濟(jì)信息的正確可靠，協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)行為，控制經(jīng)濟(jì)活動，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，利用組織內(nèi)部因分工而產(chǎn)生的相互制約、相互聯(lián)系的關(guān)系，形成一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規(guī)范化、系統(tǒng)化，使之組成一個嚴(yán)密的、較為完整的體系。 二、建立內(nèi)部控制的必要性p19 （一）科學(xué)管理的要求 （二）法律、法規(guī)的要求 （三）成本—效益原則的要求 P20客觀上要求企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部控制的因素有： （1）避免違規(guī)。企業(yè)面

12、臨的潛在違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)包括環(huán)境保護(hù)、職工安全等。如果企業(yè)事先設(shè)置了這相關(guān)內(nèi)部控制程序，可能就會避免這種損失。 （2）降低懲罰。有些法律在對企業(yè)犯罪量刑時，依據(jù)犯罪的嚴(yán)重程度與企業(yè)內(nèi)部控制的有效程度來決定對企業(yè)的懲罰。如果企業(yè)設(shè)有能夠預(yù)防和發(fā)現(xiàn)違法行為的有效內(nèi)部控制制度，則可以大大降低對企業(yè)的責(zé)罰。 （3）減少欺詐。近年來，企業(yè)發(fā)生的外部欺詐案件和內(nèi)部欺詐案件呈上升趨勢。在這些發(fā)生內(nèi)、外部欺詐的公司中，內(nèi)部控制薄弱是其共同特征。如果企業(yè)設(shè)有有效的內(nèi)部控制制度，則可以大大減少對企業(yè)的欺詐。 （4）管理跨國公司風(fēng)險(xiǎn)。在海外經(jīng)營的跨國企業(yè)會面臨不同于國內(nèi)的政治、經(jīng)濟(jì)、文化風(fēng)險(xiǎn)，由于交易活動的復(fù)雜性還會

13、產(chǎn)生國際稅收、匯率波動等風(fēng)險(xiǎn)，這就要求企業(yè)專門設(shè)立管理這些風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制。 （5）樹立良好社會形象。由于信息透明度的增大，企業(yè)一旦發(fā)生欺詐行為、管理不善或違反法規(guī)、被處罰款，就會引起社會新聞媒介的廣泛關(guān)注，從而造成公司股票價(jià)格的劇烈波動，甚至給公眾留下公司“管理失控”的不良印象。內(nèi)部控制有助于預(yù)防此類問題的發(fā)生，并且在問題發(fā)生時能夠提供與新聞界妥善處理的補(bǔ)救程序。 （6）加強(qiáng)政府管制。2001年美國Enron公司及之后的一系列公司財(cái)務(wù)舞弊案件，引致了2002年《薩班斯—奧克斯利法案》公布實(shí)施，其中第404號條款要求在美國證券交易委員會（SEC）備案的上市公司必須提交年度內(nèi)部控制報(bào)告，作為向

14、SEC提交的財(cái)務(wù)報(bào)告的組成部分。在這份內(nèi)部控制報(bào)告中，要求管理層報(bào)告公司當(dāng)前內(nèi)部控制的質(zhì)量，并要求負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制報(bào)告加以證實(shí)。 三、內(nèi)部控制的目標(biāo) 1992年COSO報(bào)告在得到各界普遍認(rèn)可的內(nèi)部控制概念中提出的目標(biāo)有三大類：一種是營運(yùn)目標(biāo)（Operations）：與企業(yè)資源使用的效率和效果有關(guān)，包括績效和獲利目標(biāo)，以及保障資產(chǎn)的安全，使其免受損失。二是財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)（Financial Reporting）：與編制對外公布的財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性有關(guān)，包括防止對外公布財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)。三是遵循目標(biāo)（Compliance）：與企業(yè)遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)，它們受外界因素，如環(huán)境保

15、護(hù)法等影響。這些法令規(guī)定了企業(yè)的最低行為標(biāo)準(zhǔn)。 下面從COSO內(nèi)部控制目標(biāo)的三個方面分別討論： 1、運(yùn)營的效果和效率 2、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 3、符合相關(guān)的法律和法規(guī) 2021年中國財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，提出內(nèi)部控制的目標(biāo)主要包括：p21 1、確保企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn) 2、運(yùn)營的效果和效率 3、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 4、資產(chǎn)的安全、完整 5、符合相關(guān)的法律和法規(guī) 四、內(nèi)部控制的內(nèi)容 由于每個單位的性質(zhì)、業(yè)務(wù)、規(guī)模等方面不同，內(nèi)部控制系統(tǒng)的具體內(nèi)容也不盡相同。概括起來，內(nèi)部控制的構(gòu)成內(nèi)容可從如下方面來考察：p22-24 （一）合規(guī)

16、、合法性控制 （二）授權(quán)、分權(quán)控制 （三）不相容職務(wù)控制 1、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)處理的分工。 2、資產(chǎn)記錄與保管的分工。 3、各職能部門具有相對獨(dú)立性。 （四）業(yè)務(wù)程序標(biāo)準(zhǔn)化控制 （五）復(fù)查核對控制 （六）人員素質(zhì)控制 第三節(jié)計(jì)算機(jī)環(huán)境下的內(nèi)部控制 二、計(jì)算機(jī)環(huán)境下的內(nèi)部控制p25-28 計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，從計(jì)算機(jī)會計(jì)系統(tǒng)的建立和運(yùn)行過程來看，可分為對系統(tǒng)開發(fā)和實(shí)施的系統(tǒng)發(fā)展控制、對計(jì)算機(jī)會計(jì)系統(tǒng)各個部門的管理控制、對計(jì)算機(jī)會計(jì)系統(tǒng)日常運(yùn)行過程的日?？刂?。 第四節(jié)《薩班斯—奧克斯利法案》對內(nèi)部控制的影響 美國參眾兩院在2002年迅速出臺并通過了《公眾公司會計(jì)改革與投資者

17、保護(hù)法案》，即《薩班斯—奧克斯利法案》。該法案對1933年證券法和1934年證券交易法進(jìn)行了大幅修訂，被認(rèn)為是美國自20世紀(jì)30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條以來涉及范圍最廣、處罰措施最嚴(yán)厲、影響力最大的上市公司法案。 一、《薩班斯—奧克斯利法案》的主要內(nèi)容p29 《薩班斯—奧克斯利法案》共分１１章。與美國已有的證券法規(guī)相比，《薩班斯—奧克斯利法案》突出了以下內(nèi)容：設(shè)立獨(dú)立的上市公司會計(jì)監(jiān)管委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；特別加強(qiáng)執(zhí)行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性；特別強(qiáng)化了公司治理結(jié)構(gòu)并明確了公司的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任及大幅增強(qiáng)了公司的財(cái)務(wù)披露義務(wù)；大幅加重了對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經(jīng)費(fèi)

18、撥款，強(qiáng)化美國證券交易委員會ＳＥＣ的預(yù)算以及職能。其中，最為要害的就是第３０２號條款和第４０４號條款。 第３０２號條款主要是強(qiáng)調(diào)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性。這種強(qiáng)調(diào)來自于上市公司首席執(zhí)行官（ＣＥＯ）和首席財(cái)務(wù)官（ＣＦＯ）必須對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)并宣誓。 第４０４號條款是《薩班斯—奧克斯利法案》中最難操作、最復(fù)雜的一個條款。條款規(guī)定：在美上市企業(yè)，要建立內(nèi)部控制體系，其中包括控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息溝通以及監(jiān)督５個部分。內(nèi)部控制活動的記錄不僅要細(xì)化到像產(chǎn)品付款時間這樣的細(xì)節(jié)，而且對重大缺陷都要予以披露。內(nèi)部控制活動的記錄不僅要細(xì)化到諸如產(chǎn)品付款時間之類的細(xì)節(jié)，而且對重大缺陷都必

19、須予以披露。它涵蓋企業(yè)運(yùn)營的各個領(lǐng)域，一旦投入實(shí)施，必將引起整個企業(yè)控管流程的改變。 從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國上市的外國公司，都必須開始執(zhí)行《薩班斯—奧克斯利法案》。 二、《薩班斯—奧克斯利法案》對內(nèi)部控制的影響 對于許多企業(yè)而言，《薩班斯—奧克斯利法案》要求建立嚴(yán)密內(nèi)部控制的高昂成本已經(jīng)超出了它們所能承受的范圍，因此，退出資本市場無疑成為最明智的選擇。 問題的嚴(yán)重性在于，在全球證券交易所爭奪上市資源日趨激烈的情況下，許多原來準(zhǔn)備到美國上市的國外公司最后到了其他市場，而且這種情況可能會愈演愈烈。 《薩班斯—奧克斯利法案》的產(chǎn)生將使得中國內(nèi)地在美上

20、市企業(yè)受到以下沖擊：第一也是最重要的沖擊是，中國企業(yè)在美上市的維持成本將大幅升高。 對于已經(jīng)在美國上市的中國企業(yè)而言，必須直面實(shí)施《薩班斯—奧克斯利法案》所造成的內(nèi)控成本上升和訴訟風(fēng)險(xiǎn)增大的影響。 因此，這些企業(yè)還有兩點(diǎn)需要注意：一是充分保持審計(jì)委員會的獨(dú)立性、賦予審計(jì)委員會真正的權(quán)利，讓審計(jì)委員會充分發(fā)揮在內(nèi)控體系中的重要作用；二是延攬熟悉美國證券法律，特別是《薩班斯—奧克斯利法案》的專業(yè)人才，積累在美應(yīng)訴的寶貴經(jīng)驗(yàn)，為將來的潛在訴訟做好應(yīng)對準(zhǔn)備。 準(zhǔn)備赴美國上市的中國公司，盡管全方位完善公司的內(nèi)部控制、提交評估報(bào)告會帶來巨大的執(zhí)行成本，但在高昂的成本和復(fù)雜的操作背后，將看到內(nèi)部控制健

21、全的公司強(qiáng)大的企業(yè)競爭力。 第五節(jié)內(nèi)部控制促進(jìn)企業(yè)發(fā)展案例 第二章內(nèi)部控制設(shè)計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制 一、內(nèi)部控制對財(cái)務(wù)報(bào)告的影響 從經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生到形成賬簿、報(bào)表需要一系列的控制活動 由此可見，業(yè)務(wù)控制程序和活動并不是單獨(dú)存在的，而是滲透于生產(chǎn)經(jīng)營管理活動中。有效的內(nèi)部控制能確保會計(jì)核算系統(tǒng)中確認(rèn)、計(jì)量、記錄、報(bào)告各步驟都具有真實(shí)合法的憑據(jù)，并減少核算中的差錯，最終提供真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告。無論哪一個控制環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都可能會產(chǎn)生記錄核算錯誤或者給不法分子以可乘之機(jī)，誘發(fā)舞弊，造成虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告。 除了業(yè)務(wù)控制程序和活動外，內(nèi)部控制其他組成部分也制約著財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、可靠性

22、。要使業(yè)務(wù)控制程序和活動能夠得到有效執(zhí)行以保證會計(jì)信息的真實(shí)可靠，離不開組織結(jié)構(gòu)的好壞和人員素質(zhì)的高低。 二、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的含義 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的目的是確保公司設(shè)計(jì)的控制程序能為下列事項(xiàng)提供合理的保證：公司的業(yè)務(wù)活動經(jīng)過合理的授權(quán)；保護(hù)公司的資產(chǎn)，避免未經(jīng)授權(quán)或不恰當(dāng)?shù)氖褂?；業(yè)務(wù)活動被恰當(dāng)?shù)挠涗洸?bào)告，從而保證上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告符合公認(rèn)會計(jì)原則的編報(bào)要求。 根據(jù)SEC 2003年6月正式發(fā)布的最終規(guī)則中的定義，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制是指由公司的首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官或者公司行使類似職權(quán)的人員設(shè)計(jì)或監(jiān)管的，受到公司的董事會、管理層和其他人員影響的，為財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和滿足外部使用的財(cái)務(wù)報(bào)告

23、編制的符合公認(rèn)會計(jì)原則提供合理保證的控制程序，具體包括以下控制政策和程序。P35 1、保持詳細(xì)程度合理的會計(jì)記錄，準(zhǔn)確公允地反映資產(chǎn)的交易和處置情況。 2、為下列事項(xiàng)提供合理的保證：公司對發(fā)生的交易進(jìn)行必要的記錄，從而使財(cái)務(wù)報(bào)告的編制滿足公認(rèn)會計(jì)原則的要求；公司所有的收支活動經(jīng)過管理層和董事會的合理授權(quán)。 3、為防止或及時發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)未經(jīng)授權(quán)的取得、使用和處置提供合理保證，這種未經(jīng)授權(quán)的取得、使用和處置資產(chǎn)的行為可能對財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生重要影響。 由此可見，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制是專為合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性這一目標(biāo)而提出的，既然將財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制這一概念單獨(dú)從內(nèi)部控制中分離出來，說明在保證財(cái)務(wù)報(bào)

24、告可靠性方面，內(nèi)部控制的確發(fā)揮著不可忽視的作用。 三、內(nèi)部控制要素與財(cái)務(wù)報(bào)告認(rèn)定的關(guān)系 財(cái)務(wù)報(bào)告中所包含的有關(guān)管理當(dāng)局的認(rèn)定有：p36 1、存在或發(fā)生。所有資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益在資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目中必須存在，并且所有利潤表中的收入、費(fèi)用、盈利都必須在當(dāng)期發(fā)生。 2、完整性。財(cái)務(wù)報(bào)告包括“所有的”交易、資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益。 3、權(quán)利和義務(wù)。在財(cái)務(wù)報(bào)告中，企業(yè)擁有資產(chǎn)的權(quán)利和償還負(fù)責(zé)的義務(wù)。 4、估價(jià)或分?jǐn)?。?cái)務(wù)報(bào)告中的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用、利潤和虧損是根據(jù)公認(rèn)的會計(jì)準(zhǔn)則來確定的。 5、表達(dá)與披露。財(cái)務(wù)報(bào)告中記錄的數(shù)據(jù)按照公認(rèn)的會計(jì)準(zhǔn)則被合理地分類和披露。 特定的內(nèi)

25、部控制要素與財(cái)務(wù)報(bào)告認(rèn)定的關(guān)系，主要有： 1、控制環(huán)境與財(cái)務(wù)報(bào)告認(rèn)定的關(guān)系 2、風(fēng)險(xiǎn)評估與財(cái)務(wù)報(bào)告認(rèn)定的關(guān)系 3、控制活動與財(cái)務(wù)報(bào)告認(rèn)定的關(guān)系 4、信息與溝通與財(cái)務(wù)報(bào)告認(rèn)定的關(guān)系 5、監(jiān)控與財(cái)務(wù)報(bào)告認(rèn)定的關(guān)系 第二節(jié) 內(nèi)部控制的設(shè)計(jì) 一、內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的指導(dǎo)思想 設(shè)計(jì)內(nèi)部控制要遵循科學(xué)性、合規(guī)性、合理性、成本與效益等基本原則，還要按照控制論、系統(tǒng)和信息論的基本理論和方法加以應(yīng)用。 1、控制論對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的指導(dǎo) 從控制論的觀點(diǎn)看，控制就是按照一定的條件和預(yù)定的目標(biāo)，對一個過程或系統(tǒng)施加影響，使其按照預(yù)定的軌道運(yùn)行，并達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的一種有組織的行動。 2、系統(tǒng)論對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)

26、的指導(dǎo) 系統(tǒng)在不同程度上具有穩(wěn)定性、動態(tài)性和適應(yīng)性的特征。 3、信息論對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的指導(dǎo) 從信息論的觀點(diǎn)看，會計(jì)系統(tǒng)是提供資金運(yùn)動狀況即資金流的一個信息系統(tǒng)。 二、內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的基本思路 內(nèi)部控制系統(tǒng)總體設(shè)計(jì)的思路： 一個現(xiàn)代化企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)在總體上說，應(yīng)該是項(xiàng)目、組織和流程三個方面的綜合，形成一個完整的系統(tǒng)。 1、內(nèi)部控制項(xiàng)目。所謂內(nèi)部控制項(xiàng)目，是指內(nèi)部制度的基本單位。 2、內(nèi)部控制組織。所謂內(nèi)部控制組織，是指具有共同行動目標(biāo)的人類群體。 3、內(nèi)部控制流程。所謂內(nèi)部控制流程，是指企業(yè)經(jīng)營過程的一個階段，由若干項(xiàng)目作業(yè)組成，而作業(yè)由若干項(xiàng)任務(wù)組成。 在內(nèi)部控制流程設(shè)計(jì)

27、中，就是遵循著這種相對的“流程—作業(yè)—任務(wù)”三個因素之間的依次關(guān)系進(jìn)行的。P40 三、單項(xiàng)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)思路 所謂單項(xiàng)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)就是指對內(nèi)部控制項(xiàng)目的設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)的思路可以按部門進(jìn)行設(shè)計(jì)，也可以按項(xiàng)目設(shè)計(jì)，還可以按流程進(jìn)行設(shè)計(jì)。 1、按部門設(shè)計(jì)單項(xiàng)內(nèi)部控制 2、按每個項(xiàng)目設(shè)計(jì)單項(xiàng)內(nèi)部控制 3、按流程設(shè)計(jì)單項(xiàng)內(nèi)部控制 第三節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的設(shè)計(jì) 一、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)思路 企業(yè)的業(yè)務(wù)循環(huán)是指處理某一類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的工作程序和先后順序。 二、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的程序 P43-44財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)程序?yàn)椋簽榇_保財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性的目標(biāo)評估財(cái)務(wù)報(bào)告重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)；根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)告

28、重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)評估設(shè)計(jì)內(nèi)部控制系統(tǒng)；由相關(guān)部門和人員執(zhí)行內(nèi)部控制系統(tǒng)；依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的科學(xué)性和執(zhí)行的有效性進(jìn)行測試和評價(jià)；分析差異及例外事項(xiàng)；采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。 （一）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的設(shè)計(jì) 設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)考慮的問題主要有： 1、根據(jù)組織規(guī)模、經(jīng)營特征，確定哪些業(yè)務(wù)采取一般控制方式，哪些業(yè)務(wù)采取特殊控制方式，系統(tǒng)應(yīng)反映出企業(yè)的形態(tài)特征。 2、根據(jù)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員數(shù)量素質(zhì)情況，確定哪些業(yè)務(wù)采取綜合部門控制，哪些業(yè)務(wù)采用業(yè)務(wù)部門控制，或?qū)嵭袃煞矫娼Y(jié)合控制，系統(tǒng)應(yīng)反映出組織機(jī)構(gòu)中所采取措施的責(zé)任所在?！? 3、根據(jù)具體業(yè)務(wù)性質(zhì)及涉及面、復(fù)雜程度與危險(xiǎn)程度，確定是進(jìn)行

29、程序控制，還是進(jìn)行紀(jì)律控制、監(jiān)督檢查控制，或者是采用綜合控制，特別要注意預(yù)防方式、自檢與糾正控制的設(shè)計(jì)。 4、根據(jù)方便使用的需要，哪些系統(tǒng)用文字說明形式表態(tài)，哪些制度用組織系統(tǒng)圖或業(yè)務(wù)流程圖表達(dá)，或圖文并用。 5、注意系統(tǒng)設(shè)計(jì)的適當(dāng)性、可操作性、經(jīng)濟(jì)性與有效性，盡量避免繁雜、不適用、低能和浪費(fèi)。 （二）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的執(zhí)行 要特別注意以下問題： 1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效執(zhí)行特別需要一個良好的控制環(huán)境，所以，要在企業(yè)內(nèi)部營造一種深厚的控制氛圍。 2、制定貫徹執(zhí)行的切實(shí)措施，除宣傳教育外，還要進(jìn)行培訓(xùn)和模擬實(shí)驗(yàn)，使每個崗位的人員都清楚自己遵循的制度和規(guī)定，明白遵守與違反的界限，并提

30、高自我監(jiān)督與對他人監(jiān)督的意識，克服執(zhí)行制度的隨意性。 3、組織各階層管理人員，特別是高層管理者要自覺遵守與自己有關(guān)的各項(xiàng)控制制度，要自覺接受違反制度后的應(yīng)有懲罰，大事化小、小事化了會破壞制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。 4、注意財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部系統(tǒng)執(zhí)行中的檢查與調(diào)節(jié)工作，一旦發(fā)現(xiàn)違反制度的行為，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行嚴(yán)肅處理，絕不能姑息遷就，絕不拖延，否則就會一發(fā)不可收拾。執(zhí)行中如發(fā)現(xiàn)不協(xié)調(diào)的環(huán)節(jié)，應(yīng)及時調(diào)整，保證整個財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部系統(tǒng)執(zhí)行暢通無阻。 （三）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的評價(jià) 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制評價(jià)根據(jù)評價(jià)的主體不同，可以分為外部評價(jià)和內(nèi)部評價(jià)兩種。外部評價(jià)主要是指會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師的評價(jià)或有關(guān)檢查部門

31、的評價(jià)；內(nèi)部評價(jià)主要是指內(nèi)部審計(jì)人員的評價(jià)，或有關(guān)管理部門的自我評價(jià)。 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制評價(jià)既可以進(jìn)行單項(xiàng)評價(jià)，又可以綜合評價(jià)。其評價(jià)一般為檢查、分析與評定三個階段。 （四）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的持續(xù)改進(jìn) 三、信息技術(shù)對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的影響 第四節(jié)內(nèi)部控制的局限性及其彌補(bǔ) 一、內(nèi)部控制的局限性 P48-49企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)存在一些固有的局限性，歸納起來主要有以下幾方面： 1、受成本與效益原則的制約 2、受經(jīng)濟(jì)活動的不斷變化的影響 3、受企業(yè)環(huán)境的影響 4、受企業(yè)文化的影響 5、受串通舞弊的沖擊 6、受人為錯誤的影響 7、受管理者越權(quán)的沖擊 8、受企業(yè)人員素質(zhì)的影響

32、二、內(nèi)部控制局限性的彌補(bǔ) 1、不斷完善內(nèi)部控制系統(tǒng) 2、不斷調(diào)整內(nèi)部控制系統(tǒng) 3、加強(qiáng)對內(nèi)部控制實(shí)施的檢查 4、明確實(shí)施內(nèi)部控制的責(zé)任人 5、加強(qiáng)與內(nèi)部控制相配套的制度建設(shè) 6、優(yōu)化實(shí)施內(nèi)部控制的外部環(huán)境 第五節(jié)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)案例 第三章內(nèi)部控制評價(jià) P60對于企業(yè)內(nèi)部控制的評價(jià)，可以分為兩個步驟：一是通過對內(nèi)部控制的了解，描述內(nèi)部控制情況，并做出相應(yīng)的記錄；二是評價(jià)內(nèi)部控制的有效性，確定企業(yè)內(nèi)部控制薄弱的領(lǐng)域，并提出改進(jìn)的意見和建議。 第一節(jié)對內(nèi)部控制系統(tǒng)的了解 一、了解內(nèi)部控制系統(tǒng)的主要目的與內(nèi)容 通常出于以下原因需要了解企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)： 1、確認(rèn)可能發(fā)生的潛在

33、錯報(bào)、舞弊的種類以及導(dǎo)致發(fā)生這些錯報(bào)與舞弊的因素。 2、充分了解企業(yè)的信息披露系統(tǒng)以確認(rèn)其內(nèi)部的有關(guān)憑證、報(bào)告、文件和其他可能的信息載體，并表明在審計(jì)測試和其他測試中將需要運(yùn)用的信息或數(shù)據(jù)。 3、如果對企業(yè)管理當(dāng)局的正直性持有懷疑，或其信息載體貧乏以至于很難取得足夠有效的證據(jù)，那么通過對內(nèi)部控制系統(tǒng)的了解，可以發(fā)現(xiàn)和確定企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)是否有必要作進(jìn)一步的測試與評估，確定其財(cái)務(wù)報(bào)告是否具有可審性。 一般來說，在所有審計(jì)中，審計(jì)人員都應(yīng)該了解與審計(jì)測試有關(guān)的內(nèi)部控制政策與程序的設(shè)計(jì)是否有效，以及這些政策和程序是否得到有效執(zhí)行。因而對內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行了解的主要內(nèi)容包括兩個方面，即內(nèi)部控制的

34、政策與程序在設(shè)計(jì)上是否有效，設(shè)計(jì)良好的內(nèi)部控制政策與程序在實(shí)際中是否得到有效執(zhí)行。 二、了解內(nèi)部控制系統(tǒng)的方法與技術(shù) （一）了解內(nèi)部控制的方法和技術(shù) 1、詢問內(nèi)部控制相關(guān)人員，并查閱相關(guān)內(nèi)部控制文件。 2、檢查內(nèi)部控制生成的文件和記錄。 3、觀察內(nèi)部控制相關(guān)的業(yè)務(wù)活動。 4、選擇若干具有代表性的交易事項(xiàng)進(jìn)行“穿行測試”。穿行測試是指每類交易循環(huán)中選擇一筆或幾筆業(yè)務(wù)進(jìn)行流程測試，以驗(yàn)證所記錄的內(nèi)部控制情況是否客觀和真實(shí)。 （二）對內(nèi)部控制系統(tǒng)了解情況進(jìn)行記錄 通常審計(jì)人員有三種方式來記錄對內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行了解所獲得的情況，即文字?jǐn)⑹龇绞?、?nèi)部控制調(diào)查問卷方式，以及繪制內(nèi)部控制系統(tǒng)

35、流程圖的方式。 （三）評價(jià)現(xiàn)有內(nèi)部控制系統(tǒng)以確定是否存在潛在控制弱點(diǎn) 一般來說，需要審計(jì)人員記錄的內(nèi)部控制缺陷信息，應(yīng)該包括缺陷、補(bǔ)償控制措施、該缺陷可能帶來的潛在錯報(bào)和舞弊可能，以及它對某種控制類型整體和財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性的影響程度。 （四）報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷 如果內(nèi)部控制缺陷造成的潛在影響很大，那么審計(jì)人員就應(yīng)該及時將發(fā)現(xiàn)的結(jié)果以書面的形式告知有關(guān)當(dāng)事人，要求他們建立應(yīng)急控制措施，防止控制缺陷帶來的后果進(jìn)一步惡化。當(dāng)然，最理想的情況是，內(nèi)部控制缺陷報(bào)告應(yīng)該提交給直接負(fù)責(zé)該項(xiàng)職責(zé)的人或積極參與某個職能，并且能夠有權(quán)力采取糾正措施的人員。為較快解決問題，在向直接責(zé)任人員提交控制缺陷報(bào)

36、告的同時，還應(yīng)該至少將該報(bào)告提交給直接責(zé)任者的上一級管理層面，這樣，可以協(xié)助與受糾正措施影響的企業(yè)中的其他人員進(jìn)行溝通。最后，審計(jì)人員就應(yīng)該將發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷匯總，以書面的形式向董事會下屬的審計(jì)委員會報(bào)告。 第二節(jié)內(nèi)部控制的描述 P62內(nèi)部控制描述的方法通常有三種：文字表達(dá)法、調(diào)查表法和流程圖法。 一、文字表述法 文字表述法是指評審人員對企業(yè)內(nèi)部控制健全程度和執(zhí)行情況的文字?jǐn)⑹觥? 文字表述法的優(yōu)點(diǎn)是比較靈活，可對被審計(jì)單位內(nèi)部控制的各個環(huán)節(jié)做出比較深入和具體的描述，不受任何限制。但文字表述法也有其缺點(diǎn)：對內(nèi)部控制的描述，有時很難用簡明易懂的語言來詳細(xì)說明各個細(xì)節(jié)，因而有時使用文字表

37、述顯得比較冗贅，不利于為有效地進(jìn)行內(nèi)部控制評價(jià)和控制風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)提供直接的依據(jù)。文字表述法幾乎適用于任何類型、任何規(guī)模的單位，特別適用于內(nèi)部控制不健全、內(nèi)部控制程序比較簡單和比較容易描述的小企業(yè)。 二、調(diào)查表法 調(diào)查表法是將那些與保證會計(jì)記錄的正確性和可靠性以及與保證財(cái)產(chǎn)物資的完整性有密切關(guān)系的事項(xiàng)列作調(diào)查對象，同評審人員設(shè)計(jì)成標(biāo)準(zhǔn)化的調(diào)查表，并利用表格形式，通過征詢來了解內(nèi)部控制的強(qiáng)弱程度。 調(diào)查表法的最大優(yōu)點(diǎn)：一是簡便易行，即使沒有較高的專業(yè)知識和專業(yè)技能的人員也能操作；二是能對所調(diào)查的對象提供一個概括的說明，有利于評審人員作進(jìn)一步分析評價(jià)；三是編制調(diào)查表省時省力，可在評審項(xiàng)目初期就較快

38、地編制完成，可以節(jié)省審計(jì)人員的工作量；四是調(diào)查表“否”欄集中反映內(nèi)部控制存在的問題，能引起審計(jì)人員的高度重視。但是，調(diào)查表也有一定的缺陷，表現(xiàn)在：對企業(yè)某一環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制只能按所提問題分別考查，往往難于提供一個完整的、系統(tǒng)的、全面的分析評價(jià)；由于調(diào)查表格式固定，缺乏彈性，對于不同行業(yè)的企業(yè)或是特殊情況，往往“不適用”欄填得太多，而使調(diào)查表法顯得不太適用；此外，審計(jì)人員機(jī)械地照表提問，往往會使被審計(jì)人員漫不經(jīng)心，易流于形式，失去調(diào)查表的意義。 三、流程圖法 流程圖法是指用特定的符號和圖形，將控制中各種業(yè)務(wù)處理手續(xù)，以及各種文件或憑證的傳遞流程，用圖解的形式直觀地表現(xiàn)內(nèi)部控制的實(shí)際情況。 繪

39、制流程圖一般有兩種方法：一種是縱向流程圖；另一種是橫向流程圖。 用流程圖法描述內(nèi)部控制，其主要優(yōu)點(diǎn)有：流程圖從整體的角度，以簡明的形式描繪內(nèi)部控制的實(shí)際情況，便于較快地檢查出內(nèi)部控制邏輯上的薄弱環(huán)節(jié)，也便于評審；流程圖便于表達(dá)內(nèi)部控制的特征，同時便于修改，在下次評審時，只要根據(jù)修改后的內(nèi)部控制實(shí)際情況，稍微變動幾根線條、幾個符號，就能更新整個流程圖。當(dāng)然，像任何其他方法一樣，流程圖法也有其不足之處：編制流程圖需具備較嫻熟的技術(shù)和較豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，同時頗費(fèi)時間；流程圖法不能將內(nèi)部控制中的控制弱點(diǎn)，明顯地標(biāo)明，故評價(jià)時，往往需要與其他兩種方法相結(jié)合。 第三節(jié)內(nèi)部控制評價(jià) P67 202

40、1年財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，并規(guī)定自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司執(zhí)行，2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司執(zhí)行。 P67 內(nèi)部控制評價(jià)，是指企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行全面評價(jià)、形成評價(jià)結(jié)論、出具評價(jià)報(bào)告的過程。 一、內(nèi)部控制評價(jià)的原則 企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制評價(jià)應(yīng)當(dāng)遵循下列原則： 1、全面性原則。 2、重要性原則。 3、客觀性原則。 4、企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)評價(jià)指引，結(jié)合內(nèi)部控制

41、設(shè)計(jì)與運(yùn)行的實(shí)際情況，制定具體的內(nèi)部控制評價(jià)辦法，規(guī)定評價(jià)的原則、內(nèi)容、程序、方法和報(bào)告形式等，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)或崗位的職責(zé)權(quán)限，落實(shí)責(zé)任制，按照規(guī)定的辦法、程序和要求，有序開展內(nèi)部控制評價(jià)工作。 二、內(nèi)部控制評價(jià)的內(nèi)容p67-68 1、內(nèi)部環(huán)境評價(jià)。 2、風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制評價(jià)。 3、控制活動評價(jià)。 4、信息與溝通評價(jià)。 5、內(nèi)部監(jiān)督評價(jià)。 三、內(nèi)部控制評價(jià)的程序p68 企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)程序一般包括：制定評價(jià)工作方案、組成評價(jià)工作組、實(shí)施現(xiàn)場測試、認(rèn)定控制缺陷、匯總評價(jià)結(jié)果、編報(bào)評價(jià)報(bào)告等環(huán)節(jié)。 第四節(jié)內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告案例 第四章內(nèi)部控制審計(jì) P77企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)，是指會計(jì)師事

42、務(wù)所接受委托，對特定基準(zhǔn)日內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行審計(jì)。 建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，評價(jià)內(nèi)部控制的有效性是企業(yè)董事會的責(zé)任。按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》的要求，在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見，是注冊會計(jì)師的責(zé)任。 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見，并對內(nèi)部控制審計(jì)過程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中增加“非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。 企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告同時對外披露或報(bào)送。 第一節(jié)內(nèi)部控制審計(jì)的產(chǎn)生和發(fā)展 一、國外內(nèi)部控制審計(jì)的產(chǎn)生和發(fā)展 二、中國內(nèi)部控制審計(jì)的產(chǎn)生和

43、發(fā)展 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的發(fā)布，標(biāo)志著我國在上市公司中強(qiáng)制實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)的開始。 （一）自愿性內(nèi)部控制審計(jì)為主的階段 （二）強(qiáng)制性內(nèi)部控制審計(jì)階段 第二節(jié)內(nèi)部控制審計(jì)的對象 （一）內(nèi)部控制審計(jì)的對象是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制 （二）內(nèi)部控制審計(jì)是對企業(yè)特定時點(diǎn)內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見 （三）內(nèi)部控制審計(jì)是基于責(zé)任方認(rèn)定的鑒證業(yè)務(wù) 第三節(jié)內(nèi)部控制審計(jì)程序 內(nèi)部控制審計(jì)程序，主要包括： （一）計(jì)劃審計(jì)工作 （二）實(shí)施審計(jì)工作 （三）評價(jià)控制缺陷 P83內(nèi)部控制缺陷按其成因分為設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷，按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 注

44、冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)評價(jià)其識別的各項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，以確定這些缺陷單獨(dú)或組合起來，是否構(gòu)成重大缺陷。 在確定一項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷或多項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷的組合是否構(gòu)成重大缺陷時，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)評價(jià)補(bǔ)償性控制（替代性控制）的影響。企業(yè)執(zhí)行的補(bǔ)償性控制應(yīng)當(dāng)具有同樣的效果。 P83表明內(nèi)部控制可能存在重大缺陷的跡象，主要包括： 1、注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊。 2、企業(yè)更正已經(jīng)公布的財(cái)務(wù)報(bào)表。 3、注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯報(bào)，而內(nèi)部控制在運(yùn)行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報(bào)。 4、企業(yè)審計(jì)委員會和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。 （四）完成審計(jì)工作 P84注冊會計(jì)師對在審計(jì)過

45、程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)區(qū)別具體情況予以處理： 1、注冊會計(jì)師認(rèn)為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷為一般缺陷的，應(yīng)當(dāng)與企業(yè)進(jìn)行溝通，提醒企業(yè)加以改進(jìn)，但無須在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中說明。 2、注冊會計(jì)師認(rèn)為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷為重要缺陷的，應(yīng)當(dāng)以書面形式與企業(yè)董事會和經(jīng)理層溝通，提醒企業(yè)加以改進(jìn)，但無需在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中說明。 3、注冊會計(jì)師認(rèn)為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷為重大缺陷的，應(yīng)當(dāng)以書面形式與企業(yè)董事會和經(jīng)理層溝通，提醒企業(yè)加以改進(jìn)；同時應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中增加非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷描述段，對重大缺陷的性質(zhì)及其對實(shí)現(xiàn)相關(guān)控制目標(biāo)的影響程度進(jìn)行披露，提示內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使

46、用者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 （五）出具審計(jì)報(bào)告 （六）關(guān)注期后事項(xiàng) （七）記錄審計(jì)工作 第四節(jié)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告 P86注冊會計(jì)師應(yīng)根據(jù)對內(nèi)部控制有效性的審計(jì)結(jié)論，出具下列內(nèi)部控制審計(jì)意見之一的審計(jì)報(bào)告： 1、無保留意見。 2、帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見。 3、否定意見。 4、無法表示意見。 在內(nèi)部控制審計(jì)意見中沒有保留意見，主要是保留意見的信息含量較低，且與否定意見的區(qū)分度不清晰，所以在國際上都沒有保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。 （一）無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告 符合下列所有條件的，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制出具無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告： 1、企業(yè)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基

47、本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》以及企業(yè)自身內(nèi)部控制制度的要求，在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。 2、注冊會計(jì)師已經(jīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》的要求計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作，在審計(jì)過程中未受到限制。 （二）帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告 注冊會計(jì)師認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項(xiàng)或者多項(xiàng)重大事項(xiàng)需要提請內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者注意的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中增加強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段予以說明。 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段中指明，該段內(nèi)容僅用于提醒內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者關(guān)注，并不影響對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表的審計(jì)意見。 （三）否定意見內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)

48、告 注冊會計(jì)師認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)重大缺陷的，除非審計(jì)范圍受到限制，應(yīng)當(dāng)對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表否定意見。 注冊會計(jì)師出具否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，還應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： 1、重大缺陷的定義。 2、重大缺陷的性質(zhì)及其對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的影響程度。 （四）無法表示意見內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告 注冊會計(jì)師審計(jì)范圍受到限制的，應(yīng)當(dāng)解除業(yè)務(wù)約定或出具無法表示意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，并就審計(jì)范圍受到限制的情況，以書面形式與董事會進(jìn)行溝通。 注冊會計(jì)師在出具無法表示意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告時，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中指明審計(jì)范圍受到限制，無法對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。 第五節(jié)內(nèi)部控制審

49、計(jì)案例 第五章內(nèi)部控制與公司治理 第一節(jié)公司治理的含義及不同模式 一、公司治理的含義 P95公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 衡量一個公司的治理水準(zhǔn)需要關(guān)注治理模式（Governance Model）、控制方式（Control Mechanism）、透明程度（Transparency）三個層次。 二、公司治理的不同模式 在西方國家，公司治

50、理，特別是股東和經(jīng)營者在股份治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心到股東會中心，再到董事會中心的變化過程。但是董事會的出現(xiàn)，并沒有解決公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托—代理問題。根據(jù)公司治理的基本原則和各國政治、經(jīng)濟(jì)與文化的不同特點(diǎn)，國際上形成了三種典型的公司治理模式。 （一）以英美為代表的外部監(jiān)控型公司的治理模式 1、公司股權(quán)較為分散和有較強(qiáng)的流動性 2、公司治理以董事會為核心 3、市場機(jī)制發(fā)達(dá) 4、以高薪制、高獎金特別是股票期權(quán)作為激勵經(jīng)理人員的主要手段 5、英美公司治理模式優(yōu)缺點(diǎn)分析 （1）英美公司治理模式優(yōu)點(diǎn) ①經(jīng)營權(quán)力高度集中，有利于經(jīng)營者集中精力、排除干擾

51、搞好經(jīng)營。 ②股權(quán)流動性強(qiáng)，使投資者可以方便地避免投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身利益，也有利于證券市場的健康發(fā)展。 ③在市場機(jī)制完善健全的前提下，股東通過在證券市場上“用腳投票”，和給經(jīng)營者帶來的并購接管壓力足以使其為股東的利益搞好經(jīng)營。 ④主要依靠外部市場力量進(jìn)行激勵、約束與監(jiān)督，可以大大減少企業(yè)的相關(guān)成本，使其治理結(jié)構(gòu)更加精干高效，也有利于經(jīng)營者創(chuàng)造力的發(fā)揮。 ⑤對銀行、企業(yè)持有股份的限制，有利于避免由于一家企業(yè)經(jīng)營不善或環(huán)境變化等原因帶來連鎖反應(yīng)。 （2）英美公司治理模式缺點(diǎn) ①股權(quán)高度分散以及機(jī)構(gòu)投資者的消極表現(xiàn)，使股東難以對公司進(jìn)行有效監(jiān)督。 ②董事會被經(jīng)營者控制，內(nèi)外部董事角色定

52、位不清，使得董事會也很難實(shí)施有效的監(jiān)督。 ③近年來頻頻出現(xiàn)的大公司會計(jì)信息造假丑聞，說明依靠外部力量進(jìn)行監(jiān)督的效果是可疑的。 ④由于缺乏有效監(jiān)督，高層經(jīng)理人員玩忽職守和以權(quán)謀私問題日益突出。 ⑤高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成了經(jīng)營者的短期行為。 ⑥股權(quán)高度流動性使公司資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差，很容易造成企業(yè)被兼并接管的動蕩。 （二）以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式 （1）公司股權(quán)集中持有，集團(tuán)成員起重要作用； （2）銀行參與公司治理； （3）資本流通性較弱，證券市場相對不十分活躍。 具體而言，日本和德國的情況略有不同。 1、日本的公司治理模式 以日本而言，主要特點(diǎn)表現(xiàn)為： （1）日

53、本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以法人（主要是金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司）持股為主，而且很少是單方面的，大多數(shù)是通過持有對方股份實(shí)現(xiàn)相互控制，而且成為安定股東； （2）在主銀行體系下，日本公司以間接融資為主、直接融資為輔； （3）日本雖然有重要的股票市場，但并沒有起到配置資源的作用，由于終身雇傭制，經(jīng)理人市場與勞動力市場也相對穩(wěn)定，因而市場機(jī)制的作用較為有限； （4）公司治理組織采用“股東大會—董事會（監(jiān)事）—高級經(jīng)理層”形式。公司設(shè)立監(jiān)事，由股東大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)督董事會和經(jīng)理層，但不設(shè)立監(jiān)事會，權(quán)力構(gòu)造與英美完全不同； （5）經(jīng)營者激勵以終身雇用為主； （6）經(jīng)營者約束采用公司間相互持股而形成的相互約束和

54、主銀行約束。 2、德國的公司治理模式 德國的情形稍有差異，公司治理的基本特點(diǎn)表現(xiàn)： （1）股權(quán)集中，（外部）企業(yè)和家族（個人）大量持股； （2）股東權(quán)力的行使以“用手投票”為主，通過銀行或自行主動行使權(quán)力，主要依靠內(nèi)部機(jī)構(gòu)實(shí)施公司治理； （3）公司治理架構(gòu)實(shí)行雙層董事會制（監(jiān)事會和理事會），業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能分開，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，“是一個實(shí)實(shí)在在的股東行使控制與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)”； （4）銀行在公司治理中發(fā)揮重要作用； （5）員工參與公司治理，員工代表參加監(jiān)事會和理事會。 3、日德公司治理模式優(yōu)缺點(diǎn)分析 （1）日德公司治理模式優(yōu)點(diǎn)。 ①由于銀行作為大股東參

55、與企業(yè)治理，使股東的監(jiān)督較為有力。 ②股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，使公司的長遠(yuǎn)發(fā)展較有保證； ③嚴(yán)密的內(nèi)部控制機(jī)制對經(jīng)營者與員工形成有效的激勵與約束； ④銀行與企業(yè)的特殊關(guān)系使得企業(yè)債務(wù)融資成本低； ⑤法人持股把眾多分散的企業(yè)凝聚成一個整體，促使它們內(nèi)部形成穩(wěn)定的交易關(guān)系，有利于降低企業(yè)經(jīng)營成本和提高抗御風(fēng)險(xiǎn)的能力。 （2）日德公司治理模式缺點(diǎn)。 ①證券市場發(fā)展長期滯后； ②特殊的銀企關(guān)系造成“泡沫經(jīng)濟(jì)”； ③“企業(yè)綁在銀行上”造成銀行巨額壞賬和企業(yè)巨額負(fù)債，進(jìn)而影響整個國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展； ④有特殊關(guān)系的合作企業(yè)之間不等于沒有利益沖突，這種沖突僅僅靠內(nèi)部治理很難解決。 （三）以東亞為代表的家

56、族監(jiān)控模式 1、東亞公司治理模式的特色 在東亞家族監(jiān)控型公司治理模式下，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實(shí)現(xiàn)分離，公司與家族合一，公司的主要控制權(quán)在家族成員中配置，表現(xiàn)為高度的集權(quán)模式；公司決策家長化，公司的重大決策都由家族中同時也是公司創(chuàng)辦的人的家長做出；經(jīng)營者的激勵和約束來自家族利益和親情，道德風(fēng)險(xiǎn)和利己的個人主義傾向發(fā)生的可能性較非家族公司為低，制度的約束和規(guī)范相對顯得沒那么重要；公司與政府關(guān)系密切，在發(fā)展過程中受政府政治、經(jīng)濟(jì)、法律等方面的影響和制約較大；融資來源渠道多元化，銀行等金融機(jī)構(gòu)對企業(yè)的外部監(jiān)督較弱；雖設(shè)有“股東大會—董事會—總經(jīng)理”三級結(jié)構(gòu)的公司治理架構(gòu)，但由于股權(quán)的家族控制，小

57、股東難以對公司的經(jīng)營管理活動實(shí)施必要的監(jiān)督和控制，家族外相關(guān)利益者的監(jiān)督力度較弱，董事會形同虛設(shè)，很難發(fā)揮作用。 2、東亞公司治理模式的優(yōu)缺點(diǎn)分析 （1）東亞公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)。 ①內(nèi)部凝聚力強(qiáng)； ②企業(yè)穩(wěn)定性高； ③決策迅速； ④發(fā)展速度快； ⑤通過變革逐步走向成熟。 （2）東亞公司治理模式的缺點(diǎn)。 ①社會化、公開化程度低，社會形象不佳，融資困難； ②治理機(jī)制不健全，難以實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展； ③隨著企業(yè)規(guī)模實(shí)力的擴(kuò)大，內(nèi)部矛盾不斷激化，由于治理機(jī)制不健全而很難解決。 （四）公司治理模式的發(fā)展p100 1、環(huán)境的變化促使治理模式進(jìn)行改革 （1）英美國

58、家公司經(jīng)理人員的高薪酬引發(fā)不滿； （2）中小股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)利保護(hù)問題日益突出； （3）全球金融危機(jī)的爆發(fā)，加強(qiáng)政府監(jiān)管的呼聲日益高漲； （4）公司會計(jì)丑聞的出現(xiàn)促使有關(guān)各方要求加強(qiáng)公司監(jiān)督機(jī)制的完善； （5）經(jīng)濟(jì)全球化推動了治理模式的不斷融合； （6）人力資本地位的提高，知識經(jīng)濟(jì)時代的到來，要求公司完善激勵與約束機(jī)制。 2、英美公司治理模式的變革 （1）放松銀行持有公司股票的限制； （2）法人持股比例日益上升，且具有相當(dāng)?shù)陌捕ㄐ裕? （3）強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)控體制。 3、日德公司治理模式的變革 （1）強(qiáng)調(diào)個人股東的利益，加速證券市場的發(fā)展； （2）公司負(fù)債呈下降趨勢；

59、 （3）銀行大量拋售所持股份，與公司關(guān)系出現(xiàn)松動，對公司的控制力減弱； （4）法人持股比例下降。 4、東亞家族公司治理模式的變革 （1）股權(quán)公開化和社會化； （2）經(jīng)營管理權(quán)由家族成員與非家族成員共同控制； （3）外部股東、合資者、合作者對企業(yè)的制約與監(jiān)督不斷增強(qiáng)。 5、結(jié)論 （1）公司治理的不同模式是不同國情與社會條件的產(chǎn)物。 （2）現(xiàn)代公司治理機(jī)制正在隨著環(huán)境的變化而發(fā)展。 （3）現(xiàn)成的、放之于四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式是不存在的。 三、中國《公司法》對公司治理的規(guī)定 我國公司實(shí)行類似德國模式的“雙層會制”，由股東會、董事會、監(jiān)事會組成，實(shí)行雙層監(jiān)督（獨(dú)立董事、監(jiān)事會）

60、制。 我國公司治理模式的主要特點(diǎn)表現(xiàn)為： 1、公司的股權(quán)集中，以大股東持股為主，而且成為較為穩(wěn)定的股東； 2、股東權(quán)力的行使以“用手投票”為主，通過自行主動行使權(quán)力，主要依靠內(nèi)部機(jī)構(gòu)實(shí)施公司治理； 3、公司以間接融資為主、直接融資為輔； 4、公司治理組織采用“股東大會—董事會—監(jiān)事會—高級經(jīng)理層”形式； 5、員工參與公司治理，員工代表參加監(jiān)事會； 6、在上市公司及相關(guān)公司中實(shí)行獨(dú)立董事制度。 P101從實(shí)際運(yùn)作效果來看，中國模式仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，需要及時予以改進(jìn)和完善。 1、大股東操縱股東會。 2、董事會形同虛設(shè)。 3、獨(dú)立董事“不獨(dú)立”。 4、監(jiān)事會“不監(jiān)事”。

61、 第二節(jié)公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系 一、公司治理和內(nèi)部控制的發(fā)展歷史 1、將內(nèi)部控制置于公司治理的框架之下階段 2、董事會應(yīng)對內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行報(bào)告階段 3、董事會對公司的內(nèi)部控制負(fù)責(zé)階段 二、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系 （一）公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的不同觀點(diǎn) 1、層次論。 2、包含論。 （二）公司治理與內(nèi)部控制的異同分析p105 1、公司治理與內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托—代理關(guān)系。 2、公司治理與內(nèi)部控制都重視權(quán)、責(zé)、利的制度建設(shè)。 3、公司治理與內(nèi)部控制都追求企業(yè)價(jià)值最大化目標(biāo)。 4、公司治理與內(nèi)部控制都遵循互相牽制和制衡的原則。 5、公司治理與內(nèi)部控制相輔相成、相互

62、促進(jìn)。 6、公司治理與內(nèi)部控制的具有不同的內(nèi)容。 綜上所述，公司治理與內(nèi)部控制是密不可分的，一個健全的內(nèi)部控制機(jī)制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐；內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化，也將促使公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。 第三節(jié)公司治理與內(nèi)部控制的良性互動 公司治理與內(nèi)部控制不但有內(nèi)在的聯(lián)系與外在的差異，而且是相互制約、相互促進(jìn)的。 一、公司治理與內(nèi)部控制的互動 （一）公司治理對內(nèi)部控制的影響 1、公司治理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的基礎(chǔ) 2、公司治理是良好內(nèi)部控制的組織保障 （二）內(nèi)部控制對公司治理的影響 1、有效的內(nèi)部控制能實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)方的制衡 2、有效的內(nèi)部控制能保障董事會控制權(quán)

63、的行使 3、有效的內(nèi)部控制能保護(hù)中小股東的利益 二、加強(qiáng)公司治理，建立健全內(nèi)部控制機(jī)制 1、完善公司治理機(jī)制，積極推進(jìn)內(nèi)部控制外部化進(jìn)程 2、公司治理應(yīng)對內(nèi)部控制機(jī)制的構(gòu)建提出基本要求 3、加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和在內(nèi)部控制中的核心地位 4、發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)為內(nèi)部控制保駕護(hù)航的獨(dú)特作用 5、建立符合公司治理和內(nèi)部控制要求的激勵與約束機(jī)制 6、發(fā)揮全體員工參與公司治理與內(nèi)部控制建設(shè)的積極性 三、加強(qiáng)公司治理與內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)注意的問題 1、公司治理和內(nèi)部控制建設(shè)要與特定的環(huán)境、文化相適應(yīng) 2、公司治理和內(nèi)部控制建設(shè)的重點(diǎn)落實(shí)到風(fēng)險(xiǎn)管理上來 3、公司治理和內(nèi)部控制建設(shè)要加快與信息技術(shù)

64、的融合 4、我國公司治理和內(nèi)部控制現(xiàn)狀所帶來的影響和挑戰(zhàn) 我國公司制改革中形成的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)狀，給公司治理和內(nèi)部控制建設(shè)帶來了重大的影響和挑戰(zhàn)。 第四節(jié)內(nèi)部控制制度建設(shè)案例 第六章內(nèi)部控制與內(nèi)部審計(jì) 第一節(jié)內(nèi)部審計(jì)概論 一、內(nèi)部審計(jì)的含義 P118內(nèi)部審計(jì)是指由部門或單位內(nèi)部相對獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)人員對本部門或本單位的財(cái)政財(cái)務(wù)收支、經(jīng)營管理活動及其經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行審核和評價(jià)，查明其真實(shí)性、正確性、合法性、合規(guī)性和有效性，提出意見和建議的一種專門經(jīng)濟(jì)監(jiān)督活動。其主要目的是通過審計(jì)健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，嚴(yán)肅財(cái)經(jīng)紀(jì)律，查錯揭弊，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益。 由以上含義可見：內(nèi)部審計(jì)是一

65、種獨(dú)立管理的保證與咨詢活動，目的是為組織增加價(jià)值并提高組織的運(yùn)作效率。 二、內(nèi)部審計(jì)的職能 由此可見，企業(yè)內(nèi)部審計(jì)執(zhí)行的是管理活動中的檢查活動、評價(jià)活動和咨詢活動，所具有的職能應(yīng)為檢查職能、評價(jià)職能和咨詢職能。 企業(yè)經(jīng)營管理對內(nèi)部審計(jì)的客觀需求是內(nèi)部審計(jì)職能的外在決定因素。這種客觀需求因需求者的身份不同可分為兩類：第一類是董事會和監(jiān)事會對內(nèi)部審計(jì)的需求；第二類是高級管理層對內(nèi)部審計(jì)的需求。 （一）董事會和監(jiān)事會對內(nèi)部審計(jì)職能的需求 1、檢查管理者對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和各項(xiàng)目標(biāo)的貫徹、執(zhí)行情況； 2、檢查和評價(jià)管理者履行職責(zé)的合法合規(guī)性，包括對國家和行業(yè)的各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范的遵循

66、情況，以及對企業(yè)制定的各項(xiàng)政策、制度、程序的遵循情況； 3、檢查企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，審核企業(yè)編制的對內(nèi)、對外財(cái)務(wù)報(bào)告的合法性、公允性，以及財(cái)務(wù)信息對外披露形式的恰當(dāng)性； 4、檢查和評價(jià)企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性，風(fēng)險(xiǎn)管理過程的客觀性、合理性，發(fā)現(xiàn)并預(yù)防各種形式的錯誤和舞弊，并提出進(jìn)一步改進(jìn)的咨詢建議； 5、評價(jià)企業(yè)董事會制定的經(jīng)理人員的業(yè)績，提供反映經(jīng)理人員業(yè)績的相關(guān)信息，以供董事會對其做出業(yè)績考核； 6、根據(jù)需要提供專項(xiàng)的咨詢服務(wù)。 （二）管理層對內(nèi)部審計(jì)職能的需求 1、檢查和評價(jià)內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理過程的設(shè)計(jì)是否合理、健全，運(yùn)行是否正常、有效，對存在的缺陷，提供完善和改進(jìn)的咨詢服務(wù)； 2、檢查和評價(jià)各經(jīng)營單位和員工對內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理過程的遵循情況，并注重查錯防弊； 3、關(guān)注各項(xiàng)經(jīng)營活動的效率性和效果性，為提高各部門和企業(yè)整體經(jīng)營活動的效果性和效率性“出謀劃策”； 4、按管理者的要求，提供一些臨時的、專項(xiàng)的咨詢服務(wù)。 （三）內(nèi)部審計(jì)職能的具體界定 三、內(nèi)部審計(jì)制度的作用 （一）制約作用 （二）防護(hù)作用 （三）鑒證作用 第二節(jié)內(nèi)部