公司法第五節(jié)公司董事監(jiān)事高級管理人員的資格與義務.ppt

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第五節(jié)公司董事 監(jiān)事 高級管理人員的資格與義務 一 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員的資格 有下列情形之一者 不得擔任公司的董事 監(jiān)事 高級管理人員 1 無民事行為能力或者限制民事行為能力2 因貪污 賄賂 侵占財產 挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序 被判處刑罰或剝奪政治權利 執(zhí)行期滿未逾5年的3 擔任破產清算的公司 企業(yè)的董事或者廠長 經理 對該企業(yè)的破產負有個人責任的 未滿3年 4 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 責令關閉公司 企業(yè)的法人代表人 并負有個人責任的 自該公司 企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾3年的5 個人所負數額較大的債務到期未清償 二 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員的義務和責任 三 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員責任的追究 第六節(jié)公司債券 一 公司債券 1 公司債券的概念 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行 約定在一定期限還本付息的有價證券 公司債券是要式證券 債券與股票都是有價證券 二者的主要區(qū)別見下表 2 公司債券的發(fā)行 1 公司債券的發(fā)行主體 股份有限公司 國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司 為籌集生產經營資金 可依法發(fā)行公司債券 2 公司債券的發(fā)行程序 董事會制定方案 股東會或股東大會作出決議 發(fā)行公司債券的申請經國務院授權的部門核準 公告公司債券募集辦法 募集債款 募集登記 3 公司債券的轉讓 4 可轉換公司債的具體規(guī)定 第七節(jié)公司的變更 解散和清算 一 公司的合并與分立 1 公司的合并與分立的概念 公司的合并 是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為 其形式有兩種 一是吸收合并 二是新設合并 見圖 公司的分立 是指一個的公司依照法定程序變?yōu)閮蓚€以上公司的行為 其形式有兩種 一是派生分立 二是新設分立 2 公司的合并與分立的程序 二 注冊資本的增加和減少 1 有限責任公司增加注冊資本時 股東認繳新增資本的出資 按照設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行 股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時 股東認購新股應當按照設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行 2 公司需要減少注冊資本時 必須編制資產負債表及財產清單 3 公司增加或減少注冊資本 應當依法向公司登記機關辦理變更登記 三 公司解散和清算 1 公司的破產 公司因不能清償到期債務 經該公司或其債權人向有管轄權的人民法院提出申請 被依法宣告破產的 由人民法院依照有關法律的規(guī)定 組織股東 有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組 對公司進行破產清算 2 公司的解散和清算 公司的解散是一種喪失法人資格的行為 這種行為的結果 是公司喪失了進行業(yè)務活動的能力 公司解散 應依法成立清算組進行清算 3 公司的清算 1 清算組的成立 公司除因合并或者分立需要解散的之外 應當在解散事由出現之日起15日之內成立清算組 開始清算 2 清算組的職責 清理公司財產 分別編制資產負債表或財產清單 通知 公告?zhèn)鶛嗳?處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款 清理債權 債務 處理公司的剩余財產 代表公司參加民事訴訟活動 思考與作業(yè)題 1 什么是有限責任公司與股份有限公司 它們的主要區(qū)別有哪些 2 股份有限公司的股份與股票的關系如何 3 什么是公司債券 債券與股票有哪些區(qū)別