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1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
本協(xié)議涉及的出讓方和受讓方：
出讓方（以下簡稱甲方）：
住所： 電話：
法定代表人： 職務(wù)：
國籍：
受讓方（以下簡稱乙方）：
住所： 電話：
法定代表人： 職務(wù)：
國籍：
本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實(shí)、信用的原則，于 年 月 日在中國上海市簽訂。
鑒于：
1、上?！痢痢劣邢薰?以下簡稱“公司”)是一家具
2、有獨(dú)立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國上海市工商行政管理局登記注冊(cè)并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)，成立于 年 月，注冊(cè)地址為 ，投資總額： ，注冊(cè)資本 。
根據(jù)×××?xí)?jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》【….字（200..）第…號(hào)】，上海×××有限公司的股東、出資金額、出資比例情況如下：
股東名稱
出資金額（萬美元）
出資比例（％）
合 計(jì)
100％
2、經(jīng)上?！痢痢临Y產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具了《上?！痢痢劣邢薰酒髽I(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書》【….字（200..）第…號(hào)】，截止…年…月…日，上?！痢?/p>
3、×有限公司資產(chǎn)合計(jì)為…萬元人民幣，負(fù)債合計(jì)為…萬元人民幣，凈資產(chǎn)為…萬元人民幣。（涉及國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并至主管部門辦理相應(yīng)的備案手續(xù)及產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)）
（或：根據(jù)×××?xí)?jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》【….字（200..）第…號(hào)】，截止…年…月…日，上海×××有限公司資產(chǎn)合計(jì)為…萬元人民幣，負(fù)債合計(jì)為…萬元人民幣，凈資產(chǎn)為…萬元人民幣。）
第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的
甲方將所持有的上?！痢痢劣邢薰镜摹ス蓹?quán)有償轉(zhuǎn)讓給乙方。
第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格
甲方將上述股權(quán)以人民幣…..萬元整（大寫）（RMB：……元）（小寫）轉(zhuǎn)讓給乙方。
第三條
4、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式
經(jīng)甲、乙雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款應(yīng)在 （時(shí)間內(nèi)）付清。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款由乙方直接（例）以等值美元現(xiàn)匯支付到甲方指定的銀行帳戶中。
乙方收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，應(yīng)當(dāng)立即向甲方出具相應(yīng)的收款憑證，確認(rèn)其已經(jīng)收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的變更
經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由乙方在本合同生效后三個(gè)月內(nèi)，向相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并完成所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的變更手續(xù)。
第五條 受讓方享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)
經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方作為持有公司 ％股權(quán)的股東，按照公司章程的規(guī)定，將
5、享有持公司 ％股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。
第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼
經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的債權(quán)和債務(wù)由股東變更后的公司承繼。
第七條 違約責(zé)任
1、任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。
2、甲方未能按期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割，或乙方未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款，每逾期 天，應(yīng)按總價(jià)款的 ％向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
第八條 法律適用與爭議解決
1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止以及由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，均受中華人民共和國法律管轄。
2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，
6、協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向中國上海市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第九條 協(xié)議的變更及解除
發(fā)生下列情形的，可以變更或解除本協(xié)議：
1、因情況發(fā)生變化，雙方當(dāng)事人經(jīng)過協(xié)商同意，且不損害國家和社會(huì)公益利益。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部義務(wù)不能履行的。
3、因一方當(dāng)事人在協(xié)議約定的期限內(nèi)，因故沒有履行協(xié)議，另一方當(dāng)事人予以認(rèn)可的。
4、因本協(xié)議中約定的變更或解除合同的情況出現(xiàn)的。
甲、乙雙方同意解除本協(xié)議，甲方應(yīng)將乙方的已付款項(xiàng)全額返回給乙方。
本協(xié)議需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除的協(xié)議，并報(bào)相應(yīng)審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)。
7、
第十條 承諾
1、甲方向乙方承諾所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)屬真實(shí)、完整，沒有隱匿下列事實(shí)：
（1）執(zhí)法機(jī)構(gòu)查封資產(chǎn)的情形；
（2）權(quán)益、資產(chǎn)擔(dān)保的情形；
（3）資產(chǎn)隱匿的情形；
（4）訴訟正在進(jìn)行中的情形；
（5）影響股權(quán)真實(shí)、完整的其他事實(shí)。
2、乙方向甲方承諾擁有完全的權(quán)利能力和行為能力進(jìn)行股權(quán)受讓，無欺詐行為。
3、未經(jīng)對(duì)方事先書面許可，任何一方不得泄露本協(xié)議中的內(nèi)容。
第十一條 簽署、生效及其他
1、本協(xié)議自公司主管的外資審批部門批準(zhǔn)后生效。
2、國家法律、法規(guī)對(duì)本協(xié)議生效另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、本協(xié)議以中文書寫，正本一式 份，協(xié)議雙方各執(zhí)一份，股權(quán)標(biāo)的方執(zhí)一份，其余各份報(bào)相關(guān)批準(zhǔn)和登記等部門。
出讓方：×××公司
（蓋章）：
法定代表人：×××
（簽字）：
受讓方：×××公司
（蓋章）：
法定代表人：×××
（簽字）：
簽約地點(diǎn)：上海
簽約時(shí)間：…年…月…日
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