證券從業(yè) 《證券發(fā)行與承銷》 全書講義 復(fù)習(xí)總結(jié)及各章練習(xí)題

《證券從業(yè) 《證券發(fā)行與承銷》 全書講義 復(fù)習(xí)總結(jié)及各章練習(xí)題》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《證券從業(yè) 《證券發(fā)行與承銷》 全書講義 復(fù)習(xí)總結(jié)及各章練習(xí)題（277頁珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、證券業(yè)從業(yè)考試輔導(dǎo)　 證券發(fā)行與承銷　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前　言 多見者博，多聞?wù)咧?，多思者敏，多行者? 　　—與學(xué)員共勉 　　★2009年考試大綱的變化情況及其在教材中的反映: 　　1.大綱變化不大 　　2.09年教材的變化 　　第一章關(guān)于內(nèi)控制度方面，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制的核心指標(biāo)“凈資本”有了一個(gè)嚴(yán)格的定義。 　　第五章公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備、條件、推薦和核準(zhǔn)合并為一個(gè)章節(jié)。并根據(jù)新發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，增加了在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件的相關(guān)內(nèi)容。根據(jù)新修訂的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，在第五章

2、新修訂了關(guān)于在創(chuàng)業(yè)板從事保薦業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)則。 　　第九章增加了“上市公司股東發(fā)行可交換公司債券”這一節(jié)。 　　第十二章增加了“上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)”這一節(jié)，對(duì)財(cái)務(wù)顧問資格以及業(yè)務(wù)做了進(jìn)一步闡述。 　　★歷年來考試出題規(guī)律 　　1.難度不大。 　　2.題型主要由單選、多選和判斷。 　　3.統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示30%的為數(shù)字。 　　4.根據(jù)重大時(shí)間、地點(diǎn)、人物、事件出題。 　　5.重要規(guī)則、規(guī)章制度出題。 　　6.容易使學(xué)員混淆的內(nèi)容出題。 　　★學(xué)習(xí)建議 　　1.學(xué)習(xí)思維路線：按照時(shí)間順序，抓住教材的行文邏輯路線，關(guān)注數(shù)字和日期。 　　2.學(xué)習(xí)戰(zhàn)略安排：以課本為基

3、礎(chǔ)，以聽課為重點(diǎn)，以做題為鞏固。 　　★報(bào)名時(shí)間 　　2009年第三次證券從業(yè)考試報(bào)名時(shí)間是8月4日至14日，到中國證券業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站上去報(bào)名。 第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù) 第一節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)概述 　　【考試要求】 　　◆熟悉投資銀行業(yè)的含義。 　　◆了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。 　　◆掌握我國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。 　　【考試重點(diǎn)】 　　我國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。 　　【知識(shí)點(diǎn)1】投

4、資銀行的含義：圖表的形式 　　 　　本書投資銀行的定義：狹義含義。 　　【知識(shí)點(diǎn)2】國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：天下大勢(shì)，分久必合合久必分 　　●分 　　1.雛形：19世紀(jì)的私人銀行。 　　2.私人銀行：先吸收儲(chǔ)戶存款，然后到證券市場(chǎng)去進(jìn)行承銷或投資活動(dòng)。 　　3.商業(yè)銀行恐懼證券市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)：以存貸款業(yè)務(wù)為主，對(duì)證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)限制。 　　4.1864年的《國民銀行法》之禁令。 　　●合 　　1.初期繁榮：一戰(zhàn)結(jié)束，大量公司擴(kuò)充資本（有強(qiáng)烈的融資需要）。 　　2.商業(yè)銀行繞過限制，通過控股的證券公司將資金投放到證券市場(chǎng)。 　　3.1927年《麥克法頓法》取消禁止商業(yè)銀行承

5、銷股票的規(guī)定。 　　●分 　　1.導(dǎo)火索：1929年10月華爾街的崩盤引發(fā)的金融危機(jī)使人們認(rèn)為商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營模式是引發(fā)危機(jī)的根源→證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。 　　2.手段：1933年的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營（一級(jí)市場(chǎng)）。 　　1934年的《證券交易法》規(guī)范交易商。 　　1937年成立全美證券交易商協(xié)會(huì)，規(guī)范場(chǎng)外經(jīng)紀(jì)人和證券商。 　　3.結(jié)果：形成了分割金融市場(chǎng)的金融分業(yè)經(jīng)營制度框架。 　　第二次世界大戰(zhàn)期間，由政府主導(dǎo)證券市場(chǎng)的發(fā)展，國庫券成為投資熱點(diǎn)。 　　4.發(fā)展： 　　背景一：20世紀(jì)60年代資本市場(chǎng)的迅猛發(fā)展+銀行的儲(chǔ)蓄率低于市

6、場(chǎng)利率+資本市場(chǎng)的巨額回報(bào)+共同基金的興起→吸引了儲(chǔ)蓄客戶 　　背景二：證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶→商業(yè)銀行負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮（脫媒現(xiàn)象）。 　　以上導(dǎo)致商業(yè)銀行倍感壓力，要發(fā)展投行業(yè)務(wù)→又要繞過監(jiān)管，通過銀行控股公司從事投行業(yè)務(wù)→1986年美聯(lián)儲(chǔ)允許部門銀行從事投行業(yè)務(wù)+1997～1998國會(huì)取消銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司相互之間互相收購的限制。 　　●合 　　外在原因：（20世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大和西歐等國的金融大爆炸）+上述背景一和二→1933年的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》的名存實(shí)亡+1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》放松金融管制（標(biāo)志著金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新

7、時(shí)代）。 　　●2008年金融風(fēng)暴：投資銀行何去何從？ 　　在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰。 　　主要原因：風(fēng)險(xiǎn)控制失誤和激勵(lì)約束機(jī)制的弊端。 　　監(jiān)管部門意識(shí)：原投資銀行模式過多依靠貨幣市場(chǎng)為投資銀行提供資金。 　　直接結(jié)果：考慮投行開始吸收儲(chǔ)戶存款；加強(qiáng)金融監(jiān)管。 　　【知識(shí)點(diǎn)3】我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價(jià) 　　●發(fā)行監(jiān)管制度的變遷 　　背景知識(shí)：發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬+國際上兩種監(jiān)管類型（政府主導(dǎo)型即核準(zhǔn)制和市場(chǎng)主導(dǎo)型即注冊(cè)制，我國屬于前者）。 　　1.第一階段：1998年以前（行政推薦家

8、數(shù)） 　　內(nèi)容：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制。 　　示意圖：行政下達(dá)發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)?！鞯胤胶筒课蟹诸~度→地方或部委推薦企業(yè)。 　　2.第二階段1998年以來（核準(zhǔn)制度） 　　標(biāo)志性事件：1998年《中華人民共和國證券法》的出臺(tái)打破了行政推薦家數(shù)的辦法。 　　內(nèi)容：發(fā)行申請(qǐng)人由主承銷商推薦→發(fā)行審核委員會(huì)審核→中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 　　后續(xù)發(fā)展：2003年12月28日頒布，2004年2月1日實(shí)施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過了上市保薦制度，建立了責(zé)任落實(shí)和責(zé)任追究機(jī)制。 　　2006年1月1日實(shí)施的經(jīng)修訂的《證券法》進(jìn)一步明確了證券發(fā)行監(jiān)管方面的規(guī)定。 　　●股票發(fā)

9、行方式的演變結(jié)構(gòu) 　　上網(wǎng)發(fā)行資金申購（2006年5月20日，深、滬證交所頒布股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施辦法；2008年3月在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下下發(fā)行電子化方式的啟動(dòng)） 　　 　　【例1·多選題】以下屬于網(wǎng)上發(fā)行方式的有（　）。 　　A.發(fā)行認(rèn)購證方式 　　B.上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)行 　　C.儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式 　　D.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行 　　[答疑編號(hào)911010101] 　　【答案】BD 　　●發(fā)行定價(jià)的演義路徑 　　股份制改革初期：按面值發(fā)行。 　　20世紀(jì)90年代初期：中國證監(jiān)會(huì)全權(quán)決定。 　　1994年：股票發(fā)行價(jià)格改革（競(jìng)價(jià)和

10、固定價(jià)格）。 　　2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度：標(biāo)志股票發(fā)行市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制的初步建立。 　　2006年9月11日證監(jiān)會(huì)審議通過的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》自同年9月19日施行，細(xì)化了詢價(jià)、定價(jià)、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)。 　　【例2·單選題】2005年1月1日試行（?。?，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制的初步建立。 　　A.上市保薦制度 　　B.首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度 　　C.股票定價(jià)制度 　　D.上市審核制度 　　[答疑編號(hào)911010102] 　　【答案】B 　　【知識(shí)點(diǎn)4】債券管理制度的發(fā)展歷史 　　全局把握：主要集中在對(duì)國債和企業(yè)債券的交易

11、和回購的管理方面。 　　●國債：有關(guān)的管理制度主要集中在二級(jí)市場(chǎng)上。 　　●金融債券：1985年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行→1994年發(fā)行主體變?yōu)檎咝糟y行（國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行）→2005年4月27又增加了發(fā)行主體（商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)） 　　●企業(yè)債券：1983年始發(fā)行→1987年3月27日《企業(yè)債券管理暫行條例》規(guī)范→20世紀(jì)90年代后更為規(guī)范（如93年12月的《中華人民共和國公司法》對(duì)發(fā)行主體的規(guī)定；96年4月中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定企業(yè)債券上市的最終批準(zhǔn)權(quán)屬于中國證監(jiān)會(huì)，企業(yè)債券暫不利用證交所電腦系統(tǒng)上網(wǎng)發(fā)行，不得回購；98年的《證券法》

12、規(guī)定債券的發(fā)行采用審批制，上市交易采用核準(zhǔn)制）。 　　●證券公司債券：不包括證券發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級(jí)債券。 　　●企業(yè)短期融資券：企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價(jià)證券（2008年4月12日，中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，4月15日實(shí)施；短期融資券的注冊(cè)機(jī)構(gòu)由中國人民銀行變?yōu)橹袊y行間交易商協(xié)會(huì)，后者在2008年4月16日也就注冊(cè)規(guī)則、披露規(guī)則和中介服務(wù)規(guī)則做了相關(guān)規(guī)定）。 　　●中期票據(jù)：非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具，適用于中國銀行間交易商協(xié)

13、會(huì)2008年4月16日發(fā)布的《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》。 　　【例3·判斷題】中期票據(jù)是具有法人資格的金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。 　　[答疑編號(hào)911010103] 　　【答案】錯(cuò) 　　●資產(chǎn)支持證券:銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財(cái)產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。 　　08年全球金融風(fēng)暴引發(fā)的原因之一就是美國的次貸危機(jī)。 　　●熊貓債券：國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)（進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的機(jī)構(gòu)

14、）在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券（以人民幣計(jì)價(jià)）；2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場(chǎng)分別發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場(chǎng)首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生。 　　【了解】《公司法》和《證券法》的修訂對(duì)我國投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響。 第二節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù) 　　【考試要求】 　　◆了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。 　　◆掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。 　　◆掌握股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度。 　　◆了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報(bào)材料。 　　◆了解企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。 　　【考試重點(diǎn)】 　　保薦人和保薦代表人

15、的資格條件。 　　國債的承銷業(yè)務(wù)資格、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。 　　【知識(shí)點(diǎn)1】證券公司注冊(cè)資本有什么要求（根據(jù)自身經(jīng)營業(yè)務(wù)的種類） 　　●經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)：注冊(cè)資本最低限額1億元人民幣。 　　●兩種或兩種以上的業(yè)務(wù)：注冊(cè)資本最低限額為5億元人民幣。 　　●符合規(guī)定：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。 　　【知識(shí)點(diǎn)2】發(fā)行人就下列事項(xiàng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé) 　　1.首次公開發(fā)行股票并上市。 　　2.上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。 　　3.中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 　　【知識(shí)點(diǎn)3】證券發(fā)行人需要注意的問題 　　●同次發(fā)行的

16、證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。 　　●證券規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。 　　●證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任或者由其他保薦機(jī)構(gòu)與之共同擔(dān)任。 　　【知識(shí)點(diǎn)4】保薦機(jī)構(gòu)的資格 　　●證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件 　　1.注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。 　　4.從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。 　　5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。 　　6.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。 　　●保薦代表人的資格 　　1.具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)

17、經(jīng)歷。 　　2.最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人。 　　3.參加勝任能力考試且成績(jī)合格有效（定期參加培訓(xùn)）。 　　4.誠實(shí)守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)處罰。 　　5.未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。 　　6.證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 　　注意：個(gè)人如果取得保薦代表人資格后，應(yīng)持續(xù)具備4-6項(xiàng)。 　　【知識(shí)點(diǎn)5】證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)時(shí)間和管理形式 　　●保薦機(jī)構(gòu)：45個(gè)工作日。 　　●保薦代表人：20個(gè)工作日（申請(qǐng)期間，若有變動(dòng)，應(yīng)在變化之日起2日內(nèi)提交），若撤銷，6個(gè)月內(nèi)不再受理。 　　●證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的管理：注冊(cè)登記管理 　　相應(yīng)注冊(cè)登記事項(xiàng)、若

18、變動(dòng)，自變動(dòng)之日起5個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)作書面報(bào)告、保薦機(jī)構(gòu)于每年4月份向證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。 　　【知識(shí)點(diǎn)6】國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請(qǐng) 國債承銷團(tuán)種類 承銷團(tuán)成員的數(shù)目要求 承銷團(tuán)資格有效期限（年） 憑證式國債承銷團(tuán) ≤40家 3 記賬式國債承銷團(tuán) ≤60家（甲類成員不超過20家） 3 　　●承銷業(yè)務(wù)的資格（要點(diǎn)） 　　1.基本條件：近3年內(nèi)沒有重大違法記錄等。 　　2.額外條件： 　　憑證式國債承銷團(tuán)：注冊(cè)資本≥3億元或總資產(chǎn)＞100億元的存款類金融機(jī)構(gòu)而且營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)≥40個(gè)。 　　記賬式國債承銷團(tuán)：注冊(cè)資本≥3億元或總資產(chǎn)＞100億元的存款類金融

19、機(jī)構(gòu)或者注冊(cè)資本≥8億元的非存款金融機(jī)構(gòu)。 　　甲類成員資格除具備乙類成員資格外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。 　　●申請(qǐng)與審批：財(cái)政部會(huì)同中國人民銀行、中國證監(jiān)會(huì)，并征得銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)的同意。 　　【知識(shí)點(diǎn)7】企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格 　　企業(yè)債券上市：推薦人制度。 　　推薦機(jī)構(gòu)：由交易所認(rèn)可的1-2個(gè)機(jī)構(gòu)推薦。 　　具備條件的會(huì)員在推薦企業(yè)債券上市時(shí)，向交易所提出申請(qǐng)經(jīng)確認(rèn)后才具有上市推薦人資格。 第三節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 　　【考試內(nèi)容】 　　◆掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。 　　◆熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。 　　◆了解股票承銷

20、業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對(duì)不當(dāng)行為的處罰措施。 　　【考試重點(diǎn)】 　　承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制 　　【知識(shí)點(diǎn)1】?jī)?nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門應(yīng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則 　　【知識(shí)點(diǎn)2】證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制 　　●建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。 　　●依據(jù)2008年12月1日起施行的修改后的《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定。 　　●建立動(dòng)態(tài)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)控和補(bǔ)足機(jī)制、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。（證監(jiān)會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)也進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)管） 　　●凈資本：根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動(dòng)性特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基

21、礎(chǔ)上對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表等項(xiàng)目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。 　　●風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 證券公司經(jīng)營內(nèi)容 凈資本額度最低限度（人民幣） A:證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 2000萬元 B:證券承銷與保薦、證劵自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)之一者 5000萬元 既經(jīng)營A又經(jīng)營B中之一 1億元 經(jīng)營B中兩項(xiàng)及以上 2億元 　　●持續(xù)符合風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 指標(biāo) 比例最低限度 凈資本/各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備之和 100% 凈資本/凈資產(chǎn) 40% 凈資本/負(fù)債 8% 凈資產(chǎn)/負(fù)債 20% 　　【知識(shí)點(diǎn)3】股票承銷業(yè)務(wù)的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰（除承擔(dān)《證券法》處罰外） 　

22、　與投資者有關(guān)：36個(gè)月內(nèi)不得參與證券承銷。 　　與發(fā)行者相關(guān)：12個(gè)月內(nèi)不得參與證券承銷。 第四節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 　　【考試要求】 　　◆了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。 　　◆熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。 　　◆掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容。 　　◆中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人和保薦代表人的監(jiān)管。 　　◆了解中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查。 　　【考試重點(diǎn)】 　　◆熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。 　　◆掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容。 　　監(jiān)管主體：中國證監(jiān)會(huì)。 　　監(jiān)管形式：定期或不定期、現(xiàn)場(chǎng)或非現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行檢查。 　　【知識(shí)點(diǎn)1】核準(zhǔn)制 　　●核準(zhǔn)制：證券的發(fā)行

23、人不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息、符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，還要求發(fā)行人將發(fā)行申請(qǐng)報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管部門決定的審核制度。 　　●重要基礎(chǔ)：中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)（證券專營機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等）。 　　●與行政審批制區(qū)別之特點(diǎn)：增強(qiáng)了保薦人的責(zé)任（選擇和推薦企業(yè)，培育過程）、企業(yè)按需要決定股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)審委的獨(dú)立審核（發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核）和股票發(fā)行價(jià)格詢價(jià)機(jī)制。 　　【知識(shí)點(diǎn)2】保薦制度 　　●時(shí)間：2003年12月。 　　●保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度：《保薦辦法》提出“雙保要求”，既有保薦機(jī)構(gòu)保薦又有保薦代表人具體負(fù)責(zé)。

24、　　●保薦期限：盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。 持續(xù)督導(dǎo)階段 持續(xù)督導(dǎo)期間 首次公開發(fā)行股票 上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 　　●保薦責(zé)任：對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)和盡職調(diào)查、對(duì)發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。 　　●監(jiān)管對(duì)象：保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人 　　1.保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核人：在1個(gè)自然年度內(nèi)被采取的監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，證監(jiān)會(huì)暫停保薦機(jī)構(gòu)的資格3個(gè)月，責(zé)令更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。 　　2.保薦代表人在2個(gè)自然年度內(nèi)被采取

25、的監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，證監(jiān)會(huì)可在6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)其具體負(fù)責(zé)的推薦。保薦業(yè)務(wù)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，由已受理的該保薦代表人推薦的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)撤回；整改、直至撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格。 　　【知識(shí)點(diǎn)3】證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的檢查 　　●非現(xiàn)場(chǎng)檢查：通過手工或計(jì)算機(jī)系統(tǒng)對(duì)證券公司上報(bào)的年度報(bào)告等進(jìn)行定期和不定期的統(tǒng)計(jì)分析（證券公司的年度報(bào)告、董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表附注和與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容）。 　　●現(xiàn)場(chǎng)檢查：機(jī)構(gòu)、制度與人員的檢查和業(yè)務(wù)的檢查（定期或不定期）。 第二章　股份有限公司概述 第一節(jié)　股份有限公司的設(shè)立 　　【考試要求】 　　●熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式

26、、條件和程序。 　　●了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。 　　●熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。 　　●掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求。 　　【考試重點(diǎn)】 　　●股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件。 　　●股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求。 　　【知識(shí)點(diǎn)1】股份有限公司的設(shè)立原則 　　設(shè)立原則： 　　一般性：符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 　　特殊性：以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)向公司登記機(jī)

27、關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件（股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則）。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)2】設(shè)立方式 　　發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司（發(fā)起人認(rèn)足全部股份，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購）。 　　募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集（2005年10月27日修訂實(shí)施的《公司法》）。 　　在1994年的公司法之前，《股份有限公司規(guī)范意見》將募集設(shè)立分為定向募集設(shè)立和社會(huì)募集設(shè)立→1994年6月19日，原國家體改委通知停止審批定向募集股份有限公司→1994年7月1日的公司法規(guī)定我國募集設(shè)立的公司均指向

28、社會(huì)募集設(shè)立的股份有限公司→2005年10月27日修訂實(shí)施的《公司法》。 　　【例1·單項(xiàng)選擇】募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分通過向社會(huì)（?。┰O(shè)立的方式。 　　A.私募　　　B.定向發(fā)行 　　C.招募　　　D.公開發(fā)行 　　[答疑編號(hào)911020101] 　　【答案】D 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)3】設(shè)立條件 　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2≤發(fā)起人人數(shù)≤200，并且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 　　股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元（法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低

29、限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定）。 　　3.發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本為全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額（第一，全體發(fā)起人首次出資額≥注冊(cè)資本的20%，剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。 　　4.募集方式設(shè)立注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額（發(fā)起人認(rèn)購的股份≥注冊(cè)資本的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定） 　　【例2·單選題】以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（?。? 　　A.35%　　　　B.20% 　　C.25%　　　　D.40% 　　[答疑編號(hào)911020102] 　　【答案

30、】A 　　5.不得抽回資本：發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外。 　　6.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定：發(fā)起人必須依照規(guī)定申報(bào)文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。 　　7.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。其中，發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送公司章程草案。 　　8.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)（名稱按照行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)和組織形式依次組成；建立股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)等公司的組織機(jī)構(gòu)）。 　　9.有公司住所：主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所（確定公司注

31、冊(cè)級(jí)別管轄、訴訟文書送達(dá)、債務(wù)履行地點(diǎn)、法院管轄及法律適用等法律事項(xiàng)的依據(jù)）。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)4】設(shè)立程序 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)5】股份有限公司的發(fā)起人 　　1.概念 　　依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請(qǐng)，認(rèn)購公司股份，并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任者，既是股份有限公司成立的要件，也是發(fā)起或設(shè)立行為的實(shí)施者。 　　2.資格 　　（1）自然人：應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 　?。?）法人：應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)（工會(huì)、大學(xué)不可以，如是實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費(fèi)的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動(dòng)的科技性社會(huì)團(tuán)體，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)先申請(qǐng)企業(yè)法人登記，

32、然后才可以作為發(fā)起人）+公司向其他企業(yè)投資不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人+投資或擔(dān)保由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)決議+不得超過公司章程對(duì)投資或擔(dān)保的總額及單項(xiàng)的限額規(guī)定。 　?。?）外商投資企業(yè)： 　　外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，必須符合下列條件：認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足+已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目+已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。 　　國家鼓勵(lì)外商直接投資的行業(yè)，所占股本比例不受限制。 　　屬于限制外商控股的或僅限于外商合資、合作的行業(yè)不得違反《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。 　　不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司的發(fā)起人。 　　此外，以公司作為組織形式的外商投資企業(yè)向其他公司投資時(shí)，依照公司章程的

33、規(guī)定，不得超過公司章程對(duì)投資或擔(dān)保的總額及單項(xiàng)的限額規(guī)定。 　　公司可以設(shè)立子公司或者分公司，前者具有法人資格，后者沒有。 　　3.法律地位 　?。?）發(fā)起人的權(quán)利 　　參加公司籌委會(huì)、推薦公司董事會(huì)候選人、起草公司章程、公司成立后享受股東的權(quán)利、公司不能成立承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用之后可以收回投資款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。 　?。?）義務(wù) 　　①連帶責(zé)任： 　　A公司成立后，發(fā)起人未按公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　B公司不能成立，設(shè)立行為

34、所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。 　?、谫r償責(zé)任： 　　在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 　?、鄯韶?zé)任→刑事責(zé)任： 　　虛假出資、公司成立后抽逃出資，申請(qǐng)公司登記時(shí)使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報(bào)注冊(cè)資本。 　?、馨l(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)6】股份有限公司章程概述、內(nèi)容和修改 　　1.概述 　　公司章程是規(guī)范

35、股份有限公司的組織及運(yùn)營的基本原則，是公司的自治規(guī)范。 　　公司章程的效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷。 　　募集方式設(shè)立的股份公司的發(fā)起人擬定的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 　　2.內(nèi)容 　　在深滬證交所上市的股份公司應(yīng)參照中國證監(jiān)會(huì)2006年3月修訂的《上市公司章程指引》。 　　3.修改 　?。?）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。 　?。?）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致（如：住所、經(jīng)營范圍、利潤分配辦法等）。 　　（3）股東大會(huì)決定修改章程：必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議

36、的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 　　如果公司已發(fā)行境外上市外資股，則根據(jù)《到境外上市公司章程必備條款》規(guī)定。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)7】有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更 　　1.兩者的差異 項(xiàng)目 有限責(zé)任公司 股份有限公司 成立條件和募集資金方式 ▲只能股東出資，不能向社會(huì)公開募集股份 ▲股東人數(shù)不超過50人 ▲經(jīng)核準(zhǔn)，可以公開募集股份 ▲股東人數(shù)只有最低要求（2人以上）沒有最高要求 股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度 限制較多、比較困難 可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較方便 股權(quán)證明形式 出資證明書且不能轉(zhuǎn)讓流通 股票，可轉(zhuǎn)讓流通 公司治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)化程度不同 ▲相對(duì)簡(jiǎn)化，人數(shù)較少

37、可設(shè)1名執(zhí)行董事不設(shè)董事會(huì)；可設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 ▲股東會(huì)的權(quán)限比較大（召開股東大會(huì)比較方便） ▲無論大小皆需設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì) ▲董事會(huì)的權(quán)限比較大（股東人較多且分散，召開股東大會(huì)比較困難） 財(cái)務(wù)狀況的公開程度 將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東 ▲召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備本公司（供股東查閱） ▲公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)報(bào)告 　　2.變更要求 　?。?）有限→股份：應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件；反之：亦然。 　?。?）兩者的互變，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 　?。?）有限→股份：折合的實(shí)收股本總額不得高于

38、公司凈資產(chǎn)額；為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 　　 第二節(jié)　股份有限公司的股份和公司債券 　　【考試要求】 　　●掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。 　　●熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。 　　●了解公司債券的含義和特點(diǎn)。 　　【考試重點(diǎn)】 　　●資本三原則、資本的增加和減少。 　　●股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。 　　●債券的含義和特點(diǎn)。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)1】資本的含義和原則 　　1.含義 　　在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，由股東認(rèn)購或公司募足的股款構(gòu)成，基本構(gòu)成單位是股份，故可稱為股份資本或股本。

39、 　　2.原則 　?。?）資本確定原則：必須具有確定性（章程中規(guī)定且設(shè)立登記前認(rèn)購或募集完成） 　　國際上該原則的實(shí)現(xiàn)方式有法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制，我國采用的是法定資本制。 　?。?）資本維持原則：保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。 　　實(shí)現(xiàn)形式有： 　　▲限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易（禁止以低于面值的價(jià)格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品） 　　▲實(shí)行固定資產(chǎn)折舊制度 　　▲實(shí)行公積金提取制度 　　▲盈余分配制度 　?。?）資本不變?cè)瓌t：資本總額不得變動(dòng)。 　　【例3·單選題】目前我國股份有限公司資本確定采?。ā。┰瓌t。 　　A.法定資本制　　　B.自定資本

40、制 　　C.折中資本制　　　D.授權(quán)資本制 　　[答疑編號(hào)911020201] 　　【答案】A 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)2】資本的增加或減少及善后工作 　　資本的增加或減少→修改章程→出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 　　1.增加 　　▲向社會(huì)公眾發(fā)行股份 　　▲向特定對(duì)象發(fā)行股份 　　▲向現(xiàn)有股東配售股份 　　▲向現(xiàn)有股東派送紅股 　　▲以公積金轉(zhuǎn)增股本 　　▲公司債轉(zhuǎn)換為公司股份 　　2.減少（原因何在→A（剩余閑置資本過多提高資本利潤率）或B（經(jīng)營虧損）→不低于法定最低限額） 　　▲減少股份數(shù)額 　　▲減少每股面值 　　▲以上兼而有之 　　【公

41、司作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日，未接到的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)?！? 　　3.善后工作后果：A應(yīng)按照股東所持股份的比例向股東發(fā)還股款或免除或減少股東繳納股款的義務(wù)；B按比例注銷股份。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)3】股份的含義和特點(diǎn) 　　1.含義：資本的構(gòu)成成分、股東的權(quán)利和義務(wù)、通過股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。 　　2.特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。 　　3《公司法》對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的規(guī)定 　　任職期內(nèi)：應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，每

42、年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　離職：離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)4】分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷 　　1.分派 　　根據(jù)發(fā)起人和（或）其他股份認(rèn)購人認(rèn)購股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認(rèn)購人。如果認(rèn)購的總額超過發(fā)行的總額，應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派的方式。它和繳付股款是同一活動(dòng)的兩個(gè)方面。 　　2.收回：無償收回和有償回收。 　?。?）《公司法》不允許回購，除了： 　　A減少公司注冊(cè)資本 　　B與持有本公司股票的其他公司合并 　　C將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 　　D股

43、東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的 　?。?）相關(guān)規(guī)定 　　A自收購之日起10日內(nèi)注銷 　　B和D自收購之日起在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷 　　C不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；收購的資金來源：稅后利潤，應(yīng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。 　　3.設(shè)質(zhì)：將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。 　　▲股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓（除出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人應(yīng)提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存），公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 　　4.注銷：依照法定程序減少公司的一部分股份。 　　回購與持有本公司股票的公司合并也可達(dá)到注銷股份的目的。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)

44、5】公司債券 　　公司債券與一般公司債務(wù)區(qū)別所體現(xiàn)的特點(diǎn)： 　　▲與不特定的社會(huì)公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 　　▲是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 　　▲通過債券的方式表現(xiàn)，而一般債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)。 　　▲同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)可以有不同的償還期。 　　 第三節(jié)　股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) 　　【考試要求】 　　●熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東和實(shí)際控制人的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、上市公司股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議和會(huì)議記錄。 　　●掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和任免機(jī)制，董事的職權(quán)和義務(wù)

45、，董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會(huì)及其專門委員會(huì)的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會(huì)秘書的職責(zé)，董事會(huì)的決議程序。 　　●了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)則。 　　●掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會(huì)的決議方式。 　　【考試重點(diǎn)】 　　控股股東和實(shí)際控制人的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)、監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。 　　節(jié)首語：組織結(jié)構(gòu)一般為股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)1】控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范 　　公司股份的所有

46、者即為股東，股東的權(quán)利和義務(wù)。 項(xiàng)目 控股股東 實(shí)際控制人 定義 ▲（出資額/資本總額）或（持有的股份/股本總額）≥50% ▲依出資額或持有的股份所享有表決權(quán)足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響 ▲非公司股東但能夠支配公司行為的人（投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排） 行為規(guī)范 ▲杜絕損害公司利益和其他股東利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系 ▲公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)股東大會(huì)決議 關(guān)聯(lián)關(guān)系 ▲控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ▲可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)2】股東大會(huì)的職權(quán)（累積投票制） 　　股東大會(huì)選

47、舉董事、監(jiān)事，可依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 　　累積投票制，股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)3】股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則 　　1.股東大會(huì)的召集 　　股東大會(huì)：董事會(huì)召集→董事長主持 　　董事長不能主持→副董事長主持→副董事長不能主持→半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 　　董事會(huì)不召集→監(jiān)事會(huì)召集和主持→監(jiān)事會(huì)不能主持→連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 　　2.會(huì)議通知 　　相關(guān)會(huì)議內(nèi)容（時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)）于會(huì)議

48、召開20日前通知各股東（起始期限不包括會(huì)議召開日） 　　臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開15日前通知各股東 　　發(fā)行無記名投票的，應(yīng)于30日之前公告 　　3.股東大會(huì)會(huì)議 　　每年召開一次：上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開。 　　4.股東的出席和代理出席 　　股東可以親自也可以書面形式委托代理人出席和表決，代理人向公司提交股權(quán)授權(quán)委托書在授權(quán)范圍內(nèi)行權(quán)。（身份證、代理委托書和持股憑證），無記名股票持有人應(yīng)于會(huì)議召開5日前至閉會(huì)時(shí)止將股票交存公司。 　　5.臨時(shí)提案 　　審議事項(xiàng)一般由董事會(huì)提出，但是，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會(huì)召

49、開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)，后者在收到后2日內(nèi)通知其他股東，并將臨時(shí)性提案提交股東大會(huì)審議。 　　6.提議召開臨時(shí)股東大會(huì) 　　應(yīng)在兩個(gè)月之內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 　?。?）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí) 　?。?）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) 　　（3）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí) 　?。?）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) 　?。?）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) 　　（6）公司章程規(guī)定的其他情形 　　7.股東大會(huì)的議事規(guī)則:會(huì)議期間必須遵守的一系列程序性規(guī)定 　　股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決，

50、其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。 　　8.股東大會(huì)決議的無效與撤銷 　　違反法律、行政法規(guī)無效。 　　股東自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷（后者要求提起訴訟的股東提供相應(yīng)的擔(dān)保）。人民法院宣告股東大會(huì)決議已辦理變更登記的決議無效或者撤銷，公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)4】股東大會(huì)決議 　　股東持有公司的股份有表決權(quán)；但是，公司持有自己的股份無表決權(quán)。 　　1.普通決議：由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 　　2.特別決議：上述的2/3以上通過，主要是（記住了特別決議，也就等于記住了普通決議）

51、 　?。?）公司章程的修改 　?。?）公司增加或減少注冊(cè)資本 　　（3）公司的合并、分立和解散 　?。?）變更公司形式 　?。?）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項(xiàng) 　　3.股東大會(huì)會(huì)議記錄 　　主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)簽名。 　　與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)5】股份有限公司的董事會(huì) 　　1.董事的資格 　　以下情形不得當(dāng)董事： 　?。?）無民事行為能力或限制民事行為能力者。 　?。?）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未超過5年。

52、 　?。?）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未超過3年。 　?。?）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未超過3年。 　?。?）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 　　2.董事的任免機(jī)制 　?。?）董事會(huì)成員為5～19人。 　?。?）職工代表和非職工代表。 　　（3）每屆任期不超過3年（連選可連任）。 　?。?）提名辦法由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定：候選人作出書面承諾同意提名，承諾信息真實(shí)保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。 　　（5）任期屆

53、滿未及時(shí)改選或在任期內(nèi)提出辭職→董事會(huì)成員數(shù)低于法定人數(shù)→原董事依然履行董事職務(wù)；上述董事對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除。其對(duì)商業(yè)秘密的掌握的情況。其他義務(wù)的持續(xù)期間。 　　3.董事的職權(quán)和義務(wù) 　?。?）職權(quán) 　　（2）義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 　　4.董事長、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則 　?。?）董事長和董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作 　　董事會(huì)每年至少召開兩次，10日前通知 　　代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)可提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長應(yīng)自接到提議后

54、10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議（如有委托，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍）。 　?。?）董事會(huì)議事規(guī)則：一系列程序規(guī)定。 　?。?）董事會(huì)的職權(quán)和決議。 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)6】股份有限公司的經(jīng)理 　　經(jīng)理的任職資格（與董事同）和聘任（董事會(huì)聘任或解聘） 　　高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 　　【注意】公司董事可以兼任經(jīng)理 　　 　　【知識(shí)點(diǎn)7】股份有限公司的監(jiān)事會(huì) 　　1.監(jiān)事的任職資格（同上）、任免機(jī)制和任期 　　特殊要求：監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。 　　董事、高管不得兼任監(jiān)事。 　　人數(shù)：不得少于3人。

55、　　監(jiān)事會(huì)：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，后者比例不得低于1/3，具體比例根據(jù)公司章程。 　　任期：每屆3年，屆滿可以連選連任。 　　任期屆滿未及時(shí)改選或在任期內(nèi)提出辭職→監(jiān)事會(huì)成員數(shù)低于法定人數(shù)，在改選出新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。 　　2.監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 　?。?）職權(quán)：列席董事會(huì)的權(quán)利等。 　?。?）義務(wù)和責(zé)任。 　　3.監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則 　　主席：過半數(shù)全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。 　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議：每6個(gè)月至少召開一次。 　　4.監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 　?。?）檢查公司財(cái)務(wù)。 　?。?）對(duì)董事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違法法

56、律、行政法規(guī)和公司章程或股東會(huì)議決議的董事、高管提出罷免的建議。 　?。?）當(dāng)董事、高管的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正。 　?。?）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。 　?。?）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。 　?。?）《公司法》152條，對(duì)董事、高管提起訴訟。 　?。?）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。 　　（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　5.監(jiān)事會(huì)決議：過半數(shù)以上監(jiān)事通過。 　　會(huì)議記錄：參與致使公司、股東和員工利益受損決議的監(jiān)事負(fù)相應(yīng)責(zé)任，但表決曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事免除責(zé)任。 第四節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

57、 　　上市公司與股份有限公司的區(qū)別： 　　上市公司一定是股份有限公司，反之，不然。上市公司除了遵守《公司法》關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的一般規(guī)定，還遵守《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定。 　　【知識(shí)點(diǎn)1】上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定 　　1.股東大會(huì)的特別職權(quán)（除了擁有股東大會(huì)的職權(quán)） 　　（1）審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)： 　　▲本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保。 　　▲公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保。 　　▲為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保。 　　▲單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

58、的10%的擔(dān)保。 　　▲對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 　?。?）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。 　?。?）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。 　?。?）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 　?。?）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 　　【強(qiáng)調(diào)】以上紅字標(biāo)識(shí)的部分和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)應(yīng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3通過。 　　【知識(shí)點(diǎn)2】上市公司設(shè)立獨(dú)立董事 　　定義：不在公司擔(dān)任除董

59、事以外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的董事。 基本條件 （1）董事的資格。 （2）具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性。 （3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。 （4）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的經(jīng)驗(yàn)。 （5）公司章程規(guī)定的其他條件。 不允許條件 　　 （1）在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會(huì)關(guān)系（兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）。 （2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股

60、份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。 （3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。 （4）最近1年內(nèi)曾有前3項(xiàng)所列舉情形的人員。 另外，為上市公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。 　　 提名 ▲誰有提名權(quán)？上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東有提名權(quán)。 ▲被提名人該做什么？被提名人要同意，且發(fā)表其獨(dú)立性的聲明。 ▲被證監(jiān)會(huì)持有異議的提名人如何處理？可列為董事候選人，不可列為獨(dú)立董事候選人。 ▲獨(dú)立董事的任期有多長？連選可以連任但不超過

61、6年 ▲防止發(fā)生什么？獨(dú)立董事如連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，此外不得無故免職（除非上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得情形）。 ▲可以辭職嗎？可以，提交辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如辭職導(dǎo)致董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例低于證監(jiān)會(huì)固定的最低要求時(shí)，辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 特別職權(quán) ▲董事的職權(quán)。 ▲獨(dú)立董事的職權(quán) ①重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；何以判斷？可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)

62、顧問報(bào)告作為其判斷的依據(jù)。 ②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 ③向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。 ④提議召開董事會(huì)。 ⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。 ⑥可以在股東大會(huì)召開前公開征集投票權(quán)。 ▲須全體獨(dú)立董事1/2以上同意。 發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)（同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙） ▲提名、任免董事。 ▲聘任或解聘高管。 ▲公司董事、高管的薪酬。 ▲上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額超過300萬或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 ▲獨(dú)立董事認(rèn)為可

63、能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。 ▲上市公司管理層、員工收購本公司時(shí)，收購要約條件是否公平合理、收購可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)。 獨(dú)立董事開展工作具備的條件 ▲上市公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)（上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，其與獨(dú)立董事皆須保留5年）。 ▲上市公司給予必要的津貼。 　　【知識(shí)點(diǎn)3】董事會(huì)秘書 　　董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。 　　【知識(shí)點(diǎn)4】董事會(huì)專門委員會(huì)的職權(quán) 　　專門委員會(huì)的種類：戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；審計(jì)委員會(huì)中，至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 　

64、　了解職責(zé)即可。 　　★2006年3月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布并實(shí)施的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》對(duì)股東大會(huì)的召集、股東大會(huì)的提案與通知、股東大會(huì)的召開以及監(jiān)管措施等作出了一系列規(guī)定。 第五節(jié)　股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 　　【考試要求】熟悉股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般規(guī)定、利潤分配、公積金及其用途。 　　【考試要點(diǎn)】利潤分配、公積金及其用途。 　　【知識(shí)點(diǎn)1】一般規(guī)定 　　在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證交所報(bào)送年度財(cái)務(wù)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證交所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)在股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于公司。 　　【知

65、識(shí)點(diǎn)2】利潤分配 　　分配的對(duì)象：期初未分配利潤+本期累計(jì)凈利潤 　　分配的順序和原則：按稅后凈利潤的10%提取公司法定公積金（當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損）→稅后利潤中提取任意公積金→公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可按股東持有的比例分配。 　　注意，公司持有的本公司股份不得分配利潤。 　　股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在其后2個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā)事項(xiàng)。 　　【知識(shí)點(diǎn)3】公積金及其用途、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 資本公積金來源 公積金用途 超過股票票面

66、金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款+國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入 ▲彌補(bǔ)公司虧損 ▲擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營 ▲增加公司資本 ★★資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任任期1年，可以續(xù)聘+公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另設(shè)會(huì)計(jì)賬簿。 第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算 　　【考試要求】 　　●熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序。 　　●掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。 　　【考試要點(diǎn)】 　　合并和分立的相關(guān)程序 　　解散和清算的相關(guān)程序 　　【知識(shí)點(diǎn)1】合并 　　種類：吸收合并和新設(shè)合并。 　　記憶點(diǎn)：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。 　　【知識(shí)點(diǎn)2】分立 　　種類：新設(shè)分立和派生分立（原公司是否繼續(xù)存在）。 　　記憶點(diǎn)：10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告