新三板：常見(jiàn)疑難問(wèn)題及解決方案總結(jié)

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新三板，我們都用犀牛之星 新三板：常見(jiàn)疑難問(wèn)題及解決方案總結(jié) 【內(nèi)容提要】新三板上市是一個(gè)系統(tǒng)工程，其中會(huì)涉及很多疑難問(wèn)題，結(jié)合團(tuán)隊(duì)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，犀牛之星將新三板上市中常見(jiàn)的法律問(wèn)題匯總，并予以解答，希望對(duì)大家有所幫助。 1、 什么時(shí)點(diǎn)股改稅負(fù)最輕? 在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍微高于注冊(cè)資本時(shí)實(shí)施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負(fù)擔(dān)輕。 2、是否可以吸收農(nóng)業(yè)專(zhuān)業(yè)合作社？ 農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社的投資人是要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的。在這種情況下，從風(fēng)險(xiǎn)控制的角度來(lái)說(shuō)，只能合并其資產(chǎn)，不能合并其主體 3、企業(yè)與村委會(huì)簽訂《土地租賃協(xié)議書(shū)》，租賃二集體土地用于農(nóng)業(yè)是否可以？ 《土地承包合同》第3條規(guī)定：“國(guó)家實(shí)行農(nóng)村土地承包經(jīng)營(yíng)制度。農(nóng)村土地承包采取農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等農(nóng)村土地，可以采取招標(biāo)、拍賣(mài)、公開(kāi)協(xié)商等方式承包”，第32條規(guī)定：“通過(guò)家庭承包取得的土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)可以依法采取轉(zhuǎn)包、出租、互換、轉(zhuǎn)讓或其他方式流轉(zhuǎn)”。依照上述規(guī)定可以看出，農(nóng)村土地經(jīng)營(yíng)只能采取承包經(jīng)營(yíng)制，而不能采取租賃經(jīng)營(yíng)制。允許存在的土地租賃也只能是家庭承包后的承包方的對(duì)外出租，屬于土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)流轉(zhuǎn)的范疇，而不能由農(nóng)村土地所有權(quán)人即發(fā)包方（本合同中的村委會(huì)）對(duì)外出租。因此，根據(jù)《農(nóng)村土地承包法》及《農(nóng)村土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》的規(guī)定（1）不論是給本集體村民還是集體以外的主體（應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)本集體經(jīng)濟(jì)組織成員的村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報(bào)鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準(zhǔn)），農(nóng)村土地（集體建設(shè)用地除外）都必須以承包的方式發(fā)包給這些主體，村民委員會(huì)直接出租出去肯定是不合法的；（2）這些主體承包土地后，才能把承包的土地出租給第三人使用，此即所謂的承包經(jīng)營(yíng)權(quán)流轉(zhuǎn)（出租僅為流轉(zhuǎn)的一種常用方式而已）；請(qǐng)切記，此時(shí)出租的主體不是村委會(huì)，而是承包人（如果土地成批出租，村委會(huì)可以作為組織者組織出租，但不能作為出租的主體）； 4、 公司可以在12月31日宣告分配當(dāng)年全年的利潤(rùn)嗎？ 根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，利潤(rùn)分配方案需要由董事會(huì)制定，再經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。所以一般掛牌公司先是4月末前披露上一年度年報(bào)（經(jīng)審計(jì)），然后披露董事會(huì)決議，最后召開(kāi)年度股東大會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行才合規(guī)，但是不是實(shí)質(zhì)障礙：(1)，如果分配的利潤(rùn)少于實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)和股東會(huì)出補(bǔ)充決議，追認(rèn)；(2)，少于。按照應(yīng)該分配的金額調(diào)賬。 5、醫(yī)院能否掛牌新三板？ （1）公立性質(zhì)醫(yī)院：政府舉辦的公立醫(yī)院一般理解上應(yīng)既不合適、也無(wú)可能在新三板掛牌上市； （2）營(yíng)利性、非營(yíng)利性：非營(yíng)利性醫(yī)院理論上應(yīng)不以營(yíng)利為經(jīng)營(yíng)目的、且舉辦人不能分紅，有障礙。目前已掛牌醫(yī)院均屬營(yíng)利性醫(yī)院，非營(yíng)利性醫(yī)院掛牌有障礙。 6、企業(yè)稅收采用核定征收對(duì)掛牌的影響？ 詢(xún)問(wèn)了掛牌業(yè)務(wù)部的意見(jiàn)，NEEQ說(shuō)必須滿(mǎn)足以下幾個(gè)條件： （1）報(bào)告期最后一期必須采用查賬征收 （2）報(bào)告期末公司已向稅務(wù)部門(mén)足額繳納稅款 （3）稅務(wù)部門(mén)出具報(bào)告期內(nèi)無(wú)違法違規(guī)證明 此外，還需要各中介機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見(jiàn)： （1）公司實(shí)際控制人、控股股東出具承諾，承擔(dān)可能的追繳稅款和滯納金 （2）會(huì)計(jì)師對(duì)報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)核算是否健全、內(nèi)控制度是否科學(xué)合理發(fā)表意見(jiàn) （3）律師對(duì)合法合規(guī)發(fā)表意見(jiàn) （4）主辦券商對(duì)所有前面問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn) 最近有一個(gè)已經(jīng)掛牌的公司，可以去參考一下（831757）振華股份 7、大股東占用公司數(shù)億資金，據(jù)實(shí)披露但暫不歸還，能否上新三板？ 建議清理，否則可能構(gòu)成掛牌障礙。 根據(jù)《新三板業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱(chēng)《規(guī)則》）第4.1.4條的規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實(shí)保證掛牌公司的獨(dú)立性，不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。 8、定增價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是否可行？ 新三板可以，定增價(jià)格是股東之間的約定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，參見(jiàn)浩博新材。 9、企業(yè)沒(méi)有環(huán)評(píng)如何股改？ （1）可以補(bǔ)，也必須得補(bǔ)。一般從出環(huán)境報(bào)告（環(huán)境影響評(píng)價(jià)書(shū)）到最后拿到驗(yàn)收?qǐng)?bào)告至少要3個(gè)月，當(dāng)中有公示、評(píng)審階段、現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收等等。 （2）補(bǔ)環(huán)評(píng)不要求停產(chǎn)停業(yè)，除非你有重大污染或者涉及到特殊行業(yè)違反監(jiān)管要求。 10、 股改前，總股本數(shù)量如何設(shè)計(jì)較為適宜，請(qǐng)高手賜教！ 股本設(shè)置主要從凈資產(chǎn)收益率、每股收益、以后募投資金等方面綜合考慮。如股本過(guò)大，每股收益較低，比較難看；同時(shí)，在發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行市盈率一定的條件下，發(fā)行價(jià)不會(huì)太高，募集的資金有限。 11、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？ 2014年6月24日商務(wù)部辦公廳《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)等類(lèi)型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問(wèn)題的函》（商辦資函[2014]516號(hào)），提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請(qǐng)股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門(mén)來(lái)函咨詢(xún)：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題作出如下說(shuō)明：中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無(wú)需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。 因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無(wú)需發(fā)行新股前三年必須盈利。 12、 外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊(cè)資本是否一定要達(dá)到人民幣3千萬(wàn)元？ 《公司法（2013年修訂）》規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強(qiáng)制要求外商投資股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3千萬(wàn)元。而且《公司法（2013年修訂）》規(guī)定能對(duì)注冊(cè)資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定。 《商務(wù)部關(guān)于改進(jìn)外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號(hào)）規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊(cè)資本的限制。 因此，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊(cè)資本無(wú)須一定要達(dá)到人民幣3千萬(wàn)元。 13、申請(qǐng)掛牌公司在掛牌前辦理了股權(quán)質(zhì)押貸款，股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，是否對(duì)企業(yè)掛牌構(gòu)成影響?已質(zhì)押的股份應(yīng)如何辦理股份登記?質(zhì)押股份的限售及解除限售有無(wú)特殊規(guī)定? (一)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》中規(guī)定，申請(qǐng)掛牌公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。 掛牌前，申請(qǐng)掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營(yíng)，履行公司決議程序，訂立書(shū)面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭(zhēng)議，原則上不影響其掛牌。對(duì)于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中充分披露。 (二)《中國(guó)結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時(shí)，除需提供常規(guī)申報(bào)材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)提供協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)、裁定書(shū)、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件;質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請(qǐng)書(shū)、雙方簽字的已生效的《質(zhì)押合同》、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國(guó)結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請(qǐng)辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得《股份登記確認(rèn)書(shū)》后，再申請(qǐng)辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。 (三)質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照《公司法》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》中的規(guī)定辦理。滿(mǎn)足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售?！吨袊?guó)結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定，當(dāng)解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個(gè)整體辦理解除限售。 14、申請(qǐng)掛牌公司是否要設(shè)獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)? 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司是否設(shè)立獨(dú)立董事未做強(qiáng)制要求，申請(qǐng)掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規(guī)定。 15、新三板同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題? 關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，現(xiàn)在NEEQ對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的審核尺度還是很寬的，主要核查實(shí)際控制人、控股股東及其控制的企業(yè)，對(duì)于其他關(guān)聯(lián)方比如5%以上股東、董、監(jiān)、高以及其他構(gòu)成重大影響的并不采取一刀切的態(tài)度。建議項(xiàng)目組首先考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或?qū)I(yè)務(wù)收進(jìn)來(lái)，徹底解決。如果不行，就充分披露，但通過(guò)協(xié)議、承諾的方式避免有利益沖突或利益輸送的情況，不能損害其他股東的利益。 16、BOT業(yè)務(wù)對(duì)單一客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題？ 針對(duì)BOT業(yè)務(wù)特點(diǎn)和公司單一客戶(hù)形成原因進(jìn)行合理解釋?zhuān)⒎治鰧?duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響就可以了。同時(shí)在重大風(fēng)險(xiǎn)提示對(duì)單一客戶(hù)依賴(lài) 17、 上市公司用募集資金收購(gòu)的子公司是否可以到新三板掛牌？ 雖然沒(méi)有明確的規(guī)定禁止上市公司使用募集資金設(shè)立的控股子公司上新三板，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審查時(shí)會(huì)對(duì)使用募集資金的比例、數(shù)額，以及對(duì)于上市公司、控股子公司的影響，控股子公司是否獨(dú)立和具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力高度關(guān)注（具體可以參考大族冠華），總之會(huì)較一般的公司上新三板麻煩很多。 從創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)溝通會(huì)上獲悉，上市公司子公司分拆上市需要滿(mǎn)足6個(gè)條件：（1）公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；（2）最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；（3）與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%；（5）發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬，持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過(guò)10%。 18、 企業(yè)部分土地及建筑物沒(méi)有產(chǎn)權(quán)證怎么處理? “如實(shí)披露+風(fēng)險(xiǎn)提示+股東承諾+未來(lái)規(guī)劃”，案例有“興港包裝、八億時(shí)空、萬(wàn)通新材等等”這里面有兩個(gè)點(diǎn)“持續(xù)經(jīng)營(yíng)”和“合法經(jīng)營(yíng)”，所以解決和論述也需圍繞進(jìn)行。 1.背景核查：土地及建筑物沒(méi)有產(chǎn)權(quán)證的原因，下占土地究竟是什么性質(zhì)？下占土地性質(zhì)是基本農(nóng)田還是集體建設(shè)用地區(qū)別極大。 2.持續(xù)經(jīng)營(yíng)：該違建對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響究竟有多大？如果影響很大，那放棄它，另買(mǎi)地重建或在附近長(zhǎng)期租賃合法的場(chǎng)所，可行否？ 3.合法經(jīng)營(yíng)：違建得承認(rèn)，然后補(bǔ)辦手續(xù)是否行得通？包括重走一次集體轉(zhuǎn)建設(shè)的手續(xù)，取得地方住建部門(mén)的函件。這些是最好的方法。 19、其他應(yīng)付款中對(duì)股東的款項(xiàng)轉(zhuǎn)增股本沒(méi)有經(jīng)過(guò)驗(yàn)資? 讓股東通過(guò)貨幣資金置換。 20、 重大違法違規(guī)怎么理解？ 出自于《行政處罰法》；沒(méi)有強(qiáng)制要求主管部門(mén)出文，對(duì)于違法違規(guī)，若處罰部門(mén)未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說(shuō)明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說(shuō)明的，需要主管部門(mén)出文的，那你們自己把握去拿文。 21、有關(guān)大量現(xiàn)金交易問(wèn)題？ 可參考已IPO的雛鷹農(nóng)牧，看其招股書(shū)和券商工作報(bào)告。減少現(xiàn)金交易，建立健全內(nèi)部控制，賬實(shí)相符。 22、 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力怎么理解？ 標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過(guò)去和未來(lái)兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過(guò)往是否有持續(xù)的經(jīng)營(yíng)記錄。同時(shí)也要具體項(xiàng)目具體分析，例如大家津津樂(lè)道的仁會(huì)生物，屬于典型的生物制藥企業(yè)，在取得批件前不會(huì)有任何主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，但在之前公司需要投入巨額成本（海外好的品種，1個(gè)品種大約1億美金，還可能失?。５羰莻鹘y(tǒng)貿(mào)易公司，報(bào)告期內(nèi)沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入就說(shuō)不過(guò)去了。 23、股改凈資產(chǎn)為負(fù)怎么處理？ 增資或者股東溢價(jià)出資。還可以股東捐贈(zèng)，捐贈(zèng)協(xié)議約定作為資本金的免征所得稅。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問(wèn)題的公告----國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào) 二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理 （一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過(guò)程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 （二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)入收入總額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 24、大股東股權(quán)質(zhì)押影不影響公司股改？ 如實(shí)披露，包括但不限于簽訂質(zhì)押合同的與原因、內(nèi)容、雙方主要權(quán)利及義務(wù)、募集資金的用途、擔(dān)保情況等；2、請(qǐng)律師出具對(duì)股權(quán)質(zhì)押合法合規(guī)的法律意見(jiàn)；3、分析股東的履約能力，并作相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示；如果有可能導(dǎo)致控股股東發(fā)生變化，要充分提示.在此基礎(chǔ)上，在現(xiàn)有審核標(biāo)準(zhǔn)下，一般不會(huì)對(duì)公司股改上市形成障礙。新三板，我們都用犀牛之星 25、新三板是否鎖定期要求？ 1、發(fā)起人、高管的鎖定從《公司法》規(guī)定； 2、掛牌前控股股東、實(shí)際控制人直接或間接持有的股權(quán)，掛牌后分三批進(jìn)入報(bào)價(jià)系統(tǒng)：掛牌、掛牌滿(mǎn)一年、掛牌滿(mǎn)兩年，每個(gè)時(shí)點(diǎn)1/3；掛牌前受讓控股股東或?qū)嶋H控制人股權(quán)的從上述規(guī)定； 26、公司的廠房是在租賃的集體土地上蓋的，沒(méi)有房產(chǎn)證，影響新三板掛牌嗎？ 不是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核的重點(diǎn)方向，但作為掛牌公司要解決該建筑物的合法合規(guī)性，不是是違法建設(shè)用地，不能是違法建筑，要取得相關(guān)部門(mén)的證明，證明該建筑物在公司的租賃期限內(nèi)不會(huì)被拆除，不會(huì)影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 27、關(guān)聯(lián)交易的核查范圍？ 一般是覆蓋報(bào)告期的，披露口徑也是報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易。 28、養(yǎng)老保險(xiǎn)繳納問(wèn)題？ 具體分析不繳納社保的原因，以及是否可能引發(fā)勞動(dòng)爭(zhēng)議并影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，如不會(huì)引發(fā)大規(guī)模勞動(dòng)爭(zhēng)議或者不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成影響，同時(shí)，控股股東出具補(bǔ)繳社保承諾函，目前是有未全員繳納社保股權(quán)系統(tǒng)公司同意掛牌的案例。如果不繳納的人員比例較高需要規(guī)范。 29、有限公司凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本，能否直接改制？ 不能直接改制。如果直接改，注冊(cè)資本就降低了，按照法律規(guī)定，需要走減資程序。得減資完才能改制，減資需要進(jìn)行公告，公告期45天，案例東土科技，直接在改制時(shí)減少注冊(cè)資本。如果不好調(diào)整，由由原有股東按照各出資比例補(bǔ)足實(shí)收資本，達(dá)到或超過(guò)注冊(cè)資本。 30、報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人可否變更？ 可以變更，但要詳細(xì)說(shuō)明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 31、財(cái)務(wù)方面幾個(gè)關(guān)注點(diǎn)： （1）其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶(hù)中還有分公司的，未抵消的，屬于低級(jí)錯(cuò)誤； （2）審計(jì)報(bào)告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不一致，會(huì)計(jì)師核實(shí)后修改； （3）軟件企業(yè)增值稅即征即退錯(cuò)歸為非經(jīng)常性損益的； （4）應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯(cuò)了； （5）會(huì)計(jì)師還有分所出審計(jì)報(bào)告的：律師的法律意見(jiàn)書(shū)可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具； （6）財(cái)務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計(jì)算應(yīng)參照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致； （7）沒(méi)有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì)計(jì)政策，大多數(shù)還是照搬會(huì)計(jì)附注；仔細(xì)看看審計(jì)報(bào)告的附注； （8）大額、賬齡較長(zhǎng)的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋?zhuān)? （9）收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)； 總結(jié) 1、新三板不那么嚴(yán)格，一般的解決思路就是：“如實(shí)披露+風(fēng)險(xiǎn)提示+股東承諾+未來(lái)規(guī)劃”。 2、具體書(shū)寫(xiě)上就是三段論事實(shí)表述+影響分析+補(bǔ)救措施。 3、對(duì)于怪異情況四段論事實(shí)表述+形成原因+影響分析+補(bǔ)救措施。