公司減少注冊資本的法律程序及手續(xù).doc

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公司減少注冊資本的法律程序及手續(xù) 一、公司減資的程序 （一）股東會通過決議。根據(jù)《公司法》第三十八條：“股東會行使下列職權(quán)：（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議”；同時《公司法》第四十二條的規(guī)定：“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東……股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！薄豆痉ā返谒氖臈l規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！? （二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單?！豆痉ā返谝话倨呤藯l第一款規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。”同時，國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十五條：“公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資?！? （三）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人?！豆痉ā返谝话倨呤藯l第二款：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！? （四）變更登記。國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十八條：“公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。” 二、不按法律規(guī)定和章程規(guī)定減資可能造成的后果 （一）未通知股東通過減資決議的風(fēng)險 1、減資決議可能被撤銷?！豆痉ā返?2條規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反公司章程的，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷或者無效。……公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記?！? 2、股東可以向人民法院提起訴訟?！豆痉ā返谝话傥迨龡l：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。 （二）不通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的法律后果 《公司法》第二百零五條：“公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。 工商登記管申請變更登記所需手續(xù) 1、由公司加蓋公章的申請報告； 2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件； 3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書； 4、企業(yè)董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件） 5、股東大會通過的決議，包括股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（原件）、股東各方簽署的章程修改協(xié)議；（原件） 6、經(jīng)中國注冊會計師驗證的審計報告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件） 7、國稅、地稅部門出具的正常納稅情況證明；（原件） 8、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件） 9、省級以上報紙減資公告；（原件） 10、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件） 11、上年度經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)報表； 12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件； 13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)； 14、審批機關(guān)需要的其他材料。