股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 七

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 七》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 七（21頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 七 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 七 條款 標題 　　序言 　　第一條 定義和解釋 　　第二條 注冊資本的轉(zhuǎn)讓 　　第三條 購買價格和支付 　　第四條 聲明和保證 　　第五條 交割前的承諾 　　第六條 交割及交割條件 　　第七條 簽署和批準 　　第八條 生效 　　第九條 不競爭 　　第十條 保密 　　第十一條 違反聲明和保證及免責(zé) 　　第十二條 退出和終止

2、 　　第十三條 稅務(wù)和未披露的付款 　　第十四條 管轄法律 　　第十五條 爭議解決 　　第十六條 其它 　　附件1 核心員工名單 　　附件2 資產(chǎn)負債表 　　附件3 附加土地的示意圖 　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由以下各方于20__(請自填)年_____月_____日簽署： 　　XX先生，一位中華人民共和國(“中國”)公民，身份證號：[ ]，地址位于[ ]; 　　YY先生，一位中國公民，身份證號：[ ]，地址位于[ ]; 　　ZZ先生，一位

3、中國公民，身份證號：[ ]，地址位于[ ]; 　　和 　　[AA公司](“買方”),按照[英國]法律組建的公司，法定地址位于[ ]。 　　以上各方可以單獨稱為“一方”或合稱為“各方”。 　　XX先生、YY先生和ZZ先生以下可合稱為“賣方”或單獨稱為“賣方”。 　　序言 　　鑒于，賣方為[ 有限公司](以下簡稱“公司”)的所有股東。公司是一家注冊資本為人民幣 元的內(nèi)資有限責(zé)任公司，賣方在公司注冊資本中各自占有的股權(quán)比例為：XX先生： %、YY先生 %、ZZ先生 %; 　　鑒于，買方意圖受讓并且賣方同意轉(zhuǎn)讓本協(xié)議所

4、約定的公司50%股權(quán)，相當于人民幣 元; 　　鑒于，賣方和買方均同意在簽署本協(xié)議的同時簽署一份《合資合同》; 　　因此，協(xié)議各方根據(jù)以下條款和條件達成本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 　　第一條 　　定義和解釋 　　1.1 定義 　　除非本協(xié)議的條款或條文另有規(guī)定，以下名詞應(yīng)具有下文所定義的含義： 　　“審批機關(guān)”，是指青島市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局或有權(quán)批準本協(xié)議的其它任何審批機關(guān)。 　　“資產(chǎn)負債表”，是指作為本協(xié)議附件2的20__(請自填)年12月31日的資產(chǎn)負債表。 　　“公司”，是指[ 有限公司

5、]。 　　“生效日”，是指本協(xié)議根據(jù)第八條的規(guī)定生效的日期。 　　“新章程”，是指賣方和買方在簽署本協(xié)議的同時簽署的公司《章程》。 　　“合資合同”，是指賣方和買方在簽署本協(xié)議的同時簽署的公司《合資合同》。 　　“原章程”，是指賣方于[ ]年[ ]月[ ]日簽署的原公司《章程》。 　　bsp; “變更后的營業(yè)執(zhí)照”，是指本協(xié)議生效后，由青島市工商行政管理局重新簽發(fā)的變更后的公司的營業(yè)執(zhí)照。 　　“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”，是指根據(jù)第2.1、2.2、和2.3條的規(guī)定由賣方轉(zhuǎn)讓給買方的注冊資本，共占公司注冊資本總額的[ %]，相當于人民幣[

6、 元]。 　　“全部購買價格”，是指買方應(yīng)支付給賣方的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部對價，其應(yīng)包括：1)購買價格;和2)溢價。其計算方式見第3.1條的規(guī)定。 　　1.2 解釋 　　條款和標題僅為方便和查閱目的而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋或結(jié)構(gòu)。單數(shù)形式的詞應(yīng)在適當處包含其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。陽性詞(指英文)應(yīng)在適當處包含其陰性，反之亦然。 　　第二條 　　注冊資本的轉(zhuǎn)讓 　　2.1 XX先生在此向買方出售并轉(zhuǎn)讓，買方在此向XX先生購買并受讓XX先生在公司注冊資本中擁有的部分股權(quán)，占公司注冊資本的 %(“XX先生股權(quán)”)。 　　2

7、.2 YY先生在此向買方出售并轉(zhuǎn)讓，買方在此向YY先生購買并受讓YY先生在公司注冊資本中擁有的部分股權(quán)，占公司注冊資本的 %(“YY先生股權(quán)”)。 　　2.3 ZZ先生在此向買方出售并轉(zhuǎn)讓，買方在此向ZZ先生購買并受讓ZZ先生在公司注冊資本中擁有的部分股權(quán)，占公司注冊資本的 %(“ZZ先生股權(quán)”)。 　　2.4 所有與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于利潤和股息等，應(yīng)自生效日起立即從賣方轉(zhuǎn)移到買方。 　　2.5 自生效日起，原章程將終止并由新章程代替。賣方在此一致同意，自生效日起原章程應(yīng)視為自動終止。 　　2.6 自生效日起，公司將變更為一家

8、中外合資經(jīng)營企業(yè)，各方在公司注冊資本中所占有的相應(yīng)的股權(quán)比例如下： 　　合資方 股權(quán)比例 注冊資本中的出資 　　買方 % 人民幣 元 　　XX先生 % 人民幣 元 　　YY先生 % 人民幣 元 　　ZZ先生 % 人民幣 元 　　第三條 　　購買價格和支付 　　3.1 全部購買價格 　　對于公司總計50%股權(quán)的全部購買價格應(yīng)為人民幣 萬元(人民幣 元)。 　　買方應(yīng)當以人民幣 元的購買價格從XX先生處購得名義價值為元的公司 %的注冊資本。 　　買方應(yīng)當以人民幣 元的

9、購買價格從YY先生處購得名義價值為元的公司 %的注冊資本。 　　買方應(yīng)當以人民幣 元的購買價格從ZZ先生處購得名義價值為元的公司 %的注冊資本。 　　上述購買價格為根據(jù)第2.1、2.2和2.3條出售和轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及賣方在本協(xié)議項下其他義務(wù)的全部對價，由買方支付給相關(guān)的賣方。 　　各方同意全部購買價格應(yīng)按照如下方式調(diào)整： 　　應(yīng)收賬款-公司具有應(yīng)收賬款人民幣 元。各方同意，如果公司未在20__(請自填)年12月31日之前全部收回該等應(yīng)收賬款，那么公司應(yīng)將其作為壞賬(“壞賬”)。在此等情形下，購買價格的溢價部分應(yīng)當調(diào)整如下： 　　全部購買價

10、格應(yīng)減少，減少金額應(yīng)為壞賬的 %(即如果有人民幣 元的壞賬，則全部購買價格應(yīng)減少人民幣 元)。 　　稅務(wù)-賣方保證公司已經(jīng)在所有中國稅務(wù)方面充分履行其義務(wù)，包括但不限于企業(yè)所得稅和增值稅。如果稅務(wù)機關(guān)就公司在生效日之前所欠繳的而且未在[資產(chǎn)負債表]中披露的稅金提出任何要求，那么賣方有義務(wù)向公司作出賠償或向買方提供等值的股權(quán)以抵消損失。 　　3.2 支付條款和條件 　　買方應(yīng)按照下列規(guī)定將全部購買價格支付給賣方： 　　(a) 第一期付款：人民幣 元應(yīng)于交割后 個工作日內(nèi)支付; 　　(b) 第二期付款：人民幣 元應(yīng)于 年 月 日支付，前提

11、是： 　　-截至 年 月 日的應(yīng)收賬款最遲將于 年 月 日前全部收回; 　　-在 年 月 日之前的稅務(wù)義務(wù)將全部履行。 　　如果未能滿足上述要求，買方應(yīng)當有權(quán)扣留付款或從付款中作出扣除。] 　　買方支付全部購買價格的前提條件是： 　　(i) 相關(guān)賣方?jīng)]有實質(zhì)性違反本協(xié)議或其項下任何聲明和保證; 　　(ii) 沒有發(fā)現(xiàn)任何未披露的重大責(zé)任，包括但不限于稅費;和 　　(iii) 本協(xié)議所規(guī)定的任何其他支付條件已經(jīng)滿足。 　　由于賣方發(fā)生上述(i)、(ii)和(iii)的情形而導(dǎo)致賣方應(yīng)賠償買方的金額，買

12、方可扣留付款或從購買價款的付款中扣除該金額。 　　3.3 轉(zhuǎn)讓股權(quán)出售的互相關(guān)聯(lián) 　　各方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)下每一筆單獨的注冊資本轉(zhuǎn)讓及其細節(jié)應(yīng)互相關(guān)聯(lián)和互相依存。所有的轉(zhuǎn)讓及合資合同必須被審批機關(guān)共同批準。否則的話，買方可根據(jù)第12條規(guī)定的程序退出本協(xié)議。 　　3.4 購買選擇權(quán) 　　a) 在交割后，買方應(yīng)當有權(quán)(“購買選擇權(quán)”)受讓或指定第三方受讓最多至賣方所持有的公司總股權(quán)的 %其余股權(quán)(“購買選擇權(quán)股權(quán)”)。該購買選擇權(quán)可以由買方在交割后但在交割日后的 年內(nèi)的任何時間自主決定行使。 　　b) 購買選擇權(quán)應(yīng)作為合資合同的附件。

13、 　　第四條 　　聲明和保證 　　4.1 在本協(xié)議生效日，所有賣方共同和分別聲明和保證如下： 　　a) 賣方擁有適當和有效的簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議中的責(zé)任和義務(wù)所必需的權(quán)力; 　　b) 賣方對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)擁有良好的和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)上不存在任何索賠、質(zhì)押、抵押或其它任何第三方的權(quán)利; 　　c) 公司為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立和延續(xù)的公司，有權(quán)擁有其資產(chǎn)并開展業(yè)務(wù); 　　d) 賣方已對注冊資本中的轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了全額出資，中國注冊會計師已出具了相應(yīng)的驗資報告; 　　e) 自公司成立后，賣方及其提

14、名的公司董事從未在沒有根據(jù)原章程獲得適當授權(quán)的前提下，以公司名義和/或?qū)е鹿景l(fā)生任何債務(wù); 　　f) 本協(xié)議沒有構(gòu)成對任何對賣方有法律約束力的協(xié)議或法律的違反; 　　g) 賣方應(yīng)促使公司董事會承認本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓; 　　h) 公司沒有進入任何破產(chǎn)程序且公司不滿足開始破產(chǎn)程序的條件。日期為20__(請自填)年12月31日的資產(chǎn)負債表，包括股本、利潤和收入以及其他項目，反映了公司真實的財務(wù)狀況。 除了資產(chǎn)負債表中披露的債務(wù)和義務(wù)，公司不存在其他任何性質(zhì)的債務(wù)和義務(wù)(無論是絕對的、累積的、或有的、已到期的或即將到期的債務(wù)或義務(wù))。另外，在交割前披露給買方的有關(guān)

15、公司的所有信息真實地反映了公司的實際狀況。任何披露的信息沒有以包含誤導(dǎo)信息或遺漏重要信息或兩者皆有的方式篡改或誤導(dǎo)實質(zhì)性的內(nèi)容; 　　i) 自20__(請自填)年12月31日起，賣方?jīng)]有就公司利潤分配達成任何決議，也沒有獲得任何分紅; 　　j) 公司為20__(請自填)年度財務(wù)報表中反映的固定資產(chǎn)以及其在20__(請自填)年12月31日后獲得的固定資產(chǎn)的所有人。固定資產(chǎn)不存在任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利; 　　k) 除了針對勞動關(guān)系的責(zé)任之外[細節(jié)待補充]，公司不存在任何(無論或有的或其他形式的)未付工資、未使用的權(quán)利、長期工作的離職賠償、社會保險、住房公

16、積金、(醫(yī)療)保險、稅費或其他與其任何員工有關(guān)的債務(wù); 　　l) 公司是所有專利、實用新型、注冊設(shè)計、著作權(quán)、商標和所有相關(guān)申請的所有人，所有上述知識產(chǎn)權(quán)的注冊、申請及其費用已在到期時完成或支付;所有知識產(chǎn)權(quán)有效并不存任何抵押、質(zhì)押或其他擔保權(quán)利，也不存在向第三方許可、授權(quán)使用或有權(quán)選擇的情形;所有知識產(chǎn)權(quán)可實施并且沒有異議; 　　m) 直至本協(xié)議生效，公司開展業(yè)務(wù)而生產(chǎn)并銷售其產(chǎn)品沒有在實質(zhì)上侵犯任何第三方包括知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的任何權(quán)利; 　　n) 不存在公司作為一方正在進行或可能進行的法庭訴訟、行政程序或仲裁(包括勞動爭議)。不存在任何已結(jié)束的法律程序作出的

17、、針對公司的、需實施的禁止令、命令、判決、裁決或仲裁裁決; 　　o) 除了披露被買方的外，公司沒有雇傭其他人員，或支付其他工資、費用、獎金或利益; 　　p) 公司完全為其員工繳納了社會保險; 　　q) 直至生效日，公司沒有因為有害物質(zhì)而對其使用的場地造成任何環(huán)境污染，從而可能導(dǎo)致根據(jù)法律要求需承擔清理的義務(wù)或需對第三方承擔賠償?shù)牧x務(wù); 　　r) 直至生效日，公司擁有開展其業(yè)務(wù)所需的所有批準、許可和資質(zhì)，且這些許可和資質(zhì)不存在退回、吊銷、限制或修改的可能，但因中國法律、行政法規(guī)、政府規(guī)章等強制性要求的除外; 　　s) 除了[細節(jié)待補充]

18、之外，公司未向任何雇員或第三方提供任何未清償?shù)馁J款; 　　t) 公司的業(yè)務(wù)在所有實質(zhì)方面都符合相關(guān)法律、法規(guī)、資質(zhì)、許可及其包含的條件的要求。 　　4.2 在本協(xié)議生效日，買方聲明和保證如下： 　　a) 買方擁有適當和有效的簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議中的責(zé)任和義務(wù)所必需的權(quán)力; 　　b) 本協(xié)議沒有構(gòu)成對任何對買方有法律約束力的協(xié)議或法律的違反。 　　4.3 如果本條款中的任何聲明或保證被發(fā)現(xiàn)是不真實的或不正確的，違約方應(yīng)賠償并保證其他方免遭在該聲明或保證真實和正確的情況下不會產(chǎn)生的任何損害、損失、費用或其它不利情況的損害。

19、 　　第五條 　　交割前的承諾 　　5.1 從本協(xié)議簽訂之日起直至交割之日(“交割前階段”)，公司的業(yè)務(wù)應(yīng)以公司和賣方過去的習(xí)慣方式開展，如果公司的業(yè)務(wù)需超出其正常經(jīng)營范圍，應(yīng)獲得買方的事先批準。 　　5.2 賣方尤其應(yīng)確保在交割前階段，公司應(yīng)： 　　a) 按照慣常的方式管理和開展其業(yè)務(wù); 　　b) 除非獲得買方事先書面批準，不得提供任何形式的貸款、信用或擔保; 　　c) 除非買方書面同意，不處置其資產(chǎn); 　　d) 不得宣布或?qū)嵤┤魏畏旨t、或分配利潤、或退回或分配股本金、或提取公司任何資金，但正常經(jīng)營需要的除

20、外; 　　e) 未經(jīng)買方事先書面批準，不得承諾購買任何資產(chǎn); 　　f) 除非正常經(jīng)營需要，不得發(fā)生額外的債務(wù)或其他義務(wù); 　　g) 不得(i)簽署、修訂、修改或終止任何重要合同;(ii)免除、取消、妥協(xié)或轉(zhuǎn)讓任何重要的權(quán)利或主張;或者(iii)發(fā)生任何重大的資金支出、義務(wù)或責(zé)任，但正常經(jīng)營需要的除外。 　　5.3 在本協(xié)議簽署之后，買方有權(quán)接觸公司的財務(wù)文件和其管理人員。 　　在交割時，買方和賣方將全面參與公司的經(jīng)營管理，這包括： 　　a) 買方委派 名公司的董事(其中之一應(yīng)為董事長)以及副總經(jīng)理(負責(zé)公司的財務(wù));

21、 　　b) 公司所有的公章、營業(yè)執(zhí)照、注冊文件和法律文件應(yīng)交給公司的新管理層保管; 　　c) 公司銀行簽字人將變更為經(jīng)董事會批準的公司的新管理層。 　　第六條 　　交割及交割條件 　　交割應(yīng)在以下條件全部得到滿足且其相關(guān)文件和證據(jù)已由買方檢驗和確認之日發(fā)生(“交割”): 　　a) 第5.3條規(guī)定的頒發(fā)前步驟已全部完成; 　　b) 列于附件1中的核心員工已與公司簽訂了勞動合同和形式如合資合同所附的不競爭義務(wù); 　　c) 本協(xié)議、合資合同、新章程已由審批機關(guān)同時書面批準，且沒有修改其條款或增加額外的條件，并且

22、相關(guān)批準證書已頒發(fā); 　　d) 轉(zhuǎn)讓股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給買方其不存在任何擔保權(quán)益; 　　e) 公司的新名字( WWWW)[待定]已經(jīng)注冊成功并且在公司批準證書和修改后的營業(yè)執(zhí)照上體現(xiàn); 　　f) 公司已經(jīng)提供證據(jù)以證明 有限公司已經(jīng)更名使其名稱中不含“ ”，并且已經(jīng)簽署了不與公司競爭的承諾書; 　　g) 公司已經(jīng)擁有了鄰近的面積為 平方米地塊(如本協(xié)議附件3所示)的土地使用權(quán)。如果公司沒有在其他交割條件成就前獲得上述土地使用權(quán)，則賣方將被要求提供買方滿意的證據(jù)以證明公司將獲得面積為 平方米地塊的土地使用權(quán); 　　h) 公司被許可使用 的商標，

23、并且已簽署有效的商標許可協(xié)議; 　　i) 已經(jīng)頒發(fā)了可以證明公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的公司的批準證書和修改的營業(yè)執(zhí)照。 　　第七條 　　簽署和批準 　　如下合同將在本協(xié)議簽訂之時一并簽署： 　　- 合資合同 　　- 新章程 　　賣方將負責(zé)協(xié)調(diào)并在本協(xié)議簽署之日起五(5)個工作日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)提交本協(xié)議、合資合同和新章程批準。 　　第八條 　　生效 　　本協(xié)議應(yīng)于以下條件滿足后生效：1)各方授權(quán)代表簽署;2)公司董事會正式通過;以及3)審批機關(guān)以書面形式同時批準合資合同、公司與買方間的新

24、章程及股權(quán)并購。 　　第九條 　　不競爭 　　在本生效日后，除非各方另有約定，XX先生, YY先生和ZZ先生應(yīng)保證他們 (a) 不得生產(chǎn)與公司產(chǎn)品類似的產(chǎn)品，除非或在允許的范圍之內(nèi)分銷或銷售公司的產(chǎn)品;或者(b)以任何方式向從事與公司類似業(yè)務(wù)的第三方提供任何技術(shù)支持;或者(c)以任何其他方式直接或間接與公司競爭。本不競爭條款將適用于XX先生, YY先生和ZZ先生全球范圍的關(guān)聯(lián)公司和下屬公司。本協(xié)議附件1指定的主要雇員應(yīng)簽署合資合同所附的不競爭協(xié)議。 　　第十條 　　保密 　　10.1 賣方承諾賣方及其股東將對公司的所有知識

25、產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營過程中的專有技術(shù)以及其他所有具有保密性質(zhì)的信息(“保密信息”)進行保密，并僅在如下情形使用保密信息：為履行本協(xié)議而必須使用保密信息;為獲得本協(xié)議根據(jù)第7、8條規(guī)定之生效所須的批準而使用保密信息。賣方及其股東承諾將防止未經(jīng)授權(quán)的第三方接觸保密信息或相關(guān)文件。 　　10.2 如果為履行本協(xié)議必須向第三方轉(zhuǎn)交部分保密信息，賣方及其股東只有在獲得買方明確的事先書面同意之后才可以轉(zhuǎn)交。同時，在此等情形下，賣方及其股東應(yīng)保存保密信息的去向。 　　10.3 本第十條規(guī)定的的保密義務(wù)在本協(xié)議由于各種原因終止后繼續(xù)有效，繼續(xù)有效的期限為終止后十年。 　　第十一條

26、 　　違反聲明和保證及免責(zé) 　　任何由于一方違反其在本協(xié)議項下的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)、或者違反任何根據(jù)本協(xié)議應(yīng)由該方承擔的責(zé)任或義務(wù)而導(dǎo)致其它方遭受損失、發(fā)生責(zé)任、成本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質(zhì)的賠償要求，違約方同意在守約方第一次提出要求時立刻替守約方免除責(zé)任，使守約方不受損失。該免責(zé)將不妨礙守約方行使其他的權(quán)利，包括但不限于根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定終止本協(xié)議。在任何情況下，違約方應(yīng)使守約方在財務(wù)上處于這樣一個情形，即如同違約方?jīng)]有違反其在本協(xié)議下的任何聲明、保證、承諾或其他義務(wù)時一樣。 　　第十二條 　　退出和終止 　　

27、12.1 如果在交割日前，買方獲悉任何一個賣方違反了第4、5條的規(guī)定、或者本協(xié)議因為賣方的原因未能根據(jù)第7條的規(guī)定遞交給審批機關(guān)或獲得審批機關(guān)的批準，則買方有權(quán)退出本協(xié)議。在此等情形下(文件未能根據(jù)第7條遞交給審批機關(guān)的情形除外)，所有各方應(yīng)共同聯(lián)系審批機關(guān)以在批準前退回本協(xié)議、合資合同、新章程。買方同時保留采取法律行動的權(quán)利。 　　12.2 如果在生效日后，賣方或公司嚴重違反第4、5條以及第6(d)、(e)條的規(guī)定，則買方有權(quán)： 　　a) 無須通知立刻終止本協(xié)議，在此等情形下買方?jīng)]有義務(wù)支付任何款項;或者根據(jù)買方自己的判斷 　　b) 從購買價格中扣除損失或

28、損害。 　　第十三條 　　稅務(wù)和未披露的付款 　　直至交割日，賣方應(yīng)承擔所有與公司稅務(wù)有關(guān)的風(fēng)險，除非賣方可以證明該稅務(wù)義務(wù)： 　　a) 已以遞延形式且注明稅務(wù)種類和財務(wù)年度，或以特殊債務(wù)的形式反映在20__(請自填)年12月31日的資產(chǎn)負債表上。 　　b) 與生效日后的稅務(wù)有關(guān)，且不構(gòu)成由于本協(xié)議及其執(zhí)行本協(xié)議所導(dǎo)致的稅務(wù)義務(wù)。 　　c) 為由于買方在生效日后的交易或法律措施所導(dǎo)致的稅務(wù)義務(wù)。 　　賣方和買方應(yīng)合作以決定是否應(yīng)該開始或繼續(xù)對公司在交割日前階段的事務(wù)進行稅務(wù)審計。賣方應(yīng)有權(quán)通過一名顧問參與外部稅

29、務(wù)審計(除非不被法律或第三方的權(quán)利所允許)，該顧問應(yīng)承擔保密義務(wù)。各方應(yīng)各自承擔其及其各自顧問在外部稅務(wù)審計中發(fā)生的費用。 　　買方應(yīng)確保賣方： 　　a) 在上述外部稅務(wù)審計開始前及時得到通知，以及 　　b) 有機會查驗其需要的帳簿和記錄。 　　買方應(yīng)確保賣方及其雇員、代理、會計師或其他專業(yè)顧問在所有工作時間，在保護其權(quán)利和利益的范圍內(nèi)，可接觸所有與交割日前階段稅務(wù)審計和法律程序相關(guān)的帳簿、記錄、文件或其他資料(包括相關(guān)工作報告)。 　　賣方應(yīng)確保，所有交割日前階段公司的稅務(wù)申報表(包括其內(nèi)容)應(yīng)根據(jù)買方的指示和中國法律的規(guī)定完成。

30、 　　賣方應(yīng)進一步確保，如果由于稅務(wù)審計而稅務(wù)申報表需要修改，該修改應(yīng)根據(jù)買方的指示和中國法律的規(guī)定完成。 　　如果賣方違反其在本協(xié)議項下與稅務(wù)有關(guān)的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)，買方有權(quán)要求賣方向公司支付相應(yīng)的金額。 　　如果賣方不能補償公司的該等損失，則差額部分應(yīng)在買方根據(jù)購買選擇權(quán)(合資合同附件X)購買股權(quán)時支付的購買價款中予以扣除，并且買方將向公司支付該等價款而不是向賣方支付。但該支付將不解除賣方在本協(xié)議下對買方或公司的其他義務(wù)。 　　第十四條 　　管轄法律 　　本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。 　　第十五

31、條 　　爭議解決 　　15.1 因?qū)Ρ緟f(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議時，協(xié)議各方應(yīng)首先努力通過友好協(xié)商解決爭議。 　　15.2 如果各方在開始協(xié)商后的三十(30)日內(nèi)未能解決爭議，則任何一方均可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(CIETAC)，由其按即時有效的仲裁程序和規(guī)則做出最終裁決。仲裁的地點為上海。 　　15.3 仲裁應(yīng)參照本協(xié)議的中、英文文本，二者具有同等效力。 　　15.4 仲裁庭應(yīng)由三名英語和中文熟練的仲裁員組成。申請人和被申請人各自選擇一名仲裁員。第三名仲裁員由CIETAC任命并成為仲裁庭的主席。仲裁庭的主席不得為英國國

32、籍或中國國籍。 　　15.5 仲裁裁決應(yīng)為最終裁決并對協(xié)議各方有法律約束力。仲裁費用應(yīng)由敗訴方承擔。 　　15.6 仲裁進行過程中，除與仲裁事項有關(guān)的條款外，協(xié)議各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。 　　第十六條 　　其它 　　16.1 如一方?jīng)]有或延遲行使任何本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或救濟，將不應(yīng)被視為一種棄權(quán)。對任何權(quán)利、權(quán)力或救濟的單項或部分行使也不應(yīng)阻礙將來行使該項權(quán)利、權(quán)力或救濟。 　　16.2 如果任何本協(xié)議項下的條款是或成為無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性不應(yīng)受到影響。協(xié)議各方應(yīng)努力達成最能反映各方簽約時的商業(yè)意圖的條

33、款以替代無效部分。 　　16.3 各方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 對在本協(xié)議的準備和協(xié)商過程中以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的各自的稅費、成本和費用各自承擔責(zé)任。 　　16.4 任何對本協(xié)議的修改或修訂應(yīng)由各方書面簽署并經(jīng)審批機關(guān)批準后方生效。 　　16.5 除非法律或任何政府部門要求、或者為履行本協(xié)議項下的義務(wù)，各方應(yīng)對本協(xié)議及其條款嚴格保密。對本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何披露應(yīng)在生效日后由買方自負費用作出。 　　16.6 任何一方無權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的權(quán)利和利益，除非獲得其他方事先書面同意。 　　16.7 本協(xié)議替代各方以前達

34、成的所有協(xié)議。 　　16.8 本協(xié)議下作出的或與本協(xié)議有關(guān)的所有通知應(yīng)用英語寫成，并用帶回執(zhí)的掛號郵件寄給其他方，如果給賣方： 　　[地址]; 　　聯(lián)系人：XX先生 　　[地址] 　　聯(lián)系人：YY先生 　　[ 地址] 　　聯(lián)系人：ZZ先生 　　如果給買方： 　　或在寄出通知前，任何一方書面通知其他方的其他地址。 　　16.9 本協(xié)議應(yīng)由中英文書寫。各方確認兩種文本在所有內(nèi)容上一致并具有同等效力。 　　16.10 各方授權(quán)代表共簽署 份英文原件和 份中文原件。每方各

35、持有每種文本的一份原件，其余一份原件用于審批機關(guān)批準，一份用于審批機關(guān)及其它有權(quán)機關(guān)的登記。 　　在此見證，本協(xié)議由各方授權(quán)代表于下述時間簽署： 　　_____________(時間) 　　____________________________________ 　　代表XX先生簽字 　　____________________________________ 　　代表YY 先生簽字 　　____________________________________ 　　代表ZZ 先生簽字 　　____________________________________ 　　代表[AA公司]簽字 　　附件1 　　核心員工名單 　　附件2 　　資產(chǎn)平衡表 　　附件3 　　附加土地的示意圖 （文章來自網(wǎng)絡(luò) 如有侵權(quán)立馬刪除） 21 / 21