華彩-三鼎控股-三鼎控股對外投資管理制度.doc

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蠆腿節(jié)蒆羈腿莄蟻襖 肇芁莀蟻膀蕆蠆蝕衿 三鼎控股 對外投資管理制度 2006 年 5 月 目 錄 第一章 總 則 2 第二章 崗位分工及審批權(quán)限 2 第三章 對外投資決策 3 第四章 對外投資預(yù)算 4 第五章 對外投資實(shí)施 4 第六章 對外投資處置 8 第七章 監(jiān)督檢查 8 第八章 附 則 9 第一章 總 則 第一條 為了加強(qiáng)對外投資的內(nèi)部控制和管理 保證對外投資的安全 根據(jù)國家相關(guān)法律 法規(guī)以及三鼎控股實(shí)際情況 特制定本制度 第二條 本制度所稱對外投資 是指企業(yè)為通過分配來增加財富 或?yàn)橹\求其他利益 而 將資產(chǎn)讓渡給其他單位所獲得的另一項(xiàng)資產(chǎn) 例如 股權(quán) 債券 基金 期貨 對外 借款 委托理財?shù)?投資分為短期投資和長期投資 長期投資分為長期債權(quán)投資和長 期股權(quán)投資 第三條 本制度適用于三鼎控股及所有下屬子集團(tuán) 第四條 各子集團(tuán)總經(jīng)理對本單位對外投資內(nèi)部會計控制規(guī)范的健全和有效實(shí)施以及對外 投資資產(chǎn)的安全完整負(fù)責(zé) 第五條 對外投資內(nèi)部會計控制重點(diǎn) 1 預(yù)算編制 2 申請和論證 3 立項(xiàng)審批 4 核算和管理 5 清理和處置 第二章 崗位分工及審批權(quán)限 第六條 三鼎控股應(yīng)當(dāng)建立對外投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制 明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)權(quán)限 確保辦理對外投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離 制約和監(jiān)督 第七條 辦理對外投資業(yè)務(wù)時 不相容崗位至少包括 1 可行性論證 計劃編制與審批 2 審批與計劃執(zhí)行 3 證券購入 出售與會計記錄 核算 4 股票 債券保管與交易 盤點(diǎn) 5 投資項(xiàng)目管理與監(jiān)管 不得由一個部門或人員辦理對外投資業(yè)務(wù)的全過程 第八條 三鼎控股對外投資業(yè)務(wù)實(shí)行總部集中決策 統(tǒng)一管理 所有對外投資項(xiàng)目必須經(jīng) 總裁審批后方可實(shí)施 三鼎控股總部擁有對外投資項(xiàng)目的決策權(quán) 各下屬子集團(tuán)的對 外投資必須報總部審批 經(jīng)辦人員對于未經(jīng)總裁審批的對外投資業(yè)務(wù) 有權(quán)拒絕辦理 并及時向總裁報告 第九條 三鼎控股的對外投資處置 須經(jīng)總裁審批同意后方可執(zhí)行 第三章 對外投資決策 第十條 三鼎控股應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的對外投資決策機(jī)制和程序 確定歸口管理部門 制定重 大投資決策責(zé)任追究制度 目前三鼎控股以集團(tuán)財務(wù)部為對外投資決策歸口管理部門 第十一條 三鼎控股對外投資應(yīng)經(jīng)總裁批準(zhǔn) 并應(yīng)留有不可撤銷的書面記錄檔案 第十二條 三鼎控股應(yīng)對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù) 經(jīng)濟(jì) 市場 資源 環(huán)境 產(chǎn)業(yè)政策等方 面的市場調(diào)查 結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及被投資單位的資信情況 對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可 行性論證 將可行的擬投資項(xiàng)目立項(xiàng)申請報總裁審批 第十三條 三鼎控股應(yīng)當(dāng)成立投資項(xiàng)目可行性論證機(jī)構(gòu) 對投資項(xiàng)目的可行性方案進(jìn)行分 析評價 可行性論證機(jī)構(gòu)應(yīng)吸收有關(guān)專家或?qū)I(yè)人員參與 投資項(xiàng)目可行性方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容 1 項(xiàng)目的由來 如項(xiàng)目是否有批文 是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策等 2 合作方的資信情況 3 項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景 4 項(xiàng)目的建設(shè)配套條件 5 總投資額與資本結(jié)構(gòu) 6 資金投放時間安排 7 工程進(jìn)度安排及投入產(chǎn)出時間表 8 項(xiàng)目的風(fēng)險預(yù)測及規(guī)避措施 9 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析 如財務(wù)內(nèi)部收益率 財務(wù)凈現(xiàn)值等 10 項(xiàng)目評價與結(jié)論 11 其他 第十四條 對外投資項(xiàng)目經(jīng)過可行性方案論證和立項(xiàng)批準(zhǔn)后 由集團(tuán)財務(wù)中心制定投資方 案 計劃及項(xiàng)目預(yù)算 經(jīng)總裁批準(zhǔn)后 納入下月資金預(yù)算 第十五條 對外投資決策失誤造成的經(jīng)濟(jì)損失 由有關(guān)部門及時核實(shí) 并按公司章程及相 關(guān)規(guī)定追究責(zé)任人的行政和經(jīng)濟(jì)責(zé)任 第四章 對外投資預(yù)算 第十六條 三鼎控股應(yīng)當(dāng)建立對外投資預(yù)算管理制度 明確預(yù)算編制的原則 修改程序 執(zhí)行情況分析 第十七條 應(yīng)當(dāng)在每個年度開始之前 由集團(tuán)財務(wù)部根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展規(guī)劃合理編 制年度對外投資預(yù)算 第十八條 投資預(yù)算執(zhí)行過程中 若實(shí)際情況發(fā)生變化需要調(diào)整預(yù)算時 由集團(tuán)財務(wù)部提 出預(yù)算調(diào)整申請 報總裁審批 第十九條 應(yīng)當(dāng)建立對外投資預(yù)算分析制度 組織相關(guān)部門定期對對外投資預(yù)算執(zhí)行情況 進(jìn)行分析 對預(yù)算執(zhí)行過程中的偏差制定改進(jìn)措施 第五章 對外投資實(shí)施 第二十條 三鼎控股應(yīng)當(dāng)根據(jù)批準(zhǔn)的對外投資方案 由集團(tuán)財務(wù)部組織實(shí)施 第二十一條 對外投資必須遵守國家的有關(guān)法律 法規(guī)和政策 不得以國家專項(xiàng)儲備物資和 國家規(guī)定不得用于對外投資的其他資產(chǎn)對外投資 不允許單位資產(chǎn)以個人名義對外投 資 第二十二條 有境外投資業(yè)務(wù)的 原則上要以單位名義進(jìn)行 如果投資必須由個人持有的 經(jīng)批準(zhǔn)后方可以個人名義持有 但必須要建立約束機(jī)制 第二十三條 以實(shí)物資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)對外投資的 必須按照國家有關(guān)規(guī)定對投出的資產(chǎn) 進(jìn)行評估并確認(rèn) 并以評估確認(rèn)的價值為基礎(chǔ) 確定投出資產(chǎn)的價值 向境外投資 應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定 辦理境外資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系 承擔(dān)有限責(zé)任 第二十四條 三鼎控股對取得金額較大的債券投資資產(chǎn) 應(yīng)委托銀行 證券公司 信托投 資公司等專門機(jī)構(gòu)保管 金額較小的 可自行保管 但必須建立嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度 至少由兩名以上人員共同控制 不得一人單獨(dú)接觸債券 對于任何債券的存入或取出 都應(yīng)將債券名稱 數(shù)量 價值及存取的日期等詳細(xì)記錄于債券登記簿內(nèi) 并由所有在 場的經(jīng)手人員簽名 第二十五條 委托證券 期貨經(jīng)紀(jì)人從事證券 期貨投資的 應(yīng)當(dāng)與經(jīng)紀(jì)人簽訂明確的委 托合同 明確雙方的權(quán)利與義務(wù) 在選擇證券 期貨經(jīng)紀(jì)人時 應(yīng)綜合考慮經(jīng)紀(jì)人以 往與企業(yè)合作的記錄 擔(dān)任經(jīng)紀(jì)人的資格以及從事證券 期貨交易的經(jīng)歷等 第二十六條 立項(xiàng)單位草擬投資項(xiàng)目合同 經(jīng)集團(tuán)財務(wù)部及其委托的法務(wù)顧問 會計事務(wù) 所等中介機(jī)構(gòu)審核同意后 各立項(xiàng)單位方可簽訂項(xiàng)目投資合同 第二十七條 集團(tuán)財務(wù)部應(yīng)根據(jù)確認(rèn)有效的法律文本 合同或投資協(xié)議的規(guī)定 按時辦理 有關(guān)資產(chǎn)的交付手續(xù) 并取得被投資單位出具的出資證明 第二十八條 三鼎控股審計部門應(yīng)對投資經(jīng)營活動的全過程進(jìn)行監(jiān)督 對投資效益差的項(xiàng) 目要向總裁提出適當(dāng)?shù)那謇斫ㄗh 協(xié)助相關(guān)部門進(jìn)行處理 第二十九條 對外投資必須按照會計準(zhǔn)則 會計制度的規(guī)定進(jìn)行核算 對投資成本 投資 賬面價值調(diào)整 長期投資減值 投資劃轉(zhuǎn) 投資處置做出正確 完整的會計處理 對 其增減變動及投資收益進(jìn)行相關(guān)會計核算 并在財務(wù)會計報告中披露有關(guān)內(nèi)容 第三十條 對所擁有的投資資產(chǎn) 應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行 定期盤點(diǎn) 檢查是否為企業(yè)擁有 并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對 確保賬實(shí)相符 第三十一條 三鼎控股證券投資業(yè)務(wù) 對外直接股權(quán)投資業(yè)務(wù) 以及委托理財業(yè)務(wù)的具體 處理流程如下 其他對外投資業(yè)務(wù)處理流程參照執(zhí)行 1 證券投資業(yè)務(wù) 1 確定券商 由集團(tuán)財務(wù)部提出券商選擇建議 報總裁審批后確定 建立交易 委托關(guān)系 簽訂證券交易委托代理協(xié)議書 2 開設(shè)帳戶 由集團(tuán)財務(wù)部按相關(guān)規(guī)定建立證券帳戶和資金帳戶 并取得證券 帳戶卡和資金帳戶卡 3 指定代理人 由總裁指定代理人并簽署授權(quán)委托書 送券商備案 同時還應(yīng) 送交總部財務(wù)管理中心會計核算部核算會計 4 存 取 保證金 存入保證金 取得券商和存款銀行共同蓋章的存款憑單 股東聯(lián) 取回保證金的 應(yīng)按券商規(guī)定程序從資金帳戶取回保證金 并取 得券商和存款行蓋章的取款憑單 股東聯(lián) 5 存 取 款記帳 由核算會計對代理人遞交的支付申請和存款單 股東聯(lián) 或取款憑單 股東聯(lián) 復(fù)核無誤后填制記帳憑證并進(jìn)行帳務(wù)處理 復(fù)核有問 題的 應(yīng)立即通知財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行相應(yīng)處理 6 交易審批 進(jìn)行單筆交易時 本企業(yè)代理人應(yīng)當(dāng)事先取得總裁或其授權(quán)審批 人簽字的證券交易通知單 本企業(yè)代理人在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行的交易 可以不 經(jīng)該程序 而應(yīng)當(dāng)在交易完成后 將成交過戶交割單 股東聯(lián) 遞交總裁或 其授權(quán)審批人根據(jù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī)定簽批 7 交易委托 網(wǎng)上證券交易的 應(yīng)取得券商發(fā)放的網(wǎng)上交易證書 通過網(wǎng)上委 托服務(wù)進(jìn)行單筆交易 非網(wǎng)上證券交易的 在單筆交易時應(yīng)當(dāng)填制賣出 買 入 委托書 經(jīng)本企業(yè)和券商簽章后各留存一份 再由券商代為交易 8 成交過戶 9 交易審核 由核算會計對代理人遞交的成交過戶交割單或與證券交易通知單 審核無誤后 簽字或蓋章 審核批準(zhǔn)范圍 權(quán)限 程序是否正確 憑證是否 真實(shí) 合法及其記載是否準(zhǔn)確完整等 對不符合規(guī)定的 應(yīng)不予接受并向財 務(wù)總監(jiān)報告 或退給代理人更正或補(bǔ)充 10 交易記帳 由核算會計根據(jù)成交過戶交割單或與證券交易通知單填制記帳憑 證 經(jīng)會計核算部部長審核后進(jìn)行帳務(wù)處理 非網(wǎng)上交易的 還應(yīng)附上賣出 買入 委托書 11 帳單核對 從券商處取得連續(xù)的資金和證券對帳單或在月末時 由核算會計 進(jìn)行帳單 證券交易明細(xì)帳和資金 證券對帳單 核對 核對不符的 應(yīng)立 即向財務(wù)總監(jiān)人和總裁書面報告 請求查明原因并進(jìn)行處理 2 直接股權(quán)投資業(yè)務(wù) 1 投資議案 根據(jù)經(jīng)營目標(biāo)等實(shí)際情況 認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對外進(jìn)行股權(quán)投資的 由總 裁授權(quán)集團(tuán)財務(wù)部提出股權(quán)投資議案 并提交總裁審批同意 2 投資論證 財務(wù)管理中心自行或委托相關(guān)企業(yè)進(jìn)行投資論證 形成可行性研 究報告 并經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)對可行性研究報告進(jìn)行評審 主要審查編制依據(jù)的時 效性 可靠性 完整性 經(jīng)營預(yù)測 效益分析 投資回收等運(yùn)算是否正確 3 投資決策 將可行性研究報告和評審結(jié)果等情況向總裁報告 由總裁審批股 權(quán)投資決定 4 通過轉(zhuǎn)讓方式取得股權(quán)投資的 應(yīng)按以下程序處理 a 簽訂合同 由企業(yè)和被投資單位簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓或兼并合同 b 資產(chǎn)評估 按合同約定 委托有資質(zhì)的評估單位對擬投資的實(shí)物資 產(chǎn) 無形資產(chǎn)進(jìn)行評估 c 給付投資 貨幣資金 無形資產(chǎn)投資的 參照貨幣資金支付程序辦 理 實(shí)物資產(chǎn)投資的 參照資產(chǎn)管理制度中規(guī)定流程辦理 了 d 股權(quán)變更登記 由被投資單位辦理投資人變更手續(xù) 購買公司股權(quán) 的 還應(yīng)在被投資單位股東名冊上進(jìn)行登記 e 記帳 由核算會計對被投資單位出具的收據(jù) 收款單位聯(lián) 和股權(quán) 轉(zhuǎn)讓或投資或兼并合同復(fù)核無誤后填制記帳憑證并進(jìn)行帳務(wù)處理 實(shí)物資產(chǎn) 無形資產(chǎn)投資的還應(yīng)附有發(fā)貨票 記帳聯(lián) 和評估報告 復(fù)核有問題的 應(yīng)立即通知財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行處理 5 直接投資組建單位的 應(yīng)按以下程序處理 a 簽訂協(xié)議 與其他投資人簽訂組建單位的投資協(xié)議 獨(dú)自組建的 不經(jīng)該程序 b 建立帳戶 根據(jù)工商登記管理部門核準(zhǔn)的組建單位名稱 向金融部 門申請并建立組建單位帳戶 向驗(yàn)資部門先存款的 可不經(jīng)該程序 c 資產(chǎn)評估 按協(xié)議約定 委托有資質(zhì)的評估單位對擬投資的實(shí)物資 產(chǎn) 無形資產(chǎn)進(jìn)行評估 d 給付投資 貨幣資金 無形資產(chǎn)投資的 參照貨幣資金支付程序辦 理 向驗(yàn)資部門存款的 應(yīng)取得驗(yàn)資部門的收據(jù) 實(shí)物資產(chǎn)投資的 參照資產(chǎn)管理制度中規(guī)定流程辦理 e 驗(yàn)資登記 取得由驗(yàn)資部門出具的驗(yàn)資報告 向工商登記管理部門 申請取得注冊登記 f 記帳 由核算會計對組建單位或者驗(yàn)資部門出具的收據(jù) 投資協(xié)議 復(fù)核無誤后填制記帳憑證并進(jìn)行帳務(wù)處理 實(shí)物資產(chǎn)投資的還應(yīng)附 有發(fā)貨票和評估報告 復(fù)核有問題的 應(yīng)立即通知財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行相 應(yīng)處理 6 收回股權(quán) 收回貨幣資金的 參照貨幣資金收款業(yè)務(wù)處理程序辦理 收回實(shí) 物資產(chǎn)的 參照資產(chǎn)管理制度中規(guī)定流程辦理 3 委托貸款投資業(yè)務(wù) 1 簽訂合同 企業(yè)和委托行簽訂委托貸款合同 2 開立專戶 企業(yè)在受托行開立委托貸款存款專戶 3 存入專戶 按不同帳戶存款業(yè)務(wù)處理程序?qū)⑽匈J款存入開立的委托貸款存 款專戶 4 資信調(diào)查 由財務(wù)管理中心或委托受托行對貸款項(xiàng)目的可行性 償還能力及 經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行調(diào)查 對擔(dān)保單位的資信情況和擔(dān)保能力進(jìn)行審查 形成書面 報告 5 貸款通知 經(jīng)總裁審批同意向借款方發(fā)放貸款的 向受托行發(fā)放貸款通知書 發(fā)放貸款通知書 各聯(lián) 應(yīng)當(dāng)加蓋企業(yè)印章 并由企業(yè)經(jīng)辦人 財務(wù)總監(jiān) 總裁簽名或蓋章 6 發(fā)放貸款 由委托行根據(jù)發(fā)放貸款通知書的內(nèi)容與借款方簽訂借款合同和擔(dān) 保合同 并向借款方發(fā)放貸款 7 發(fā)貸記帳 由核算會計對發(fā)放貸款通知書 記帳聯(lián) 和受托行轉(zhuǎn)來的借款合 同 擔(dān)保合同 銀行劃出結(jié)算憑證復(fù)核無誤后填制記帳憑證并進(jìn)行帳務(wù)處理 復(fù)核有問題的 應(yīng)立即向財務(wù)總監(jiān)匯報 8 收本息付費(fèi) 受托行按借款合同規(guī)定 按季將貸款利息和應(yīng)收的勞務(wù)費(fèi)以及 到期應(yīng)收回的本金及時劃入開立的委托貸款專戶 并開列清單 9 收本息付費(fèi)記帳 由核算會計根據(jù)收到銀行轉(zhuǎn)來的銀行結(jié)算轉(zhuǎn)入憑證和清單 遞交財務(wù)總監(jiān)核定無誤后填制記帳憑證并進(jìn)行帳務(wù)處理 10 帳單核對 從受托行取得清單或在季末時 由核算會計進(jìn)行帳單 委托貸款 明細(xì)帳與受托行清單 核對是否相符 核對不符的 應(yīng)立即查明原因并進(jìn)行 相應(yīng)處理 第六章 對外投資處置 第三十二條 三鼎控股應(yīng)當(dāng)建立對外投資處置制度 明確對外投資的處置程序 第三十三條 應(yīng)對對外投資業(yè)務(wù)進(jìn)行定期清理 對于長期不再運(yùn)作的投資項(xiàng)目 必須進(jìn)行 清理 核清債權(quán) 債務(wù) 妥善保管所有會計資料和法律文件 第三十四條 對外投資資產(chǎn)的處置 應(yīng)由集團(tuán)財務(wù)部提出處置申請報告 報經(jīng)總裁審批 資產(chǎn)處置申請批準(zhǔn)后 由相關(guān)部門共同實(shí)施 第三十五條 從事證券 期貨投資業(yè)務(wù)的單位 應(yīng)嚴(yán)格審查代理買賣有價證券的經(jīng)紀(jì)人的 資格 同經(jīng)紀(jì)人之間的各種文件應(yīng)予記錄保存 反映經(jīng)紀(jì)人處置證券結(jié)果的清單應(yīng)根 據(jù)處置指令接受檢查 第三十六條 對外投資資產(chǎn)處置收回貨幣資金和實(shí)物資產(chǎn)時 應(yīng)結(jié)合相關(guān)的控制規(guī)范 對 投資資產(chǎn)的處置進(jìn)行賬務(wù)處理 第七章 監(jiān)督檢查 第三十七條 三鼎控股應(yīng)當(dāng)建立對外投資業(yè)務(wù)的監(jiān)督檢查制度 由集團(tuán)財務(wù)部 審計部門 共同負(fù)責(zé)本制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查工作 確保本制度的有效實(shí)施 第三十八條 對外投資內(nèi)部會計控制監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容有 1 對外投資業(yè)務(wù)崗位及人員的設(shè)置情況 重點(diǎn)檢查是否存在對外投資業(yè)務(wù)不相容職 務(wù)混崗的現(xiàn)象 2 對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況 重點(diǎn)檢查對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是 否健全 是否存在越權(quán)審批行為 3 對外投資預(yù)算的執(zhí)行情況 重點(diǎn)檢查對外投資預(yù)算編制是否合理 預(yù)算是否嚴(yán)格 執(zhí)行 實(shí)際投資超出預(yù)算的差異是否符合審批程序 4 對外投資實(shí)施情況 重點(diǎn)檢查是否按照批準(zhǔn)的對外投資方案組織實(shí)施 5 對外投資資產(chǎn)的管理情況 重點(diǎn)檢查對外投資核算是否正確 計提的減值準(zhǔn)備是 否符合國家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 是否符合謹(jǐn)慎性原則 是否足額計提 投資資產(chǎn)在 財務(wù)賬面和報表上是否合理地反映 資產(chǎn)管理是否存在安全漏洞 6 對外投資收益的確認(rèn) 重點(diǎn)檢查投資收益是否得到合理地確認(rèn) 投資收益是否及 時 足額地收取 7 對外投資資產(chǎn)的處置情況 重點(diǎn)檢查資產(chǎn)處置程序是否正確 轉(zhuǎn)讓 出售對外投 資是否符合國家有關(guān)規(guī)定 8 還應(yīng)該重點(diǎn)檢查對外投資業(yè)務(wù)操作是否符合對外投資業(yè)務(wù)流程的規(guī)定 第三十九條 對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)對外投資內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié) 應(yīng)及時采取措施糾正 對發(fā)現(xiàn)有貪污 侵占 挪用對外投資資產(chǎn)的行為 應(yīng)向總裁提出處理建議 經(jīng)審批后 按規(guī)定追究有關(guān)人員的行政和經(jīng)濟(jì)責(zé)任 第八章 附 則 第四十條 本制度由三鼎控股財務(wù)中心負(fù)責(zé)解釋 本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行 薈袃袇艿螃蝿袇莂薆 袈肇肅莀袇螇芀芆蒄