證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置修訂版ppt課件

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經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院核心課程講壇,1,第七章 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟,學(xué)習(xí)目的 & 關(guān)鍵詞 第一節(jié) 股票價(jià)格、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置 第二節(jié) 公司并購(gòu)與公司剝離 第三節(jié) 證券市場(chǎng)監(jiān)管 第四節(jié) 強(qiáng)制性信息披露 復(fù)習(xí)思考題 案例討論題：大港油田的買殼上市,2,第七章證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟,學(xué)習(xí)目的 1.了解證券市場(chǎng)與公司治理的關(guān)系、證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置的聯(lián)系； 2.明確公司并購(gòu)與公司剝離、證券市場(chǎng)監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的基本涵義與主要內(nèi)容； 3.把握我國(guó)證券市場(chǎng)外部治理的特點(diǎn)及發(fā)展方向； 4.掌握證券市場(chǎng)對(duì)上市公司的公司治理發(fā)揮作用的基本機(jī)制。 關(guān)鍵詞 證券市場(chǎng) 控制權(quán)配置 市場(chǎng)監(jiān)管 信息披露,3,第一節(jié) 股票價(jià)格、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置,一 、證券市場(chǎng)在控制權(quán)配置中的作用 概述： 證券市場(chǎng)是證券發(fā)行和買賣的場(chǎng)所，是金融市場(chǎng)的重要組成部分。 控制權(quán)配置是以市場(chǎng)為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易。 中國(guó)實(shí)踐,4,公司治理的內(nèi)外機(jī)制,外部機(jī)制,,,,,,,,董事會(huì),高管激勵(lì),股權(quán)結(jié)構(gòu),財(cái)務(wù)信息披露,法律法規(guī),產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度,公司治理,內(nèi)部機(jī)制,證券市場(chǎng),資金市場(chǎng)和債權(quán)人權(quán)益,監(jiān)事會(huì),供應(yīng)商和關(guān)聯(lián)企業(yè),5,二、股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī) 市場(chǎng)效率：有效市場(chǎng)理論 美芝加哥大學(xué)法瑪（Eugene Fama）將市場(chǎng)效率分為三種形式： 弱式有效 證券價(jià)格反映了過(guò)去的價(jià)格和交易信息。 半強(qiáng)式有效 證券價(jià)格不僅反映了歷史價(jià)格和交易信息，而且反映了所有其他公開(kāi)的信息。 強(qiáng)式有效 證券價(jià)格反映了所有信息（包括公開(kāi)信息和內(nèi)幕信息）,6,股票價(jià)值評(píng)估：權(quán)衡股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)的契合度 企業(yè)應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估，并將其與公司股票的市場(chǎng)價(jià)格相比較。如果股票市場(chǎng)價(jià)格低于所估算的價(jià)值，管理層就需要通過(guò)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理等途徑改進(jìn)與市場(chǎng)的溝通，以便提高其市場(chǎng)價(jià)格。如果情況相反，則需要通過(guò)改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理來(lái)縮小股票市場(chǎng)價(jià)格與估算的價(jià)值差距。 內(nèi)部改進(jìn) 通過(guò)利用戰(zhàn)略或經(jīng)營(yíng)上的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價(jià)值 外部改進(jìn) 確定資產(chǎn)的增值能否來(lái)自外部的機(jī)會(huì)。即通過(guò)資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)模，或通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模，或同時(shí)采取這兩種措施,7,三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置 【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-1】 發(fā)展能夠給予好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的資本市場(chǎng) 要使中國(guó)的資本市場(chǎng)具有獎(jiǎng)勵(lì)好的公司治理結(jié)構(gòu)的功能，機(jī)構(gòu)投資者是一個(gè)關(guān)鍵因素。它們具有識(shí)別、要求和期待好的公司治理(包括對(duì)重大事件及時(shí)披露、董事會(huì)構(gòu)成合理、素質(zhì)高等)的能力，同時(shí)有動(dòng)力（持股數(shù)量大，受益大）。另外，由于機(jī)構(gòu)投資者能夠更加有效地使用股東權(quán)利，能夠使用代理投票制度并有利于收購(gòu)機(jī)制作用的發(fā)揮，它們有望在提高公司治理方面發(fā)揮直接的作用。機(jī)構(gòu)投資者還有望為國(guó)有股和法人股的逐步減持提供所需的額外資金。通過(guò)這種方式，也有望降低市場(chǎng)上的過(guò)度投機(jī)和不穩(wěn)定性。,8,三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置 1.資本市場(chǎng)與資本結(jié)構(gòu) 公司融資：內(nèi)源融資與外源融資 資本市場(chǎng)：決定證券化程度，證券融資的機(jī)會(huì)和比例；決定債券與股票的發(fā)行；決定公司資本結(jié)構(gòu)。 資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論： 啄食順序理論（the pecking order theory）; 剩余現(xiàn)金流理論 2.資本結(jié)構(gòu)與公司治理 資本結(jié)構(gòu)影響股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步影響股東參與公司治理的方式： “用手投票”和“用腳投票” “搭便車”問(wèn)題（Free riding）,9,麥肯錫報(bào)告,McKinsey (麥肯錫公司)最近發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告(Investor Opinion Survey)表明： （1）3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和績(jī)效與該公司財(cái)務(wù)績(jī)效和指標(biāo)至少一樣重要 （2）80%多的投資者認(rèn)為他對(duì)于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們?cè)敢獬龈邇r(jià)錢,10,第二節(jié) 公司并購(gòu)與公司剝離,一、公司兼并與收購(gòu) （一）企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略 1.波士頓法 波士頓咨詢公司強(qiáng)調(diào)并購(gòu)獲得兩大思想： 一是學(xué)習(xí)曲線：掌握累積性生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)越多，有成本優(yōu)勢(shì)。經(jīng)驗(yàn)是“進(jìn)入壁壘” 二是業(yè)務(wù)組合：經(jīng)營(yíng)多種業(yè)務(wù)，進(jìn)行組合，有吸引力的“明星”部門與產(chǎn)生現(xiàn)金的“現(xiàn)金?！辈块T結(jié)合；清除前景黯淡“瘦狗”部門?！坝淄辈块T待定。 2.波特法：美邁克爾·波特（Michael E. Porter） 成本領(lǐng)先戰(zhàn)略（overall cost leadership）:標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品、低成本 特色優(yōu)勢(shì)戰(zhàn)略（differentiation）:差異化、獨(dú)特化、個(gè)性化服務(wù) 目標(biāo)集聚戰(zhàn)略（cost or differentiation focus）:細(xì)分市場(chǎng)、定制服務(wù) 3.適應(yīng)法 適應(yīng)法（Eclectic Approach to Strategy）強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略決策的步驟和順序，即強(qiáng)調(diào)決策的過(guò)程。 該方法認(rèn)為，究竟是強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)能力還是投資與固定資產(chǎn)規(guī)模，是關(guān)注技術(shù)發(fā)展還是客戶需求等構(gòu)成了并購(gòu)戰(zhàn)略的基本問(wèn)題。在環(huán)境不確定和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手行為及反應(yīng)不確定的條件下，把資源和投資機(jī)會(huì)匹配起來(lái)。適應(yīng)法的一個(gè)重要思想是承認(rèn)產(chǎn)品變化、產(chǎn)品的多樣化和產(chǎn)品差異的價(jià)值。,11,第二節(jié) 公司并購(gòu)與公司剝離,一、公司兼并與收購(gòu) （二）并購(gòu)活動(dòng)成功的保證 彼得·德魯克（19811015）提出了成功并購(gòu)的五條法則： （1）收購(gòu)必須有益于被收購(gòu)公司； （2）必須有一個(gè)促進(jìn)合并的核心因素； （3）收購(gòu)方必須尊重被收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)； （4）在大約一年內(nèi)，收購(gòu)公司必須能夠向被收購(gòu)公司提供上層管理； （5）在收購(gòu)的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升。 美國(guó)學(xué)者韋斯頓等將德魯克法則精髓歸結(jié)為兩點(diǎn)： （1）并購(gòu)雙方的業(yè)務(wù)必須具有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性； （2）必須同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)或獎(jiǎng)懲制度。 韋斯頓總結(jié)了并購(gòu)失敗的原因：市場(chǎng)潛力估計(jì)過(guò)于樂(lè)觀；協(xié)同作用估計(jì)過(guò)高；收購(gòu)出價(jià)過(guò)高；并購(gòu)后整合不利。,12,協(xié)同效應(yīng) （Synergy） 企業(yè)并購(gòu)的主要?jiǎng)訖C(jī)是增加并購(gòu)后企業(yè)的價(jià)值。協(xié)同效應(yīng)主要是來(lái)自下列幾個(gè)方面： （1） 規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 企業(yè)在管理、生產(chǎn)和分配中存在最佳規(guī)模，此規(guī)模下可獲得規(guī)模效益。 （2）財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)。 包括較高的價(jià)格—收益比率（P/E），負(fù)債成本的降低，償債能力的提高。 （3）效率差異。 指單獨(dú)企業(yè)的管理可能是無(wú)效率的，而并購(gòu)后企業(yè)的管理可能是有效率的。 （4）提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。 企業(yè)并購(gòu)，尤指橫向并購(gòu)，可以中止兩家企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提高并購(gòu)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。,13,證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置,,德魯克成功并購(gòu)五原則 (1)收購(gòu)必須有益于被收購(gòu)公司； (2)必須有一個(gè)促成并購(gòu)的核心因素； (3)收購(gòu)方必須尊重被收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)； (4)在大約一年之內(nèi)，收購(gòu)公司必須能夠向被收購(gòu)公司提供上層管理； (5)在收購(gòu)的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升 精髓所在 （1）并購(gòu)雙方的業(yè)務(wù)必須具有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性 （2）必須同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心構(gòu)造的激勵(lì)或獎(jiǎng)懲制度，以使得并購(gòu)能產(chǎn)生效果，減輕并購(gòu)后調(diào)整過(guò)程所帶來(lái)的混亂。,14,中國(guó)的并購(gòu),買殼上市 非上市公司通過(guò)并購(gòu)已上市公司（殼公司），再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入或置換，達(dá)到間接上市目的。 MBO MBO（Manager Buy Out）經(jīng)營(yíng)者持股,15,第二節(jié) 公司并購(gòu)與公司剝離,一、公司兼并與收購(gòu) （三）公司防御與應(yīng)變 1.公司接管防御 （1）投票權(quán)結(jié)構(gòu)（金股制度） 不同股份投票權(quán)不同 （2）反接管條款 修改公司章程來(lái)防止敵意收購(gòu)。如：絕對(duì)多數(shù)條款、公平價(jià)格條款、董事會(huì)輪換制、授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 （3）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整 為減少目標(biāo)公司吸引力，目標(biāo)公司調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。如：負(fù)債增加且股權(quán)集中、增發(fā)股利、接管償債條款等,16,2.公司應(yīng)變 （1）訴諸法律 一旦提起訴訟，收購(gòu)者就不能繼續(xù)執(zhí)行要約。 （2）定向股份回購(gòu) 目標(biāo)公司通過(guò)私下協(xié)商從單個(gè)股東或某些股東手中溢價(jià)購(gòu)回其大部分股份。常被稱為“綠色鎧甲” （3）資產(chǎn)重組與債務(wù)重組 資產(chǎn)重組的目的在于減少公司的吸引力，增加并購(gòu)公司的并購(gòu)成本。 （4）毒丸防御計(jì)劃 毒丸防御策略要求兼并的一方必須事先吞下毒丸，方可實(shí)施兼并。一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，授權(quán)持有人在企業(yè)發(fā)生突變事件時(shí)優(yōu)惠價(jià)格轉(zhuǎn)換股票或贖回。,17,二、公司剝離 （一）公司剝離的方式 公司剝離主要有：部門出售、股權(quán)分割和持股分立三種形式。 部門出售：現(xiàn)金收入或調(diào)整經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu) 股權(quán)分割：又稱資產(chǎn)分割，企業(yè)分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上完全獨(dú)立的公司。 持股分立：將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司名義發(fā)行股票，原公司仍持有新公司的部分股票。 （二）公司剝離分析 公司分立可行性分析。,18,【案例7-1 】美國(guó)世通公司由內(nèi)部審計(jì)牽出假賬大案 ―國(guó)際內(nèi)審協(xié)會(huì)主席威廉·畢紹普 畢紹普主席告訴我們，世通公司的一個(gè)內(nèi)部審計(jì)員叫辛西亞?庫(kù)伯的女士，在一次例行審計(jì)中發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)中有故意造假行為，她向當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官報(bào)告，而首席財(cái)務(wù)官其實(shí)就是參與欺詐的人之一，他讓庫(kù)伯停止審計(jì)，但庫(kù)伯又向?qū)徲?jì)委員會(huì)的主席報(bào)告。在美國(guó)公司審計(jì)委員會(huì)包含有獨(dú)立董事，他們不受雇于公司，所以庫(kù)伯女士越過(guò)高管將內(nèi)幕報(bào)告給審計(jì)委員會(huì)，于是調(diào)查擴(kuò)大了，發(fā)現(xiàn)了超過(guò)三十億美元的假賬……… 畢紹普主席說(shuō)，內(nèi)部審計(jì)主要與公司運(yùn)營(yíng)有關(guān)，即公司資產(chǎn)是否得到足夠的保護(hù)，信息是否得到準(zhǔn)確及時(shí)的處理。在一個(gè)單位中，內(nèi)審人員與董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)一起確認(rèn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估內(nèi)部控制的程度。內(nèi)審人員應(yīng)該直接向董事會(huì)，審計(jì)委員會(huì)以及非財(cái)務(wù)的主管部門報(bào)告。這種匯報(bào)方式有助于內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和公正性。,19,第三節(jié) 證券市場(chǎng)監(jiān)管,一、中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展、監(jiān)管與公司治理 政府對(duì)證券市場(chǎng)和上市公司的監(jiān)管包括：證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和法律監(jiān)管 發(fā)展過(guò)程 證券市場(chǎng)的發(fā)展，伴隨著公司治理的發(fā)展，兩者互相促進(jìn)。 1984第一家股份公司“上海飛樂(lè)音響有限公司”成立；1987年中國(guó)資本市場(chǎng)萌芽；1990年深圳證券交易所成立；1992年中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入初步建立階段。 資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的作用：發(fā)揮三大機(jī)制，即融資機(jī)制、價(jià)格機(jī)制、并購(gòu)機(jī)制。 中國(guó)資本市場(chǎng)存在問(wèn)題 規(guī)模小、股權(quán)分置、交易工具單一、法律體系不完善,20,二、中國(guó)的證券市場(chǎng)監(jiān)管 政府監(jiān)管發(fā)揮“看不見(jiàn)的手作用”，糾正市場(chǎng)失靈。 中國(guó)證券會(huì)承擔(dān)：市場(chǎng)監(jiān)管和投資者保護(hù)兩大功能。中國(guó)證券會(huì)依據(jù)法律、法規(guī)、政策和行政手段實(shí)施。 《中華人民共和國(guó)公司法》 《中華人民共和國(guó)證券法》 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》 《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》,21,【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-2】史美倫的監(jiān)管新政 自從史美倫擔(dān)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席（2004年9月離職）以后，她就在中國(guó)證券市場(chǎng)上掀起了一番監(jiān)管風(fēng)暴，史美倫的就職被認(rèn)為是監(jiān)管時(shí)代的開(kāi)始。 史美倫的監(jiān)管箴言是“不畏不懼、無(wú)偏無(wú)倚”。她認(rèn)為，加強(qiáng)監(jiān)管才能增強(qiáng)市場(chǎng)信心。在證監(jiān)會(huì)分管發(fā)行、上市公司監(jiān)管工作期間，保薦人制度的推出就是一項(xiàng)重要監(jiān)管政策。此項(xiàng)政策強(qiáng)化了券商的責(zé)任，讓券商承擔(dān)了保薦責(zé)任，其目的是防止包裝上市，強(qiáng)化承銷商的盡職調(diào)查。在行業(yè)不規(guī)范的情況下，推行保薦人制度不僅可以提高保薦人的素質(zhì)，也可以從源頭提高上市公司的質(zhì)量。 與此同時(shí)，史美倫強(qiáng)調(diào)：要以強(qiáng)制性信息披露為中心，完善“事前問(wèn)責(zé)、依法披露和事后追究”的監(jiān)管制度，發(fā)行監(jiān)管工作要著力從證券市場(chǎng)的“入門關(guān)”和“源頭”上奠定現(xiàn)代公司治理的基礎(chǔ)。同時(shí)還要加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。監(jiān)管者不可能杜絕問(wèn)題的發(fā)生，要做的是保證市場(chǎng)的健康運(yùn)作和發(fā)展，提高違規(guī)違法行為的成本，讓違規(guī)者對(duì)其行為負(fù)責(zé)，使投資者利益得到一定的保障………,22,三、美國(guó)的監(jiān)管改革與啟示 2001年美國(guó)安然、世通、施樂(lè)等公司相繼出現(xiàn)財(cái)務(wù)丑聞，實(shí)施監(jiān)管改革，包括三方面： （一）中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管改革 禁止會(huì)計(jì)所對(duì)審計(jì)單位提供咨詢服務(wù)；設(shè)立會(huì)計(jì)行業(yè)的公共獨(dú)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)——美國(guó)會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)。 （二）證券市場(chǎng)監(jiān)管改革 紐約證券交易所和納斯達(dá)克（NASDAQ）對(duì)上市規(guī)則進(jìn)行了修改并獲得了美國(guó)證券交易委員會(huì)的批準(zhǔn)，如獨(dú)董數(shù)量和獨(dú)立性要求；提升了上市門檻和上市公司質(zhì)量，更加強(qiáng)調(diào)事先控制。 （三）法律調(diào)整 2002年7月制定了《財(cái)會(huì)行業(yè)改革法》，又稱《公司治理改革法案》或《薩班斯-奧克斯萊法案》，是一部“加強(qiáng)會(huì)計(jì)監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、完善公司治理、防止內(nèi)幕交易的法案”。,23,第四節(jié) 強(qiáng)制性信息披露,一、信息披露理論 公司治理中存在道德風(fēng)險(xiǎn)和信息不對(duì)稱，引起公司治理問(wèn)題。強(qiáng)制性信息披露可改進(jìn)證券市場(chǎng)的有效性。 （一）信息披露的必要性：信息不對(duì)稱引起公司治理問(wèn)題，信息披露可以提高信息質(zhì)量，使證券市場(chǎng)逼近最優(yōu)效率狀態(tài)，節(jié)約交易成本。 （二）信息披露的價(jià)值：公司治理好的公司將及時(shí)披露公司績(jī)效信息；公司披露信息的動(dòng)力在于獲得資源的低成本，真實(shí)、完整、及時(shí)的信息可以增強(qiáng)投資者的信心。 以風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬原理，公司信息披露質(zhì)量與債務(wù)籌資成本呈反向關(guān)系。 （三）信息披露的目標(biāo)：提升信息透明度是信息披露的目標(biāo)所在。企業(yè)是一個(gè)利益相關(guān)者之間的契約，契約動(dòng)力將驅(qū)使公司管理當(dāng)局提供所有與契約履行相關(guān)的信息，信息披露與評(píng)價(jià)是契約當(dāng)事人內(nèi)部協(xié)調(diào)的結(jié)果。,24,二、信息披露制度 信息具有外部性、壟斷供給和不對(duì)稱特點(diǎn)，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息。信息披露制度是信息供求矛盾外部協(xié)調(diào)機(jī)制的一部分。 （一）信息披露的作用 （1）有利于保護(hù)投資者； （2）加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束和激勵(lì)； （3）信息披露促進(jìn)了控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展。 （二）世界各國(guó)的信息披露改革 20世紀(jì)90年代以來(lái)，世界各國(guó)開(kāi)始普遍關(guān)注信息披露、信息透明度問(wèn)題。初期主要關(guān)注財(cái)務(wù)信息披露；隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，非財(cái)務(wù)信息披露愈益重要，用來(lái)評(píng)價(jià)公司治理狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、公共政策、企業(yè)社會(huì)責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等。 （三）我國(guó)的信息披露 三類信息披露： （1）上市信息披露：招股說(shuō)明書（一級(jí)）與上市公告書（二級(jí)）； （2）定期信息披露：年報(bào)、中報(bào)； （3）臨時(shí)信息披露：重要事件公告、收購(gòu)與合并公告等。,25,我國(guó)的信息披露類別,上市信息披露：招股說(shuō)明書（一級(jí)）與上市公告書（二級(jí)）； 定期信息披露：年報(bào)、中報(bào) 臨時(shí)信息披露：重要事件公告、收購(gòu)與合并公告等。,26,【案例7-2】 江蘇瓊花信息披露不當(dāng)遭譴責(zé) 江蘇瓊花高科技股份有限公司（江蘇瓊花，002002）是中小企業(yè)板塊首批上市企業(yè)之一，在《首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書》中沒(méi)有如實(shí)披露有關(guān)委托理財(cái)事實(shí)，深交所對(duì)它進(jìn)行了譴責(zé)，并指出： 公司董事長(zhǎng)于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅未能履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，對(duì)違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。江蘇瓊花上市不到20天，便因信息披露違規(guī)而遭譴責(zé)，創(chuàng)下兩市被公開(kāi)譴責(zé)的最快紀(jì)錄。 據(jù)悉，經(jīng)深交所查實(shí)，江蘇瓊花有以下事實(shí)未在2004年6月18日刊登的《首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書》中如實(shí)披露: （1）2002年7月25日，公司將1500萬(wàn)元資金給德恒證券有限責(zé)任公司進(jìn)行委托理財(cái)，該項(xiàng)委托理財(cái)于2004年8月4日到期,27,【案例7-2】 江蘇瓊花信息披露不當(dāng)遭譴責(zé) 據(jù)悉，經(jīng)深交所查實(shí)，江蘇瓊花有以下事實(shí)未在2004年6月18日刊登的《首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書》中如實(shí)披露: （2）2003年4月24日，公司將1000萬(wàn)元資金給恒信證券有限責(zé)任公司進(jìn)行為期1年的委托理財(cái)，委托期屆滿時(shí)未收回資金； （3）2004年6月17日，公司將上述兩項(xiàng)委托理財(cái)權(quán)益轉(zhuǎn)給揚(yáng)州德龍化工有限公司，后者向公司出具了代德恒證券有限責(zé)任公司和恒信證券有限責(zé)任公司償付委托理財(cái)資金的承諾函。 2004年7月1日，在有關(guān)媒體對(duì)江蘇瓊花國(guó)債投資風(fēng)險(xiǎn)提出質(zhì)疑后，深交所向該公司發(fā)出了問(wèn)詢函。7月6日，約見(jiàn)了該公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書。7月7日，約見(jiàn)了閩發(fā)證券保薦代表人，進(jìn)一步了解并核實(shí)有關(guān)情況。7月9日，江蘇瓊花按深交所要求刊出《關(guān)于國(guó)債投資情況的公告》，同日深交所作出關(guān)于對(duì)江蘇瓊花及其董事長(zhǎng)于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅予以公開(kāi)譴責(zé)的決定。,28,三、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向 （一）信息披露的質(zhì)量 信息披露質(zhì)量主要從四方面考察：一是財(cái)務(wù)信息，二是審計(jì)信息，三是信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定，四是信息披露的及時(shí)性。 核心是下述三個(gè)屬性要求： （1）信息披露的真實(shí)性； （2）信息披露的及時(shí)性； （3）信息披露的完整性。 （二）信息披露的發(fā)展方向 1.應(yīng)當(dāng)保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露與公司有關(guān)的全部重大問(wèn)題。 包括：公司概況及治理原則、公司目標(biāo)與政策、經(jīng)營(yíng)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況、經(jīng)營(yíng)者人員情況及報(bào)酬、與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問(wèn)題、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況及經(jīng)營(yíng)成果、可預(yù)見(jiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。 2.提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。,29,質(zhì)量要求,真實(shí)性 及時(shí)性 完整性,30,,【本章小結(jié)】 本章通過(guò)對(duì)證券市場(chǎng)與外部治理的關(guān)系、公司并購(gòu)與公司剝離、證券市場(chǎng)監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的分析，對(duì)證券市場(chǎng)這一重要的外部治理機(jī)制進(jìn)行了綜合探討?？刂茩?quán)配置是公司治理中的重要環(huán)節(jié)。而控制權(quán)配置需要通過(guò)證券市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行，在此過(guò)程中，公司重組與強(qiáng)制性信息披露（如要約收購(gòu)）均發(fā)揮著重要的作用。證券市場(chǎng)作用的發(fā)揮，離不開(kāi)政府的有效監(jiān)管和干預(yù)（在證券市場(chǎng)監(jiān)管一節(jié)中，我們介紹了美國(guó)近期監(jiān)管改革的實(shí)踐）。 另外，本章在對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行理論分析和實(shí)踐探討的基礎(chǔ)上，也對(duì)其未來(lái)發(fā)展提出了一些方向展望，如怎么發(fā)展能夠給好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的證券市場(chǎng)、如何提升公司信息披露的透明度等。,31,,【復(fù)習(xí)思考題】 1.如何通過(guò)股票價(jià)格來(lái)判斷資本市場(chǎng)效率？為什么要進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估？ 2.兼并與收購(gòu)的含義是什么？企業(yè)有哪些主要的并購(gòu)戰(zhàn)略？ 3.企業(yè)有哪些防止敵意接管的策略？ 4.我國(guó)應(yīng)如何加強(qiáng)證券市場(chǎng)監(jiān)管? 5.怎樣建立中國(guó)的強(qiáng)制性信息披露制度?,32,案例討論題,大港油田的買殼上市 大港油田是一家隸屬于中國(guó)石油天然氣總公司的特大型石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)聯(lián)合企業(yè)，下有三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，即天津練達(dá)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱練達(dá)集團(tuán)）、天津大港油田重油公司（簡(jiǎn)稱重油公司）和天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱港聯(lián)股份）。1998年，大港油田已具備了買殼上市的條件。,33,,一、買殼過(guò)程 1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、練達(dá)集團(tuán)、重油公司先后三次舉牌通過(guò)上證所交易系統(tǒng)購(gòu)入愛(ài)使股份普通股。 2、對(duì)于大港油田能否入主愛(ài)使股份，雙方就《愛(ài)使股份公司章程》的有關(guān)條款發(fā)生了爭(zhēng)議。愛(ài)使股份認(rèn)為，根據(jù)《愛(ài)使股份公司章程》第67條，進(jìn)入愛(ài)使股份董事會(huì)必須具備兩個(gè)條件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股時(shí)間不少于半年。有根據(jù)《愛(ài)使股份公司章程》第93條，規(guī)定董事會(huì)由13人組成，目前已滿額，在董事任期屆滿之前，不得解除其職務(wù)。為了保證買殼成功，大港油田所屬三家關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)一步增持愛(ài)使股份的股份，截止7月31日，總持股比例達(dá)10.0116%，達(dá)到了《公司法》所規(guī)定的提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的10%的要求。,34,,二、買殼后的調(diào)整 1、10月31日召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，修改公司章程。 2、重新調(diào)整了愛(ài)使股份經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，來(lái)自大港油田的5名管理人員分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)。 3、12月2日，大港油田的港潤(rùn)石油高科技有限公司以70%的股權(quán)置換愛(ài)使股份5192 .25萬(wàn)元。并重定主營(yíng)業(yè)務(wù)方向。,35,,三、買殼后的效果 1、融資效果較好。2000年2月愛(ài)使股份獲得了6年來(lái)的首次配股資格，融資3億元的資金，計(jì)劃用于建設(shè)天津市寬帶多媒體城域信息網(wǎng)項(xiàng)目和上海市汽車加氣站清潔能源環(huán)保項(xiàng)目。而大港油田買殼成本為1.6億元（包括四次購(gòu)股成本和恢復(fù)配股資格的成本）。 2、獲得稅收優(yōu)惠。上市公司的所得稅為15%，而一般企業(yè)為33%，相差18%，按每年稅前利潤(rùn)2700萬(wàn)元，每年可獲486萬(wàn)元的稅收優(yōu)惠。 3、股份增值。通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，愛(ài)使股份股票已上升24%。 4、顯著的廣告效應(yīng)。 5、調(diào)整了公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)型為信息、環(huán)保、能源等產(chǎn)業(yè)。,36,,討論問(wèn)題： 在公司治理的外部治理機(jī)制中，通過(guò)外部接管改造經(jīng)理層，進(jìn)而改變公司業(yè)績(jī)，是一個(gè)重要的內(nèi)容。大港油田通過(guò)買殼上市，實(shí)現(xiàn)了資本的擴(kuò)張，提高了業(yè)績(jī)。 1．公司業(yè)績(jī)的提高是不是表明了中國(guó)證券市場(chǎng)的外部治理機(jī)制在有效地發(fā)揮作用？ 2．如何使證券市場(chǎng)這一外部治理機(jī)制發(fā)揮作用？,37,