合伙協(xié)議 (有限合伙設(shè)立).doc

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______________________________________________________________________________________________________________ 合伙協(xié)議? 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱”《合伙企業(yè)法》”）的相關(guān)規(guī)定，? ? ? ? ? ? ? ? ? ???作為普通合伙人于? ? ? ? ?年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（以下稱”有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），決定成立? ? ? ? ? ? ? ? ? ???投資中心（有限合伙）（以下簡稱”合伙企業(yè)”)。各方已充分知悉相關(guān)投資的風(fēng)險與責(zé)任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下： 第1條??總則 1.1??根據(jù)《民法通則》和《合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 1.2 ?本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 1.3 ?本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 1.4 ?本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第2條??合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所 2.1 ?名稱：? ? ? ? ? ? ? ? ? ???投資中心（有限合伙）(以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)) 2.2 ?主要經(jīng)營場所：? ? ? ? ? ? ? ? ? ???。 第3條??合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍 3.1 ?合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資? ? ? ? ? ? ? ? ? ???品牌公司（該公司目前尚未設(shè)立，以設(shè)立時核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱”目標(biāo)公司”），并為合伙人謀求投資收益最大化。 3.2 ?合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：? ? ? ? ?投資管理，投資咨詢 ? ? ? ? ???（具體以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。 除非全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)除對目標(biāo)公司進行投資外，不得開展其他業(yè)務(wù)，不得對外借款，不得對外擔(dān)保。 合伙企業(yè)根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)于執(zhí)行事務(wù)合伙人決定之日起15日內(nèi)辦理變更登記。 第4條??合伙人姓名或名稱及其住所 4.1 ?普通合伙人1人：? ? ? ? ? ? ? ? ? ???，身份證號碼為? ? ? ? ? ? ? ? ? ???，其他信息見附件一。 4.2 ?有限合伙人共? ? 27 ? ??人，具體信息見附件一。? 第5條? 合伙人的出資方式、數(shù)額 合伙企業(yè)出資總額為人民幣? ? 100 ? ??萬元。各合伙人認(rèn)繳的出資額及出資比例如下： 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資期限 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第6條??繳付期限 普通合伙人以電子郵件的方式或快遞的方式向各有限合伙人發(fā)送出資繳付通知，載明付款賬號信息，各合伙人在上述郵件發(fā)出通知以后? ? 15 ? ??個工作日以內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性全額繳納其認(rèn)繳的出資。遲延繳納出資的，普通合伙人有權(quán)將該合伙人除名。各合伙人的電子郵件地址以本協(xié)議附件一載明的地址為準(zhǔn)，該地址作為本協(xié)議相關(guān)事項的送達地址，若有變更須于三日內(nèi)通知其他合伙人。 第7條 ?利潤分配與虧損承擔(dān) 7.1 ?合伙企業(yè)凈利潤由全體合伙人? ? ? ? ?按實繳出資比例 ? ? ? ? ???分享。 7.2 ?合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人? ? ? ? ?按實繳出資比例 ? ? ? ? ???承擔(dān)。 第8條??合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 8.1 ?全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人? ? ? ? ? ? ? ? ? ???為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，有限合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 8.2 ?執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用、虧損和民事責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。 8.3 ?執(zhí)行事務(wù)合伙人對全體合伙人負責(zé)，行使下列職權(quán)：? （1）代表合伙企業(yè)對外開展與持有或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)（股份）有關(guān)的業(yè)務(wù)； （2）代表全體合伙人簽署新的有限合伙人的入伙協(xié)議或退伙協(xié)議； （3）制定合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案； （4）決定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)方案； （5）決定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （6）制定合伙企業(yè)的管理制度； （7）聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； （8）決定轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）； （9）決定合伙企業(yè)經(jīng)營管理中的其他事項。 8.4 ?除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意： （1）改變合伙企業(yè)的名稱； （2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； （3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； （5）轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權(quán)（股份）； （6）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （7）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； （8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額； （9）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)； （10）合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資； （11）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍? （12）合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)； （13）修改和補充本協(xié)議； （14）合伙人的入伙、退伙。 第9條??入伙和退伙、除名 9.1 ?入伙 9.1.1 ?新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人同意（無需經(jīng)過有限合伙人同意），并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。 9.1.2 ?新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 9.1.3 ?新入伙的有限合伙人應(yīng)當(dāng)滿足以下基本條件： （1）執(zhí)行合伙人同意； （2）滿足目標(biāo)公司規(guī)定的其他條件； （3）目標(biāo)公司股權(quán)激勵方案或計劃設(shè)定的其他條件。 9.2 ?退伙 有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額或退伙的，須提前30天以書面方式向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出，由經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定是否同意。法律法規(guī)或目標(biāo)公司的股權(quán)激勵方案有限售期限的規(guī)定的，應(yīng)遵守有關(guān)限售的法律規(guī)定或協(xié)議約定。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財產(chǎn)份額的，需不影響《合伙企業(yè)法》對合伙人數(shù)的限制。 9.3? 除名 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人（除擬被除名人之外）一致同意，可以決議將其除名： （1）因故意或重大過失行為被公安機關(guān)或檢察機關(guān)立案調(diào)查，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽損害的； （2）因違反本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽損害的； （3）違反本協(xié)議約定的不競爭、禁止關(guān)聯(lián)交易義務(wù)的； （4）發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根據(jù)本協(xié)議第4條的住所送達除名通知的，通知送達之日，除名生效，被除名人退伙。 第10條??合伙份額轉(zhuǎn)讓 10.1 ?普通合伙人可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額。 10.2 ?有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意的，可轉(zhuǎn)讓出資份額，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定，在同等條件下，執(zhí)行合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。在無人愿意受讓擬退伙的有限合伙人的出資份額的情形下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照[原始出資額]受讓其份額。 10.3 ?未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意或違反本協(xié)議約定或違反目標(biāo)公司股權(quán)激勵方案的約定或違反法律、法規(guī)規(guī)定的出資份額轉(zhuǎn)讓無效，且合伙企業(yè)有權(quán)拒絕配合完成相關(guān)的變更登記；有限合伙人不得對其所持合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額設(shè)立任何的抵押、留置、質(zhì)押、其他債務(wù)負擔(dān)（包括任何所有權(quán)再轉(zhuǎn)讓協(xié)議、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先要約權(quán)或其他對任何權(quán)利的任何類型的限制或授予）。 10.4 ?對于在目標(biāo)公司任職的有限合伙人，如出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人將向該合伙人發(fā)出通知指定其財產(chǎn)份額的受讓方，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額[以取得該等合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時的原值]轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或者其指定的合伙人。除執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的合伙人外，其他合伙人簽署本協(xié)議即表明其已確認(rèn)放棄對該等財產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)。 （1）被依法追究刑事責(zé)任的； （2）非法將目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的財物占為己有； （3）利用職務(wù)之便，收受他人回扣或接受其他形式的賄賂； （4）泄露目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的機密或商業(yè)秘密； （5）因嚴(yán)重失職或濫用職權(quán)等行為損害目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的利益或者聲譽； （6）違反競業(yè)禁止協(xié)議約定的（有限合伙人應(yīng)當(dāng)與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，無論出于任何原因終止勞動關(guān)系，各有限合伙人將受簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議的限制）； （7）有限合伙人不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的； （8）因違反目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的規(guī)章制度，或違反其與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方訂立的勞動合同，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因被目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方依法辭退； （9）有限合伙人主動解除其與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的勞動關(guān)系。 10.5 ?有限合伙人死亡的，其法定繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；但執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)要求該有限合伙人的法定繼承人應(yīng)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的人，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，參照合伙企業(yè)當(dāng)時資產(chǎn)情況確定。 ? 第11條 解散和清算 11.1 ?合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （1）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （2）全體合伙人決定解散； （3）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日； （4）本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （5）合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 11.2 ?合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定選定清算人并進行清算。 11.3 ?清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （1）清理本企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （2）處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （3）清繳所欠稅款； （4）清理債權(quán)、債務(wù)； （5）處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （6）代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 11.4 ?清算程序及相關(guān)事項： （1）合伙企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事與清算活動相關(guān)的活動。 （2）企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 （3）清算結(jié)束后，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。 11.5 ?合伙企業(yè)經(jīng)營不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營義務(wù)，經(jīng)三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。 第12條? 保密義務(wù) 12.1 ?本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于目標(biāo)公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)、運營等信息）嚴(yán)格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。 12.2 ?本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得： （1）以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似的任何業(yè)務(wù)； （2）以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。 12.3 ?本協(xié)議各方應(yīng)確保其實際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。 第13條??違約責(zé)任 13.1 ?除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 13.2 ?由于不可抗力的原因，使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負違約責(zé)任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過程中發(fā)生的費用，依法由合伙企業(yè)承擔(dān)，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認(rèn)繳出資比例分?jǐn)偂? 第14條??爭議解決 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向合伙企業(yè)所在地法院提起訴訟。 第15條??其他 15.1 ?除本協(xié)議另有約定外，如需合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人按照實繳出資比例行使表決權(quán)，執(zhí)行合伙人對決議事項具有一票否決權(quán)。 15.2 ?修改或補充本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；修改、補充內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以修改、補充后的內(nèi)容為準(zhǔn)。 15.3 ?本協(xié)議中的”關(guān)聯(lián)方”、”關(guān)聯(lián)交易”認(rèn)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 15.4 ?本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定。協(xié)商不成的，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 15.5 ?本協(xié)議與工商行政管理部門備案登記的合伙協(xié)議不一致或有沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 15.6 ?本協(xié)議一式? ? 二十九 ? ??份，合伙人各執(zhí)一份，報送登記機關(guān)一份，其余留存于合伙企業(yè)。 15.7 ?本協(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效。 ?? 普通合伙人（簽字）： 簽署時間： ? ? ? ? 年? ? ? ??月 ? ? ? ?日 ? 有限合伙人（多位分別簽字）： 簽署時間： ? ? ? ? 年? ? ? ??月 ? ? ? ?日  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議，策劃案計劃書，學(xué)習(xí)課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考 -可編輯修改-