《合伙協(xié)議》參考范本

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《合伙協(xié)議》參考范本 **股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 合伙協(xié)議 第一章總則 第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》)及有美法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn) 第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二章合伙企業(yè) 第五條合伙企業(yè)名稱：****股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。 第六條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 第七條合伙人登記冊(cè)：普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)墩出資額、實(shí)際出資額及其他合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè) 第八條本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為 年，自合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì) 算。合伙企業(yè)合伙期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長(zhǎng) 年 第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍 第九條合伙目的：合伙企業(yè)之目的是從事高科技和/或高增長(zhǎng)行業(yè)投資和投資管理服務(wù)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。 第十條合伙經(jīng)營(yíng)范圍：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)(以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。 第四章合伙人的姓名或者名稱、住所 第十一條合伙人姓名或者名稱、住所 第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十二條出資總額 合伙企業(yè)合伙人認(rèn)繳出資總額為 億元人民幣。 第十三條合伙人出資方式、數(shù)額及份額比例如下： *有限公司，以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣 萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額 的 *有限公司，以貨幣方式認(rèn)墩出資人民幣 萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額 的 有限公司，以貨幣方式認(rèn)墩出資人民幣萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額第十四條出資額的繳付期限 合伙人應(yīng)自簽署本合伙協(xié)議之日起10個(gè)工作日內(nèi)(“繳款期”)一次性將首期出資額付至合伙企業(yè)銀行賬戶，剩余部分自本合伙企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳清。 第十五條逾期繳付出資的責(zé)任 1.合伙人未繳付認(rèn)繳出資額的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)單方?jīng)Q定將其從合伙企業(yè)中除名，被除名的合伙人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不享有任何權(quán)利。 2.合伙人僅繳付部分認(rèn)繳出資額的，則該合伙人在合伙企業(yè)所占份額比例按其實(shí)際出資額占實(shí)際出資總額的比例確定。 第六章收益分配、虧損分擔(dān)方式 第十六條分配形式 合伙企業(yè)的收益分配以人民幣、可流通的有價(jià)證券、實(shí)物或合伙人共同認(rèn)可的其他形式進(jìn)行。 第十七條合伙企業(yè)收益分配及業(yè)績(jī)激勵(lì)機(jī)制 合伙企業(yè)收益按照合伙人實(shí)墩出資比例進(jìn)行分配。 合伙企業(yè)年收益超過(guò) %(含)時(shí)，超過(guò) %部分的80%在合伙人之間 根據(jù)其實(shí)際繳付的出資的比例分配，其余20%分配給普通合伙人作為業(yè)績(jī)報(bào)酬 全體合伙人可另行約定對(duì)前述分配比例進(jìn)行調(diào)整。 第十八條各合伙人就其各自取自合伙企業(yè)的利潤(rùn)申報(bào)納稅 第十九條虧損的分擔(dān) 1。合伙企業(yè)發(fā)生虧損的，合伙企業(yè)投資收回部分應(yīng)優(yōu)先用于支付有限合伙人的 出資，具體按照各有限合伙人的實(shí)繳出資比例確定。 2。當(dāng)各方協(xié)商一致變更出資比例時(shí)，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時(shí)實(shí)際的出資比例確定。 3。所有有限合伙人不承擔(dān)超過(guò)其出資額的虧損。 第二十條合伙企業(yè)債務(wù) 合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)先以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)，有限合伙人 在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 第七章合伙人的權(quán)利義務(wù) 第二十一條普通合伙人的權(quán)利義務(wù) 1。普通合伙人的權(quán)利： (1)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，制定并執(zhí)行管理制度； (2)有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置和回收； (3)按本協(xié)議約定收取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬； (4)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 2。普通合伙人的義務(wù)： (1)謹(jǐn)慎、勤勉地管理合伙企業(yè)，并接受其他合伙人的監(jiān)督 (2)本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其對(duì)外債務(wù)時(shí)，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連 帶責(zé)任； (3)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù) 第二十二條有限合伙人的權(quán)利義務(wù) 1。有限合伙人的權(quán)利： (1)按照本協(xié)議的約定，根據(jù)實(shí)際項(xiàng)目投資金額獲取相應(yīng)的投資收益 (2)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； (3)獲取合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (4)有權(quán)監(jiān)督普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)； (5)按本協(xié)議的約定，將其在合伙企業(yè)中已投資的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓； (6)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利 2。有限合伙人的義務(wù)： (1)有限合伙人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定及時(shí)繳納各自所認(rèn)繳的出資額； (2)未經(jīng)普通合伙人書(shū)面授權(quán)不得以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易； (3)不參與合伙企業(yè)的管理； (4)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第八章合伙事務(wù)的執(zhí)行 第二十三條合伙企業(yè)由普通合伙人________________作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表 合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)委派1名代表負(fù)責(zé)具體合伙事務(wù)的 執(zhí)行 第二十四條執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法 1。執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。除本合伙協(xié)議另有規(guī)定及 法律、法規(guī)另有強(qiáng)制性規(guī)定之外，合伙企業(yè)的事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定。除本合伙 協(xié)議另有規(guī)定及法律、法規(guī)另有強(qiáng)制性規(guī)定之外，執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行其權(quán)限內(nèi)的合 伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，可根據(jù)需要征求其他合伙人的意見(jiàn)，但決策權(quán)由執(zhí)行事務(wù)合伙人行使。 2。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí) 行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù) 狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承 擔(dān)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬薄等財(cái) 務(wù)資料。 3。執(zhí)行事務(wù)合伙人超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過(guò)程中因 故意給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約賠償責(zé)任，賠償范圍為合伙企業(yè)受到的全部 損失。 第二十五條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過(guò)失 行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害時(shí)，合伙企業(yè)可依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名。 第二十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋汉匣锶嗽跊Q定將普通合伙人除名之 同時(shí)要做出接納新的普通合伙人之決定，新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本 協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 第九章合伙人會(huì)議 第二十七條合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。合伙人為企業(yè)的，應(yīng)以書(shū)面委托形 式確定一名代表出席合伙人會(huì)議；合伙人為自然人的，應(yīng)由自然人本人或授權(quán)代表 出席。 第二十八條合伙人會(huì)議每年至少舉行1次例會(huì)，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議，可舉 行臨時(shí)合伙人會(huì)議。 第二十九條合伙企業(yè)合伙人會(huì)議由合伙人按實(shí)繳出資額行使表決權(quán)。 第三十條以下事項(xiàng)應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意： 1。修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議； 2。普通合伙人的入伙和退伙； 3。以合伙企業(yè)名義對(duì)被投資企業(yè)提供擔(dān)保； 4。合伙人減少對(duì)合伙企業(yè)的出資，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外； 5。修改合伙企業(yè)與管理人之間的《委托管理協(xié)議》； 6。批準(zhǔn)合伙企業(yè)與合伙人關(guān)聯(lián)方之間的交易； 7。合伙企業(yè)合伙期限的延長(zhǎng)，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外 8。制定合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度。 第三十一條合伙人會(huì)議審議以下事項(xiàng)，由代表一半以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)方 為有效： 1。選擇對(duì)合伙企業(yè)做審計(jì)的中介機(jī)構(gòu)； 2。選擇合伙企業(yè)的法律顧問(wèn)； 3。合伙人增加對(duì)合伙企業(yè)的出資； 4。合伙人會(huì)議審議的其他事項(xiàng)。 對(duì)前款事項(xiàng)全體合伙人以書(shū)面形式表示同意的，可以不召開(kāi)合伙人會(huì)議，直接做 出合伙人會(huì)議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。 第十章入伙與退伙 第三十二條普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任 1。普通合伙人的入伙條件、程序以及相關(guān)責(zé)任： 普通合伙人入伙條件為 (1)有民事行為能力； (2)有豐富的投資及投資管理經(jīng)驗(yàn)； (3)有良好的職業(yè)操守。 普通合伙人的入伙程序?yàn)椋喉毥?jīng)全體合伙人一致同意方可成為新的普通合伙人； 新入伙的普通合伙人應(yīng)與原合伙人訂立書(shū)面合伙協(xié)議。 普通合伙人入伙的相關(guān)責(zé)任為：自入伙之日起，入伙的新普通合伙人與原普通合 伙人承擔(dān)同等責(zé)任；新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 2。普通合伙人的退伙條件、程序及相關(guān)責(zé)任： 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，普通合伙人可以退伙： (1)經(jīng)全體合伙人一致同意； (2)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； (3)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 普通合伙人退伙的程序?yàn)椋浩胀ê匣锶烁鶕?jù)上述規(guī)定退伙，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知 其他合伙人。 普通合伙人退伙的相關(guān)責(zé)任如下： (1)普通合伙人違反本合伙協(xié)議規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的 損失。 (2)普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶 責(zé)任。 (3)普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀 況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任 的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié) 后進(jìn)行結(jié)算。普通退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，屆時(shí)由全體合伙人決 定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 (4)普通合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本 合伙協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損。 第三十三條有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任 1。有限合伙人的入伙條件、程序及相關(guān)責(zé)任： 有限合伙人入伙條件應(yīng)為 (1)擁有較強(qiáng)的資信能力； (2)理解投資風(fēng)險(xiǎn)。 有限合伙人的入伙程序?yàn)椋喉毥?jīng)全體合伙人一致同意方可成為新的有限合伙人； 新入伙的有限合伙人應(yīng)與原合伙人訂立書(shū)面合伙協(xié)議。每個(gè)新入伙的機(jī)構(gòu)有限合伙 人的認(rèn)繳出資額不得低于人民幣100萬(wàn)元，新入伙的自然人有限合伙人的認(rèn)出資 額不得低于人民幣1000萬(wàn)元。 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人，在其簽署合伙協(xié)議后」 日內(nèi)一次繳清 本期應(yīng)繳納相應(yīng)出資的管理費(fèi)。 有限合伙人入伙的相關(guān)責(zé)任為：自入伙之日起，新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合 伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2。有限合伙人的退伙條件、程序及相關(guān)責(zé)任 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以 退伙: (1)經(jīng)全體合伙人一致同意 (2)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； (3)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 有限合伙人退伙的程序?yàn)椋河邢藓匣锶烁鶕?jù)上述規(guī)定退伙，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知 其他合伙人。 有限合伙人退伙的相關(guān)責(zé)任為： (1)有限合伙人違反本合伙協(xié)議規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的 損失。 (2)有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙 時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 (3)有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀 況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任 的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié) 后進(jìn)行結(jié)算。有限退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，屆時(shí)由全體合伙人決 定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 (4)有限合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本 合伙協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損。 第十一章合伙企業(yè)的投資 第三十四條投資方式 合伙企業(yè)應(yīng)從事主營(yíng)業(yè)務(wù)位于中國(guó)的公司的股權(quán)及相關(guān)投資。 第三十五條投資策略和重點(diǎn) 投資策略：合伙企業(yè)應(yīng)遵循充分利用技術(shù)進(jìn)步、業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新、經(jīng)驗(yàn)、相關(guān)資源以 及合理分散投資、降低風(fēng)險(xiǎn)的投資策略，使合伙企業(yè)的投資得到長(zhǎng)期的資本收益。 投資重點(diǎn)：合伙企業(yè)在選擇投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)側(cè)重選擇高科技、高增長(zhǎng)型的企業(yè)。 第三十六條投資限制 1。合伙企業(yè)不得從事如下事項(xiàng)： (1)直接從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買已經(jīng)上市交易的證券，如在證券交易所交易的股票、債 券等(所投資企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限)， 但可以參與已經(jīng)上市公司的定向增發(fā)； (2)投資于有可能使合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的項(xiàng)目； (3)提供任何形式的對(duì)外擔(dān)保； (4)投資于會(huì)損害合伙企業(yè)的商譽(yù)的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品或領(lǐng)域 2。合伙企業(yè)的閑置資金只能存放于銀行或購(gòu)買國(guó)債。 第三十七條投資決策程序 1。為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，執(zhí)行事務(wù)合伙人 作為管理人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會(huì)。投資決策委員會(huì)由5人組成，由執(zhí)行事務(wù)合伙 人根據(jù)其合伙協(xié)議的約定選任。 2。投資委員會(huì)進(jìn)行決策，實(shí)行一人一票，任何投資決策需經(jīng)3名以上投資委員會(huì) 成員同意方可通過(guò)。 3。投資委員會(huì)的主要職權(quán)如下： (1)對(duì)項(xiàng)目投資和退出全過(guò)程相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)審并做出決定； (2)決定臨時(shí)投資策略和方式； (3)決定項(xiàng)目后期管理重大事項(xiàng) (4)制定《投資管理辦法》等與項(xiàng)目投資及后期管理相關(guān)的制度 (5)普通合伙人授予的其他職權(quán)。 4。投資項(xiàng)目： 項(xiàng)目篩選標(biāo)準(zhǔn)將在本企業(yè)成立后由普通合伙人決定。 5。項(xiàng)目投資決策： (1)項(xiàng)目投資、項(xiàng)目退出決策按下列程序執(zhí)行 ①管理人負(fù)責(zé)向投資決策委員會(huì)提交項(xiàng)目投資建議書(shū)/退出建議書(shū)。 ②根據(jù)管理人提交報(bào)告具體情況，由投資決策委員會(huì)進(jìn)行評(píng)審。 ③所有投資項(xiàng)目的投資和退出需要經(jīng)投資決策委員會(huì)表決通過(guò)。 ④管理人根據(jù)投資決策委員會(huì)決議，執(zhí)行劃款手續(xù)，完成投資；或辦理項(xiàng)目投資的 退出收益的收款手續(xù)，完成項(xiàng)目投資的退出。 (2)決策流程。在管理人提交項(xiàng)目報(bào)告后，投資決策委員會(huì)于5個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi) 投資決策委員會(huì)會(huì)議，由管理人進(jìn)行項(xiàng)目答辯，根據(jù)項(xiàng)目投資決策程序進(jìn)行表決。第 一次表決沒(méi)有通過(guò)，管理人可以在進(jìn)一步準(zhǔn)備補(bǔ)充資料后，中請(qǐng)就該項(xiàng)目進(jìn)行第二次 表決，第二次表決仍未通過(guò)，該項(xiàng)目即被否決。盡管有前述約定，項(xiàng)目授資的退出表決 決策不受表決次數(shù)的限制。 第三十八條關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及對(duì)關(guān)聯(lián)方投資的回避制度 如對(duì)關(guān)聯(lián)方(關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定需符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露 2006)》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定)進(jìn)行投資，與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資決策委員會(huì)成 員應(yīng)當(dāng)回避表決，且不得代理其他成員進(jìn)行表決。 第三十九條投資后對(duì)被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控 1。項(xiàng)目后期管理過(guò)程中，需要出席項(xiàng)目公司股東會(huì)、簽署股東會(huì)決議事項(xiàng)，要事 先報(bào)請(qǐng)投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)。 2。其他項(xiàng)目后期管理決策事項(xiàng)，由管理人全權(quán)處置，并向投資決策委員會(huì)報(bào)告。 3。管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資項(xiàng)目所處的不同階段、行業(yè)等因素設(shè)定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制 標(biāo)準(zhǔn)，制訂風(fēng)險(xiǎn)控制預(yù)案，長(zhǎng)期監(jiān)控投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)情況并定期提交風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告。 第四十條風(fēng)險(xiǎn)控制制度、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)及其職責(zé) 1。全體合伙人應(yīng)協(xié)商制定合伙企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制制度，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)實(shí)施。 2。為合理控制合伙企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人作為管理人應(yīng)設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制 委員會(huì)，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)由人組成，由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)其合伙協(xié)議的約定 選任。 3。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限如下 (1)審議投資方案并向投資決策委員會(huì)提出風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及風(fēng)險(xiǎn)控制建議； (2)組織對(duì)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控，對(duì)已出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)制定化解措施。 第十二章合伙人的財(cái)產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的要求及程序 第四十一條合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái) 產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 第四十二條合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額， 但轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)通知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中 的財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第四十三條合伙企業(yè)的有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 合伙企業(yè)的普通合伙人不允許將其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 第十三章管理費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用 第四十四條管理人 合伙企業(yè)委任普通合伙人」就合伙企業(yè)全部資產(chǎn)提供投資及經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)， 負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的尋找、選擇、評(píng)估、執(zhí)行、管理及處分等一切事宜。合伙企業(yè) 應(yīng)與作為管理人的普通合伙人簽訂《委托管理協(xié)議》，約定與管理人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 第四十五條管理費(fèi) 合伙企業(yè)應(yīng)按完整年度向作為管理人的普通合伙人支付管理年費(fèi)，每年度開(kāi)始后 的十日內(nèi)支付，第一次管理費(fèi)應(yīng)在有限合伙人首期出資到位后的十日內(nèi)支付。 每年度應(yīng)支付的管理年費(fèi)金額為：全體有限合伙人實(shí)繳出資總額的 %。 第四十六條合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的成本費(fèi)用 1。合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、各種注冊(cè)登記費(fèi)用、招待 費(fèi)等; 2。合伙企業(yè)之審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)以及合伙企業(yè)自身聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用； 3。支付給管理人的管理費(fèi)； 4。合伙企業(yè)合伙人會(huì)議及其他會(huì)議費(fèi)用； 5。合伙企業(yè)管理已經(jīng)投資項(xiàng)目的費(fèi)用(該費(fèi)用絕大部分情況下將由被投資企業(yè) 承擔(dān)); 6。合伙企業(yè)本身應(yīng)繳納的政府規(guī)費(fèi)、稅費(fèi)； 7。合伙企業(yè)自身的其他費(fèi)用。 每第十四章資金托管 第四十七條合伙企業(yè)應(yīng)委托一家具有資金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行(“托管機(jī)構(gòu)”) 對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管，具體托管事宜與托管機(jī)構(gòu)另行協(xié)商確定。托 管機(jī)構(gòu)更換由全體合伙人決定。 第十五章有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序 第四十八條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣? 人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意。 第四十九條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合 伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第五十條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè) 發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第十六章重大事項(xiàng)報(bào)告 第五十一條本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，向**備案管理 部門(“備案管理部門”)提交年度資產(chǎn)管理報(bào)告和年度資產(chǎn)托管報(bào)告，同時(shí)抄送全體 合伙人。 第五十二條本合伙企業(yè)在運(yùn)作過(guò)程中發(fā)生下列重大事件的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作 日內(nèi)，向備案管理部門報(bào)告，并抄送全體合伙人： 1修改合伙協(xié)議或管理人的合伙協(xié)議/公司章程、委托管理協(xié)議等重要文件； 2。本合伙企業(yè)或管理人增減資本或者對(duì)外進(jìn)行債務(wù)性融資； 3。本合伙企業(yè)或管理人分立與合并； 4。管理人或托管銀行變更(包括管理人高級(jí)管理人員變更及其他重大變更事 項(xiàng)); 5。本合伙企業(yè)解散、破產(chǎn)或由接管人接管財(cái)產(chǎn)。 第十七章合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第五十三條合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建 立相關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第五十四條合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定 制作 第五十五條合伙企業(yè)在每一營(yíng)業(yè)年度的前三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債 表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案。 第五十六條合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證 會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第五十七條。合伙企業(yè)法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)合伙企業(yè)資 產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第十八章合伙企業(yè)的解散與清算 第五十八條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 1。合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； 2。合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 3。全體合伙人決定解散； 4。合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 5。合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； 6。依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 7。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第五十九條合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān) 任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或 者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 1。清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2。處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； 3。清繳所欠稅款； 4。清理債權(quán)、債務(wù)； 5。處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) 6。代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在 報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日 起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提 供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納 所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本合伙協(xié)議約定的可分配現(xiàn)金收入的分配方 法進(jìn)行分配。 第六十條清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第六十一條合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承 擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第六十二條合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān) 無(wú)限連帶責(zé)任。 第十九章保密制度 第六十三條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理文 件、投資文件、與他人簽訂的協(xié)議及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī) 密資料。任何合伙人不得對(duì)外公開(kāi)，或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使 用該等文件。 第六十四條除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu) 提供的信息之外，任何合伙人均不得通過(guò)正式或非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān) 信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開(kāi)披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予 以保密，不得向他人泄漏。 第六十五條盡管有前述規(guī)定，鑒于普通合伙人擔(dān)任該本合伙企業(yè)設(shè)立的組織者 和負(fù)責(zé)人，為使該次設(shè)立得以順利完成，普通合伙人在合適或必須時(shí)可以在合理范圍 內(nèi)將與該次設(shè)立相關(guān)的所有經(jīng)簽署的協(xié)議和文件中的全部或部分內(nèi)容，向其他關(guān)聯(lián)的 投資方進(jìn)行合理披露；但是普通合伙人在進(jìn)行披露前，應(yīng)當(dāng)與相關(guān)信息獲得者簽署保 密協(xié)議。 第二十章違約責(zé)任 第六十六條除本合伙協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方違反本合伙協(xié)議，違約方應(yīng)賠 償守約方所受到的全部損失。 第二十一章?tīng)?zhēng)議解決辦法 第六十七條因本合伙協(xié)議引起的及與本合伙協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò) 友好協(xié)商方式解決；如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則均應(yīng)提交**仲裁委員會(huì)按照該會(huì) 屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)爭(zhēng)議各方均有約束力。除非仲 裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)，敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。 第二十二章附則 第六十八條文本：本合伙協(xié)議以中文書(shū)寫(xiě)，本合伙協(xié)議各方簽署正本一式 份，具有同等法律效力，每一合伙人各持有1份，報(bào)工商登記機(jī)關(guān)1份，報(bào)備案 管理部門1份。 第六十九條。生效：本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 第七十條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。本協(xié)議未盡事 宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (以下無(wú)正文，為簽字頁(yè))