上市公司對外投資管理制度

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精選資料 對外投資管理制度 第一章 總則 第一條 目的 為規(guī)范**公司對外投資項目審批程序，加強對外投資項目的實施管理和評估，化解投資風險，維護**投資權(quán)益，提高投資效益，實現(xiàn)投資回報最大化。根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，制定本制度。 第二條 對外投資定義 本制度所指的對外投資是按照國家有關(guān)政策和法規(guī)，**、所屬企業(yè)法人用貨幣資金、有價證券，房屋、設備、存貨等實物資產(chǎn)和土地使用權(quán)，專有技術(shù)，專利技術(shù)，商標使用權(quán)等無形資產(chǎn)以及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。 第三條 適用范圍 本制度適用于**及其所屬全資、控股子公司（以下簡稱“各單位”）。 第四條 對外投資主體及其管理 **作為對外投資主體，對公司的對外投資實行管理。對外投資主體根據(jù)《公司法》等有關(guān)法規(guī)以其出資額對受資的自然人、法人承擔有限責任。 對外投資管理的范圍：包括資本投入、對外投資經(jīng)營、對外投資管理、投資獲取收益在內(nèi)的對外投資活動全過程。 第五條 對外投資管理原則 **對外投資實行集中決策，統(tǒng)一管理，授權(quán)經(jīng)營，講求效益的原則。 第六條 對外投資及其方式 (一) 對外投資分為： 1. **以及下屬各單位，對**系統(tǒng)內(nèi)以其法人股或資產(chǎn)所進行的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)項目投資; 2. **以及下屬各單位，對第三方自然人、法人的股權(quán)、資產(chǎn)所進行的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)項目投資; 3. 短期投資，指購買企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。 (二) 對外投資方式分為： 1. **及其下屬各單位所作的直接對外投資; 2. **通過其下屬各單位所作的間接對外投資; 3. **通過其他對外投資主體所作的間接對外投資; 4. **接受其他對外投資主體委托代理的對外投資。 第二章 對外投資管理的決策機構(gòu)和執(zhí)行部門 為管理對外投資行為，在保證對外投資符合國家有關(guān)政策法律和法規(guī)，確保對外投資效益的前提下保障股東利益，促進對外投資業(yè)務健康發(fā)展。**對外投資管理實行**總經(jīng)理辦公會領(lǐng)導下的集中統(tǒng)一的管理體制，設立**證券管理部。 第七條 管理責任 (一) 總經(jīng)理辦公會 **總經(jīng)理辦公會是投資管理的組織實施機構(gòu)，負責審核重大投資及審批董事會授權(quán)內(nèi)的投資。主要職責是： 1. 根據(jù)**的總體戰(zhàn)略發(fā)展要求，提出公司資本性投資或資產(chǎn)重組建議，組織編制**對外投資規(guī)劃和年度投資計劃報集團審批 ; 2. 組織編制可行性分析報告與投資方案報集團審批; 3. 組織對投資項目的評審進行審議。 (二) 各單位 1. 根據(jù)**總體發(fā)展戰(zhàn)略以及本單位自身發(fā)展需求，提出本產(chǎn)業(yè)資本性投資或是資產(chǎn)重組的建議; 2. 根據(jù)**平臺總部要求，在投資實施過程中提供相關(guān)協(xié)助。 (三) 平臺證券管理部 證券管理部是平臺對外投資管理的職能辦事機構(gòu)，負責**系統(tǒng)的對外投資管理日常工作，其主要職責是： 1. 負責研究分析國家對企業(yè)產(chǎn)權(quán)、資本運作等相關(guān)政策和法律、法規(guī)，確保公司資本服務相關(guān)活動在國家政策、法規(guī)范圍內(nèi)運作; 2. 負責制訂和不斷健全資產(chǎn)管理、產(chǎn)權(quán)管理、資本運作等方面制度和流程，指導和監(jiān)督下屬單位嚴格執(zhí)行; 3. 參與公司資產(chǎn)重組與對外投資管理工作，進行前期調(diào)研與分析工作，參與編寫資產(chǎn)重組與對外投資項目的可行性報告; 4. 負責組織相關(guān)職能部門對項目投資方案進行評估，并報公司決策層審批; 5. 負責公司資產(chǎn)重組與對外投資項目的組織實施; 6. 審核各單位對外產(chǎn)業(yè)投資、股權(quán)投資項目的合同、協(xié)議等并報總經(jīng)理辦公會審定; 7. 參與擬訂公司對外資本投資總體規(guī)劃、年度對外資本投資計劃。草擬公司年度對外投資總結(jié)報告。 (四) 平臺財務管理部 財務管理部參與對外投資的資金與財務工作，負責資金籌措、辦理出資手續(xù)、對外投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認以及對外證券投資、股權(quán)投資收益的收繳等。 (五) 平臺其他職能部門 技術(shù)中心參與平臺總部投資計劃的編制和項目可行性研究分析，負責平臺下屬單位內(nèi)部固定投資的日常管理和實施。 行政事務部負責投資項目相關(guān)的法律工作，提供談判、項目可行性研究分析、合同等法律意見。 審計部負責按照國家法律、法規(guī)及公司相關(guān)制度對重大投資項目進行審計、監(jiān)督工作。 第八條 對外投資項目的制定程序 **根據(jù)對外投資統(tǒng)一管理原則，實行對外投資授權(quán)管理制度，主要程序： (一) 根據(jù)國際規(guī)范、國內(nèi)政策法規(guī)及博源集團有關(guān)對外投資管理規(guī)定，**本部各部門及公司領(lǐng)導、所屬各單位均可提出對外投資項目，報**證券管理部備選。 (二) 證券管理部負責積累對外投資預選項目，根據(jù)**發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關(guān)因素，組織各部門對對外投資預選項目進行篩選、審查。 (三) 確定基本符合對外投資條件的對象后，證券管理部組織編寫初步項目計劃書。 (四) 財務管理部提供獨立的財務分析。行政事務部提供獨立的法律服務支持。企業(yè)管理部進行戰(zhàn)略匹配性分析，其他部門根據(jù)證券管理部的需要提供相應的支持服務。之后證券管理部對項目計劃書進一步補充完善，組織編制投資項目可行性報告和投資方案。 (五) 分管領(lǐng)導對投資項目可行性報告和投資方案進行審核，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。 (六) 總經(jīng)理辦公會對投資項目可行性報告和投資方案進行審核，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。 (七) 集團對投資項目可行性報告和投資方案進行審批，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。 (八) 經(jīng)集團審批同意的對外投資，由證券管理部將決議和信息知會外派各單位董事和監(jiān)事。 (九) 證券管理部根據(jù)投資方案確定的對外投資方式，組織草擬股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議等法律文件，監(jiān)控各對外投資主體與**內(nèi)外的有關(guān)部門、機構(gòu)準備或履行相關(guān)的法律手續(xù)等對外投資具體事項。 (十) 證券管理部依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定為**承辦有關(guān)對外投資單位簽訂股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議事項。**及其所屬單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議簽署前，均須經(jīng)證券管理部按照資產(chǎn)運作、股權(quán)交易、融資規(guī)范以及所涉及的法律要求進行審核同意，并經(jīng)與**行政事務部會審后，報總經(jīng)理辦公會和集團批準后方可簽署。股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)合同、協(xié)議的正本，屬**直接對外投資的，由**存檔，副本留證券管理部。屬**所屬單位直接投資的，由**、證券管理部、各單位分別存檔，正本留出資單位存檔。 (十一) 所有投資合同文本都需在集團備案存檔。 第三章 對外投資管理 第九條 對外投資控制 (一) 證券管理部負責對重大投資項目的實施進行過程監(jiān)控。 (二) 證券管理部組織關(guān)鍵節(jié)點的投資項目實施情況分析，形成分析報告，不要求整改的項目繼續(xù)實施。 (三) 分析報告要求整改但不需調(diào)整計劃的項目，證券管理部會同有關(guān)部門分析后，提出整改意見，并經(jīng)部門領(lǐng)導審核后，報**總經(jīng)理審批后，責令項目負責人進行整改。 (四) 分析報告要求整改但需調(diào)整計劃的項目，證券管理部會同相關(guān)部門分析后，擬定投資項目計劃調(diào)整方案草案（含整改意見），并經(jīng)部門領(lǐng)導審核后，報**總經(jīng)理進行審批。 第十條 對外投資的規(guī)范 證券管理部規(guī)范**的對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資。重點規(guī)范內(nèi)容簡述如下： (一) 規(guī)范程序：**及其所屬各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資須按以下程序辦理： 1. 分析目標公司主營產(chǎn)品的市場前景; 2. 分析目標公司自有技術(shù)和技術(shù)團隊的水準、前景; 3. 根據(jù)財務審計和資產(chǎn)評估的結(jié)果，對目標公司的贏利能力、管理能力進行分析; 4. 根據(jù)以上分析，**及其所屬各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資開始進入操作階段。 (二) 規(guī)范操作： 1. **及其所屬各單位對外股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議均須規(guī)范辦理; 2. **證券管理部對**及其所屬各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議的合法性、經(jīng)濟性、安全性負有管理責任。各各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議，必須經(jīng)**證券管理部審核并經(jīng)董事會、股東會審批后，方可簽約。 (三) 規(guī)范法人行為： 1. **所屬各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議所涉及的資產(chǎn)運作、股權(quán)交易、融資等，集團具有最后決策權(quán); 2. 以上的資產(chǎn)運作、股權(quán)交易、融資、產(chǎn)業(yè)項目對外投資所涉及的規(guī)范以及相應的法律問題，由證券管理部協(xié)調(diào)**行政事務部處理。 第十一條 對外投資的管理與監(jiān)督 為減少對外投資風險，發(fā)揮對外投資效益，實現(xiàn)資本保值增值的目標，證券管理部會在建立健全對外投資管理工作機制的基礎(chǔ)上，對對外投資項目及對外投資業(yè)務應實行標準、規(guī)范的管理與監(jiān)督。管理監(jiān)督的重點簡述如下： (一) 投資各方是否按合同、章程和國家有關(guān)規(guī)定及時足額地繳付資本金。 (二) 相關(guān)投資各方除依法轉(zhuǎn)讓外，有無以任何方式抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為。 (三) 在工程建設期間，項目單位的概預算控制及招投標過程。 (四) 工程建設期，項目單位的工程進度控制。 (五) 相關(guān)投資單位將我方投資收益直接轉(zhuǎn)增我方投資的，必須事先取得我方同意。我方投資占總投資25%以上或?qū)嶋H上擁有控股權(quán)的，在財務上應按權(quán)益法計算我方投資收益。 第十二條 投資項目所需文件與材料，以及相應的投資檔案管理 證券管理部對每項對外投資，根據(jù)投資所涉及的范圍，都須具有以下相應文件與材料，包括： (一) 審批、立項文件。 (二) 對外投資項目可行性研究報告。 (三) 相關(guān)投資單位的法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件，相關(guān)投資單位為國有法人的，還應有產(chǎn)權(quán)登記證副本。 (四) 投資單位經(jīng)審計的前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產(chǎn)負債表、年度利潤及利潤分配表、年度現(xiàn)金流量表。 (五) 債務結(jié)構(gòu)和債權(quán)人明細表。 (六) 投資項目評估報告。 (七) 相關(guān)投資單位總經(jīng)理辦公會所做出的相關(guān)投資決議等有關(guān)文件。 (八) 相關(guān)投資單位出具的我方投資證明書。 (九) 有關(guān)資產(chǎn)評估事務所與會計師事務所對我方或相關(guān)投資單位所出具的資產(chǎn)評估報告和財務審計報告。 (十) 有關(guān)律師事務所對我方或相關(guān)投資單位所出具的法律意見書。 (十一) 投資分紅方案報告。 (十二) 相關(guān)投資單位的企業(yè)章程。 (十三) 一切與本項目有關(guān)的重要文件材料和會議記錄。 以上文件、材料均屬重大商業(yè)機密文件與材料，須建立完整的檔案管理與保密制度。按文件的重要性分別設定半年、一年以至二年保存的保密等級。并根據(jù)保密等級確定閱讀范圍。對涉及以上重大商業(yè)機密文件與材料的有關(guān)人員須遵守保密制度管理。 為建立方便、快速反饋的分析、監(jiān)測和評價投資效益情況的投資信息系統(tǒng)，各投資主體需指定專門部門、專門人員管理上述文件與材料。 第十三條 建立健全對外投資信息反饋系統(tǒng) 證券管理部應建立健全對外投資資金往來帳和對外投資收益分配等基礎(chǔ)賬簿，定期或不定期地進行分析。 第十四條 **證券管理部進行對外投資項目評估與審查，應堅持公正、客觀、科學的原則，通過認真的調(diào)查研究，運用科學的評估審查方法，開展工作。 第十五條 **所屬各單位所涉及的項目評估審查應將以下列為依據(jù)： (一) 國家的產(chǎn)業(yè)政策、外貿(mào)政策、外交政策、科學技術(shù)政策、金融政策、財政和稅收政策、外匯管理制度等。 (二) **整體發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)投資指導目錄。 (三) 項目的批準文件、合同、協(xié)議等文件。 (四) 項目的可行性研究報告、行業(yè)（產(chǎn)品）分析研究報告、商業(yè)計劃等文件。 (五) 國家有關(guān)評估、評價、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù)。 (六) **有關(guān)業(yè)務管理規(guī)定和辦法。 第十六條 對外投資項目所涉及的項目與資產(chǎn)評審，可聘請國內(nèi)從事本行業(yè)辦理各類項目評估審計業(yè)務、具有評估資質(zhì)的國內(nèi)資產(chǎn)評估師事務所和會計師事務所。對外投資項目所涉及的擬聘請項目與資產(chǎn)評審的國外部門，是從事本行業(yè)辦理各類項目評估審查業(yè)務的、具有評審資質(zhì)的外國會計師事務所、律師事務所和對外投資咨詢公司。 第十七條 對外投資項目所涉及的項目與資產(chǎn)評審工作，主要由**證券管理部協(xié)調(diào)其他職能部門完成，必要時可委托第三方專業(yè)機構(gòu)完成。對于一些金額巨大、情況復雜的特殊項目、高新技術(shù)項目，可以聘請國外評審專業(yè)機構(gòu)完成。也可由國內(nèi)項目、資產(chǎn)評審機構(gòu)，聘請或委托有關(guān)院校、科研機構(gòu)等單位的專家、學者協(xié)作完成。對此，須經(jīng)**同意、認可。 第十八條 如聘請國內(nèi)外評審機構(gòu)對項目和資產(chǎn)評審，在評審前，**證券管理部須與項目、資產(chǎn)評審機構(gòu)，就評審的依據(jù)和前提條件達成一致。需要經(jīng)評估與審查的項目與資產(chǎn)，投資項目承擔單位應當及時、準確、完整地提供下列文件、資料： (一) 法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件。 (二) 企業(yè)章程。 (三) 投資項目承擔單位前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產(chǎn)負債表，利潤及利潤分配表，現(xiàn)金流量表。 (四) 投資項目的政府批準文件。 (五) 出口許可證以及進出口經(jīng)營權(quán)批準文件。 (六) 投資項目建議書和可行性研究報告。 (七) 商業(yè)計劃。 (八) 投資項目承擔單位的主營產(chǎn)品及其市場營銷情況。 (九) 對外投資項目評審所需要的其他材料。 第十九條 投資項目評估審查，應當根據(jù)相關(guān)投資項目單位不同的資信情況、經(jīng)濟實力、償債能力和項目的不同規(guī)模、經(jīng)濟效益、風險程度等因素，由證券管理部分別確定評審的內(nèi)容和重點。 第二十條 對于重要對外投資項目，應須評審下列內(nèi)容： (一) 市場與規(guī)模分析。對市場（規(guī)模）范圍、供需狀況、產(chǎn)品競爭能力（包括質(zhì)量、性能、價格）和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項目經(jīng)濟規(guī)模分析。 (二) 技術(shù)評審。對投資項目所涉及采用的工藝、技術(shù)、設備的先進性、適用性、安全可靠性和經(jīng)濟合理性，以及技術(shù)管理團隊進行綜合的分析和評價。 (三) 財務效益評審。對投資項目所涉及單位的財務狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務管理團隊做出評價。包括項目的現(xiàn)金流量，產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務指標，資產(chǎn)負債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量、凈創(chuàng)匯、換匯成本、貸款創(chuàng)匯效益等。 (四) 管理、技術(shù)團隊的評審。包括管理、技術(shù)人員的學歷、資格、能力、工作經(jīng)歷、資信情況。 第二十一條 評估審查總結(jié)。在進行各項評審的基礎(chǔ)上，證券管理部須提出對相關(guān)投資項目評審的結(jié)論性意見。對外投資項目的評審結(jié)論應包括以下內(nèi)容： (一) 有關(guān)項目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備。 (二) 投資項目所涉及單位的資信情況、經(jīng)濟實力、負債情況、履約條件、還款期內(nèi)的財務狀況預測、償債能力、還款保證。 (三) 投資項目采用的技術(shù)、設備是否先進、適用、可靠，產(chǎn)品是否適銷對路，市場狀況分析。 (四) 投資項目在經(jīng)濟上是否合理，其財務效益、創(chuàng)匯效益情況如何，支付方式是否可靠。 (五) 投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當。 (六) 對是否同意該項目提出結(jié)論性意見和建議。 第二十二條 有關(guān)對外投資項目評審的各種資料、文件、領(lǐng)導批示、評估審查報告、對合同、協(xié)議的意見，后評估報告等評審材料由證券管理部按檔案管理規(guī)定進行歸檔管理，妥善保存。 第二十三條 對外投資項目評審過程中，凡涉及有關(guān)企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密的各種數(shù)據(jù)、資料，有關(guān)聯(lián)的評審人員應當負責保密。 第四章 投資損失責任追究 第二十四條 定義 投資損失是指投資在項目尚未實施或在項目尚未竣工時即已流失?；蝽椖靠⒐を炇蘸筮\營效果差、與預定目標差距大以及投資回報無望、投資完全失敗等情況。 第二十五條 投資損失行為界定。下列行為之一造成投資損失的，為投資損失行為： (一) 在投資項目建議書中提供情況嚴重失真，或違規(guī)立項、未立項等。 (二) 在投資項目可研報告或初步設計或?qū)嵤┓桨钢信撟骷伲螂[瞞、篡改專家評估意見等。 (三) 投資項目未經(jīng)預審程序，違規(guī)報批等。 (四) 投資項目違背審批規(guī)定，越權(quán)批準或擅自啟動項目實施等。 (五) 項目實施時嚴重背離進度計劃和資金預算，越權(quán)操作等。 (六) 項目實施時不執(zhí)行監(jiān)控規(guī)定或監(jiān)督失控等。 (七) 項目運營后不執(zhí)行評估規(guī)定，或評估時隱瞞、虛報運營效果等。 (八) 項目運營后，由于經(jīng)營管理不善造成經(jīng)營虧損等。 (九) 其他造成投資損失的行為。 第二十六條 責任 屬于集體決策行為，造成投資損失的，在集體決策中起決定作用的主要領(lǐng)導為投資損失的責任人。 屬于個人行為造成投資損失的，該行為人為投資損失直接責任人。該個人行為是經(jīng)過領(lǐng)導同意或批準的，對該領(lǐng)導追究間接責任。 對于投資損失責任人將根據(jù)其造成損失金額或影響程度給予一定行政（調(diào)崗、降職、待崗、辭退等）和經(jīng)濟處罰，對于涉及經(jīng)濟犯罪的，公司應移交司法機關(guān)追究其刑事責任。 第五章 附則 第二十七條 本制度由**證券管理部制定并負責解釋。 第二十八條 本制度經(jīng)**董事會通過后執(zhí)行。  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議，策劃案計劃書，學習課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考 可修改編輯