設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（技術(shù)服務(wù)）

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設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（技術(shù)服務(wù)）目錄 １）總則 ２）合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司 ３）投資總額與注冊(cè)資本 ４）合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模 ５）合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 ６）合營(yíng)雙方的責(zé)任 ７）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密 ８）技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理 ９）合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售 １０）董事會(huì) １１）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) １２）勞動(dòng)管理 １３）財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配 　?。保矗┍ｋU(xiǎn) １５）特別約定 １６）爭(zhēng)議的解決 １７）合同文字 １８）合同的生效及其他 第一章　總則 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)政府的其他有關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律），通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《 》（英文名稱(chēng)：《 》簡(jiǎn)稱(chēng)（ ），以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司。 雙方于 年 月 日在中國(guó) 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。 第二章　合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司 第一條　本合同各方的法定地址及法定代表： 　　甲　方： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 國(guó)　籍： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 國(guó)　籍： 乙　方： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 國(guó)　籍： 第二條　合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為《 》。英文名稱(chēng)《 》。 合營(yíng)公司的法定地址為： 第三條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。 第四條　合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。 第五條　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第六條　合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限為 年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第三章　投資總額與注冊(cè)資本 第八條　合營(yíng)公司的投資總額為 美元。 　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。 甲、乙雙方按下列比例出資： 甲　方： 占注冊(cè)資本的 ％ 占注冊(cè)資本的 ％ 出資方式： 折合 美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。 乙　方： ，占注冊(cè)資本的 ％ 出資方式： 　　現(xiàn)金 美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。 第十條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。 第十一條　合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。 第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息 ％向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。 第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國(guó)有關(guān)部門(mén)報(bào)告。 第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。 　　第四章　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模 第十五條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù)： （１）計(jì)算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝 （２）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能 （３）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修 （４）計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的翻新、改裝 （５）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定 （６）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù) （７）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃 （８）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī) （９）大專(zhuān)水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育 （１０）國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù) （１１）代理 公司在中國(guó)和 地區(qū)的銷(xiāo)售服務(wù) （１２）來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口 （１３）開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件 　　第十六條　合營(yíng)公司的發(fā)展： 第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù) 第二階段：建立大專(zhuān)水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu) 第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu) 第四階段：為中國(guó)境外 地區(qū)提供服務(wù) 第五章　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 第十七條　合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó) ，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。 第十八條　合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。 第六章　合營(yíng)雙方的責(zé)任 第十九條　甲方的責(zé)任 　?。保k理向中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)登記、注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。 ２．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。３．選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。 ４．協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。 ５．協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。 ６．協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。 ７．向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。 ８．協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。 　　９．協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。 １０．負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。 第二十條　乙方的責(zé)任： １．根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶(hù)。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和 地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。 ２．以?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。 ３．根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或 地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支?！　。矗畢f(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴 時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。 ５．根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。 ６．為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的 國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù)。 ７．定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。 ８．盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。 ９．負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。 第七章　技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密 　　第二十一條　合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十二條　合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。 第二十三條　合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專(zhuān)業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。 第二十四條　非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。 第二十五條　合營(yíng)雙方要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。 第八章　技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理 　　第二十六條　由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。 第九章　合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售 第二十七條　合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿(mǎn)足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。 第二十八條　合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或 國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照 國(guó)政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶(hù)之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。 　　合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。 第十章　董事會(huì) 第二十九條　合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。 第三十條　董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期 年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第三十一條　董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。 第三十二條　董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)。 第三十三條　董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括（但不限于）： １．章程條款的修訂 ２．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期 ３．注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓 ４．雙方其余各期出資額投入日期 ５．經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變 ６．與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并 ７．利潤(rùn)分配方案 ８．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)和解聘 ９．預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn) １０．價(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定 １１．超過(guò) 美元的合同的簽訂 １２．分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷(xiāo) １３．每季度借款超過(guò) 美元或每年借款超過(guò) 美元 第三十四條　董事會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。 第十一章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第三十五條　合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由 方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。 第三十六條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十二章　勞動(dòng)管理 第三十八條　合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭 年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。 第三十九條　合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 第四十條　甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十三章　財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配 第四十一條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。 第四十二條　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。 第四十三條　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。 　　第四十四條　合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)。可分配利潤(rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利的 ％，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。 第四十五條　合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。合營(yíng)公司將在 方協(xié)助下采用來(lái)料加工，加工費(fèi)的方式解決 方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。 第四十六條　合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭 年免繳所得稅，并且在此后 年減免所得稅 ％。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。 第四十七條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽查合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他們自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。 　　第十四章　保險(xiǎn) 第四十八條　合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。 第四十九條　合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。 第十五章　特別約定 第五十條　如果由于中國(guó)或 國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。 第五十一條　上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前 天書(shū)面通知對(duì)方。 第五十二條　由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第五十三條　由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營(yíng)公司。 第五十四條　合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第五十五條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)而又沒(méi)有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期、或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其他財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。 　　第五十六條　當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。 第五十七條　當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以?xún)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。 第五十八條　對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。 第十六章　爭(zhēng)議的解決 第五十九條　在合同有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在 天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由 仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。 他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用 語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的花費(fèi)。 第六十條　在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第十七章　合同文字 第六十一條　本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。 第十八章　合同的生效及其他 第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方能生效。 第六十三條　本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 第六十四條　一旦本合同結(jié)束，字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書(shū)面允許，不得繼續(xù)使用。 第六十五條　甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。 雙方的法定地址為郵件的收件地址。 第六十六條　本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國(guó) 簽字。