買賣合同糾紛起訴狀

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（買賣合同糾紛）民事起訴狀原 告： 蘇州***科技有限公司，住址 ：……，法定代表人：……。被 告： 南京****科技有限公司，住址：……，法定代表人……。訴訟請求：1、請求判決撤銷原、被告分別于 2010 年 5 月 24 日、2010 年 7 月 20 日簽訂的兩份《銷售合同》，并責(zé)令被告退還已收的 332250 元貨款。2、請求判決確認被告嚴重違約，并承擔(dān) 938587.50 元的違約責(zé)任。3、判令被告承擔(dān)本案訴訟費。事實和理由：原告與被告于 2010 年 5 月 24 日簽訂了一份總金額為 24.45 萬元的《銷售合同》（合同編號：100524），約定被告向原告供應(yīng)單價為 25000 元、品牌為“三星”、規(guī)格與型號為 460AA04-V 的 46 寸液晶拼接屏 8 臺（1366*768 分辨率，360W/單元低功耗，50000小時使用壽命）。2010 年 7 月 20 日原告、被告雙方又簽訂了一份總金額為 12 萬元的《銷售合同》（合同編號：LFT100720），約定被告向原告供應(yīng)單價為 25000 元、品牌為“三星”、規(guī)格與型號為 460AA04-V 的 46 寸液晶拼接屏 4 臺（1366*768 分辨率，360W/單元低功耗，50000 小時使用壽命）。上述兩份《銷售合同》文本除合同總價不同外，其他條款完全一致。在該兩份銷售合同第六條“質(zhì)量標準”第 1 款中均約定“乙方保證本合同貨物為原生產(chǎn)廠家生產(chǎn)的從未使用過的新設(shè)備，其規(guī)格、技術(shù)條件滿足產(chǎn)品說明書的規(guī)定?！痹谠搩煞蒌N售合同第十條“違約及責(zé)任界定”第 1 款中均約定：“未按合同約定條款履行職責(zé)視為違約。由違約導(dǎo)致工程延期的一方應(yīng)賠付對方違約金，違約金金額計算方式為：合同工程總額的 0.5%/每日計*延期天數(shù)?！鄙鲜龊贤€約定由被告負責(zé)設(shè)備的安裝和調(diào)試。在該兩份銷售合同附件《售后服務(wù)承諾書》中，被告承諾：其提供的液晶拼接屏有如下特點：“1、全系列產(chǎn)品均是采用三星液晶拼接屏，其中 40 寸以上均采用三星全球領(lǐng)先的 DID 液晶屏?！?010 年 7 月 16 日原告收到被告交付的 46 寸液晶拼接屏 8 臺，被告在隨附的《設(shè)備簽收單》中標明該產(chǎn)品名稱為“46 寸液晶拼接屏”，規(guī)格與型號為“460AA04-V”，原告工作人員對送貨數(shù)量予以確認。2010 年 7 月 23 日原告收到被告交付的 46 寸液晶拼接屏 4臺，被告在其隨附的《設(shè)備簽收單》中標明該產(chǎn)品名稱為“46 寸液晶拼接屏”，規(guī)格與型號為“LTI460AA04-V”，原告工作人員對送貨數(shù)量予以確認。因被告針對兩批貨物提供的《設(shè)備簽收單》中均沒有“品牌”一欄，原告工作人員收貨時未核對該設(shè)備品牌。2010 年8 月被告將該設(shè)備移交給原告，但未提供設(shè)備檢測報告和合格證，也未提供工程竣工驗收報告。合同簽訂后，原告按約分批支付了上述貨款，截止 2011 年 1 月 28 日，原告向被告支付貨款共計人民幣 332250 元（占兩份合同總金額的 91.2%），但被告共計僅開具了50000 元的發(fā)票。余款 32250 元，因被告沒有開具發(fā)票，且未履行維保義務(wù)，故原告未予以支付。該批設(shè)備自投入使用以來，使用僅十幾次，累計不足三十個小時，但問題不斷，與被告承諾的使用壽命 50000 小時相差懸殊。2011 年 11 月 21 日，原告工作人員就上述設(shè)備情況進行現(xiàn)場查驗，發(fā)現(xiàn)被告提供的液晶拼接屏背面標簽所示型號為 PD46N3，但撕開該標簽后卻發(fā)現(xiàn)其覆蓋處還有一層設(shè)備型號標簽，顯示該液晶拼接屏的真實型號為 PD46N2。經(jīng)查核，兩標簽顯示該兩個型號均為三星品牌，PD46N3 液晶拼接屏的市場單價約為 24000 元，而 PD46N2 液晶拼接屏的市場單價約為 8500 元。故此我們認為：一、被告以次充好，存在欺詐的故意，原告請求撤銷上述兩份《銷售合同》，并要求被告退還已收合同款 332250 元。承前所述，被告在銷售合同和承諾書中皆約定/承諾其產(chǎn)品為三星品牌，且質(zhì)量上乘（1366*768 分辨率，360W/單元低功耗，50000 小時使用壽命），原告基于其陳述和承諾與被告簽訂了上述兩份銷售合同。被告應(yīng)按約提供型號為 460AA04-V、價值 25000 元/臺的三星品牌液晶拼接屏，而交貨時貨物表面顯示的型號是三星 PD46N3。被告為了獲得巨額不法利益，故意以“PD46N3”標簽掩蓋該設(shè)備真實標簽（“PD46N2”），且實際交貨貨物單價遠遠低于應(yīng)交付貨物單價。從被告故意隱瞞所交設(shè)備的品牌規(guī)格型號的事實可以斷定：被告簽訂合同時就有偷梁換柱、以次充好、蓄謀欺詐的故意，從而使原告在違背真實意思的情況下與被告簽訂了合同。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條之規(guī)定，被告以欺詐的手段使原告在違背真實意思的情況下訂立了上述銷售合同，原告有權(quán)請求撤銷上述兩個銷售合同，要求被告退還原告已支付款項人民幣 332250 元（大寫：人民幣叁拾叁萬貳仟貳佰伍拾元整）。二、基于被告偷梁換柱、以次充好，交貨不符，嚴重違約的事實，原告要求被告承擔(dān) 938587.5 元的違約責(zé)任。如前所述，被告應(yīng)交付單價為 25000 元的貨物，而實際交付貨物單價僅 8500 元，交貨不符部分的貨款占到兩份合同標的總額的 82.3%，從而導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，明顯屬于嚴重違約。上述《銷售合同》文本是被告提供的格式條款合同，根據(jù)《合同法》第四十條，“提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效”。同時，根據(jù)《合同法》第一百五十八條之規(guī)定，“當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期間內(nèi)將標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人?！鲑u人知道或者應(yīng)當(dāng)知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制?！庇捎诒桓嬖诔鲑u液晶拼接屏?xí)r故意掩蓋其真實型號，即被告交貨時已明知其所提供標的物不符合約定，所以，原告在上述貨物的使用壽命期內(nèi)皆有權(quán)提起質(zhì)量異議和交貨不符的異議。原告于 2011 年 11 月 21 日發(fā)現(xiàn)被告交貨不符的情形后立即于當(dāng)月 28 日函告被告，要求予以說明，但被告拒絕接洽，也不予函復(fù)。兩份銷售合同皆約定：被告收到首付款后 10 個工作日交付符合約定的貨物。原告于 2010 年 7 月 22 日按照兩個合同的約定，分別支付了122250 元和 60000 元的首付款，被告應(yīng)依約最遲于 2010 年 8 月 1 日交付符合約定的貨物，但交付不符合約定，且至今沒有更換符合約定的貨物，至今（2011 年 12 月 28 日）逾期交貨已達 515 天，故應(yīng)承擔(dān)交貨不符的違約責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！惫蚀嗽嬉蟊桓娓鶕?jù)上述兩份《銷售合同》第十條：“未按合同約定條款履行職責(zé)視為違約?！`約金金額計算方式為：合同總金額的 0.5%/每日*延期交付天數(shù)?！币蟊桓娉袚?dān)延期交貨違約金 938587.5 元（=364500 元*0.5%/天*515 天）。綜上，為維護原告的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第 108 條訴至貴院，請依法支持原告的訴訟請求。此致蘇州市****人民法院具狀人：蘇州***科技有限公司代理人：江蘇姑蘇律師事務(wù)所 吳曉 律師2011 年 12 月 28 日