《企業(yè)組織形式》PPT課件.ppt

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企業(yè)的組織形式,私營 合伙制 公司制,無限責(zé)任 有限責(zé)任,單一自然人 少數(shù)自然人 眾多自然人和法人,出資主體,組織制度,企業(yè)責(zé)任,公司制的歷史進(jìn)步,1、籌集社會資本金； 2、建立民主、制衡的治理結(jié)構(gòu)； 3、有利于資源的流動（進(jìn)入和退出）； 4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。,法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念,集團(tuán)公司 目前有兩種說法：一是母公司往往控制或支配著許多公司，這種控制關(guān)系的確定化和穩(wěn)定化，形成了以母公司為核心、下屬許多子公司的團(tuán)體，在許多方面表現(xiàn)出聯(lián)合一致的整體性活動，這種團(tuán)體就是集團(tuán)公司。各國公司法雖然也規(guī)定了集團(tuán)公司的整體性問題，但這也只限于某些方面如集團(tuán)會計(jì)與結(jié)算等。主要法律關(guān)系都是就母公司和子公司分別加以規(guī)定的。二是在我國經(jīng)濟(jì)體制改革的實(shí)踐中，也曾將企業(yè)集團(tuán)中部分經(jīng)濟(jì)一體化的核心企業(yè)組織稱為集團(tuán)公司。 公司集團(tuán) 是由一些在法律上獨(dú)立但為商業(yè)目的而結(jié)合的公司組成的一種經(jīng)濟(jì)組織形式。公司集團(tuán)的形式，既有由起支配作用的母公司和居于從屬地位的子公司所構(gòu)成的從屬型公司集團(tuán)，也有集團(tuán)中所有公司均處于平等地位，互相持股或環(huán)形持股的聯(lián)合型公司集團(tuán)，及為某些經(jīng)濟(jì)利益而聯(lián)系在一起的協(xié)作性公司集團(tuán)。公司集團(tuán)與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別在于公司集團(tuán)的構(gòu)成成員在法律上受公司法的規(guī)范。,企業(yè)集團(tuán)的“六統(tǒng)一” 1991年底國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計(jì)委、國家體改委和國務(wù)院生產(chǎn)辦《關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)請示的通知》中指出，試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)核心企業(yè)對緊密層企業(yè)的主要活動實(shí)行“六統(tǒng)一”，即 (1)發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一對計(jì)劃主管部門； (2)實(shí)行承包經(jīng)營的，由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一承包，緊密層企業(yè)再對核心層企業(yè)承包； (3)重大基建、技改項(xiàng)目的貸款，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)貸統(tǒng)還，目前實(shí)行有困難的要創(chuàng)造條件逐步實(shí)行； (4)進(jìn)出口貿(mào)易和相關(guān)商務(wù)活動，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一對外； (5)緊密層企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值和資產(chǎn)交易，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一向國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)； (6)緊密層企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)干部，由集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一任免。 企業(yè)集團(tuán)的“六統(tǒng)一”，是當(dāng)時(shí)國家為引導(dǎo)、規(guī)范企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展而確定的，不是用來調(diào)整控股公司的內(nèi)部關(guān)系，但在組建控股公司過程中，可根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況加以借鑒。,,分公司 是被另一公司管轄的公司?？偣疽婪ǔ闪?，是獨(dú)立的公司法人，管轄所屬全部企業(yè)。分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，在法律上和經(jīng)濟(jì)上都沒有獨(dú)立性。分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程和資產(chǎn)負(fù)債表。其全部資產(chǎn)屬于總公司，重大問題由總公司決定。當(dāng)分公司發(fā)生經(jīng)營虧損時(shí)，總公司要以自己的資產(chǎn)償付分公司的債務(wù)。 分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內(nèi)地區(qū)所設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨(dú)立的法人，分公司則不是。,,子公司 是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權(quán)的全部或一部分被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨(dú)立的法人，但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。 從法律上說，子公司不是母公司的分支機(jī)構(gòu)，而是一個(gè)獨(dú)立的公司。子公司在法律上的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財(cái)產(chǎn)，能夠獨(dú)立地召開股東大會和董事會，能夠獨(dú)立地進(jìn)行經(jīng)營活動，也有進(jìn)行訴訟的權(quán)力。,母公司 是指一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司一定比例的股份，能夠控制、支配另一公司的經(jīng)營與發(fā)展，或通過協(xié)議對另一公司進(jìn)行實(shí)際控制的公司。 母公司對子公司的權(quán)利 我國《公司法》中對母、子公司的責(zé)、權(quán)、利沒有明確規(guī)定，國外母公司對子公司的權(quán)利主要有以下四個(gè)方面： 一是資產(chǎn)控制權(quán)。包括資產(chǎn)的使用、調(diào)劑、配置和處理。對資產(chǎn)的管理涉及質(zhì)與量兩個(gè)方面。質(zhì)的管理主要是控制資產(chǎn)的使用方向與目的，如子公司新設(shè)立的下屬公司是否出于保密等原因允許其它公司投資等；量的管理主要是資產(chǎn)的運(yùn)營與配置，比如，子公司需添置的設(shè)備如果集團(tuán)內(nèi)能調(diào)劑的不再購置，監(jiān)督子公司新產(chǎn)品開發(fā)費(fèi)和固定資產(chǎn)投資費(fèi)用的足額提取與正確使用等。 二是人事決定權(quán)。產(chǎn)權(quán)放到哪里，人事權(quán)就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同時(shí)，母公司還向子公司派出某些職能部的部長。 三是財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。(1)向子公司派出財(cái)務(wù)部長，掌握了解子公司財(cái)務(wù)情況；(2)向子公司派出監(jiān)察董事，對子公司經(jīng)營特別是財(cái)務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)察，監(jiān)察董事向母公司負(fù)責(zé)；(3)有的子公司不僅有母公司的監(jiān)察董事，還有向母公司負(fù)責(zé)的監(jiān)察工作機(jī)構(gòu)監(jiān)察室，配有其它專職監(jiān)察人員。 四是收益享有權(quán)。全資子公司向母公司上繳利潤，子公司根據(jù)產(chǎn)權(quán)比例向母公司支付紅利，這是法律所規(guī)定的。但在具體分配上，由于各公司情況不同實(shí)際作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上繳利潤或紅利，有的母公司著眼于長期收益，幾年內(nèi)把上繳利潤或紅利留在子公司，用于子公司的改造與發(fā)展。,母子公司交易原則 母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應(yīng)完全等同于與第三者之間的交易。沒有正當(dāng)理由，一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予子公司息貸款是不合法的，應(yīng)按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤扭曲，影響股東利益。但有些情況可以例外，比如子公司經(jīng)營不善而即將破產(chǎn)，母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈送資產(chǎn)、放棄債權(quán)、承擔(dān)子公司費(fèi)用等。 如果母公司擁有的是全資子公司，則不限制交易條件，但必須防止利潤虛假。,母公司對子公司的產(chǎn)權(quán)管理 各公司管理方式不盡相同，但一般作法是： 1. 建立專職從事子公司產(chǎn)權(quán)管理的職能部門，審查子公司的投資、貸款、債務(wù)擔(dān)保等項(xiàng)目，考核子公司的經(jīng)營業(yè)績，既考核子公司的經(jīng)營情況(包括資產(chǎn)經(jīng)營情況)，也考核子公司對母公司的貢獻(xiàn)。 2. 向子公司選派高層經(jīng)營管理人員，各事業(yè)部長兼任其所管理的子公司董事長與董事等。 3. 嚴(yán)格控制子公司資產(chǎn)經(jīng)營活動。子公司的資本增減、下設(shè)子公司和向其它公司投資、重要建設(shè)改造、年度預(yù)決算、重大合同的簽訂、董事變動等，須向母公司事前報(bào)告。 4. 通過專業(yè)化分工把子公司經(jīng)營活動納入母公司經(jīng)營活動中。一般是母公司控制全部產(chǎn)品或部分產(chǎn)品的銷售，控制與融通子公司的資金等。,母公司對子公司決策的影響 母公司對子公司決策的影響主要有5種形式： 一是通過股東大會形式。主要是母公司控制子公司的股東大會，通過股東大會，對子公司的經(jīng)營決策實(shí)施影響。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司、母公司持股低于三分之二時(shí)，由于子公司股東大會的特殊決議需要三分之二股東行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實(shí)施其影響。 二是通過子公司董事會形式。股東大會只決定子公司極少數(shù)重大事項(xiàng)，作用有限，而重大業(yè)務(wù)的決定執(zhí)行在董事會，因此控制董事會十分重要，母公司可通過控制子公司董事會來施加影響。 三是通過母公司董事會形式。各國法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題，如接受或轉(zhuǎn)讓重要財(cái)產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會決議，這樣可以實(shí)施部分影響。 四是通過母公司對子公司業(yè)績的考核與指導(dǎo)。母公司可通過對子公司例行的業(yè)績考核、有關(guān)重要事項(xiàng)的審查和對子公司某些工作的指導(dǎo)，對子公司的決策產(chǎn)生影響。 五是通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特別是超過半數(shù)以上的董事，可對子公司董事會作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會只進(jìn)行重大經(jīng)營業(yè)務(wù)決策，而日常執(zhí)行業(yè)務(wù)一般由代表董事決定，因此代表董事權(quán)力很大。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)。(3)派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員。監(jiān)察董事和審計(jì)員通過履行監(jiān)察、審計(jì)職責(zé)，對子公司經(jīng)營決策有相當(dāng)影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員對子公司決策產(chǎn)生影響。,控股公司 通過持有其他公司一定數(shù)量的股票，對該公司進(jìn)行控制的公司。1890年首先在美國出現(xiàn)，按控股的方式可分為兩種：一種只是憑借自身持有其他公司一定數(shù)量股票來控制和操縱其他公司，而它自身并不經(jīng)營實(shí)際業(yè)務(wù)，即純粹的控股公司；另一種是除了控股為業(yè)務(wù)外，還同時(shí)經(jīng)營某種業(yè)務(wù)，即混合的控股公司?？毓晒镜呢?cái)力一般較為雄厚，它以現(xiàn)金購買或以本身股票調(diào)換其他公司的股票，取得股權(quán)(從理論上說必須取得過半數(shù)股權(quán))，然后在股東大會上，發(fā)揮股權(quán)的優(yōu)勢，通過選舉權(quán)和表決權(quán)，支配被控制公司的業(yè)務(wù)決策；實(shí)際由于股票分散，不一定要取得過半數(shù)的股權(quán)，用較少資本就可操縱被控公司業(yè)務(wù)。其主要特點(diǎn)是：所收購的股票可屬于不同行業(yè)，可以擴(kuò)大聯(lián)營范圍?？毓晒究梢员竟緸椤澳腹尽?，被控公司為“子公司”；再由“子公司”去收買并掌握其他公司的股票控制額，使之成為“孫公司”，并以此類推，逐漸形成一種金字塔形層層控制體系，成為一個(gè)龐大的經(jīng)營集團(tuán)。建立控股公司的有利之處是：(1)用控股公司的辦法控制其他公司要比用合并、兼并或收買資產(chǎn)的辦法更為簡單和節(jié)省資金。(2)可享有被控公司的聲譽(yù)，而無需承擔(dān)其債務(wù)。(3)某些國家在法律上不允許其他國家在該國建立公司，采取控股公司形式能避開這種限制。但建立控股公司也有不利之處：(1)控股公司特別是大型控股公司，規(guī)模大，層次多，結(jié)構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致管理幅度大，易出現(xiàn)決策遲緩問題。(2)控股公司內(nèi)部關(guān)系比較復(fù)雜，難于處理。主要是如果母公司過度集權(quán)，可能影響子公司的積極性，但如果過于分權(quán)，又缺少凝聚力，難以發(fā)揮整體優(yōu)勢。(3)維持各個(gè)獨(dú)立子公司所繳納的稅款等比聯(lián)合成立一個(gè)公司要多。(4)可能會遇到法律上的種種限制，因?yàn)橛行┓墒菍ｉT用來管制控股公司的。,控股公司和母公司的區(qū)別 控股公司與母公司都是通過擁有一個(gè)以上其它公司的一定數(shù)量的股份(或產(chǎn)權(quán))，從而達(dá)到控制其它公司的目的，有的國家規(guī)定控股公司就是母公司，但從嚴(yán)格意義上說，控股公司與母公司是有一定區(qū)別的。因?yàn)榭毓晒痉譃榧兇獾目毓晒竞突旌峡毓晒緝深?。純粹的控股公司是指其設(shè)立目的只是為了掌握子公司的股份或其它有價(jià)證券，其本身不再從事任何其它方面的業(yè)務(wù)活動的公司，這樣的公司才能稱為控股公司。對混合控股公司只能稱為母公司。如盧森堡的公司法就明確規(guī)定，所謂控股公司，就是指其唯一宗旨只是為了在本國公司或在外國公司中參股，以及為了掌握其它公司的有價(jià)證券的公司。該法律還規(guī)定，控股公司除了擁有自己的辦公樓外，不得擁有其它土地，不能從事工商業(yè)務(wù)活動以及不得直接與公眾進(jìn)交易活動。,控股公司演變趨勢 八十年代以來，世界各大控股公司出現(xiàn)三大發(fā)展趨勢，即經(jīng)營的多元化、國際化與網(wǎng)絡(luò)化。 (1)多元化?？毓晒疽暂^少的資本金控制和掌握著較大的企業(yè)資本。當(dāng)資本金得到增值后，控股公司自然會把觸角伸向有利可圖的其它各行業(yè)，這樣不僅可以開拓經(jīng)營領(lǐng)域，增強(qiáng)競爭能力，而且可以減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，避免單一經(jīng)營遭受不景氣的威脅。 對于相關(guān)行業(yè)，它還可以發(fā)揮協(xié)調(diào)作用，使受控的各個(gè)子公司互相協(xié)作，共同發(fā)展。 (2)國際化。自第二次世界大戰(zhàn)以后，發(fā)達(dá)國家的大型控股公司紛紛開展跨國經(jīng)營，特別是七、八十年代西方發(fā)生經(jīng)濟(jì)危機(jī)以來，貿(mào)易保護(hù)主義抬頭，跨國經(jīng)營就成為突破保護(hù)主義關(guān)稅壁壘的一項(xiàng)重要手段。因此，大型控股公司都積極地通過大量持股的方法來控制海外的公司，從而實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營的國際化。在全球范圍內(nèi)謀求經(jīng)濟(jì)的合理性和采購、生產(chǎn)、銷售的多元化，提高整個(gè)集團(tuán)的效率。 (3)網(wǎng)絡(luò)化。大型控股公司由于擁有多個(gè)行業(yè)、部門的子公司，又有可以適當(dāng)集中運(yùn)用的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，因而有條件組織開展多方面的服務(wù)。比如在當(dāng)今市場競爭日益激烈的信息時(shí)代，母公司可以及時(shí)組織信息交流，使成員公司不失時(shí)機(jī)地掌握必要的信息，開展經(jīng)營。如日本的NEC公司，它的四個(gè)銷售部門(即電訊營業(yè)部、政府營業(yè)部、國內(nèi)銷售事業(yè)集團(tuán)和海外事業(yè)集團(tuán))在國內(nèi)設(shè)有108個(gè)銷售點(diǎn)，在國外設(shè)有44個(gè)銷售法人單位。這種遍布國內(nèi)外的銷售網(wǎng)點(diǎn)，把市場的各種信息及時(shí)收集、反饋給國內(nèi)的28個(gè)生產(chǎn)公司和6個(gè)事業(yè)部以及海外的26個(gè)法人生產(chǎn)單位、29個(gè)生產(chǎn)工場，又幫助其把產(chǎn)品推銷出去。這樣，就加強(qiáng)了銷售的專業(yè)化管理。其它的如生產(chǎn)、開發(fā)等部門也都趨于這種網(wǎng)絡(luò)化的管理方式。,事業(yè)部制 按產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或地區(qū)，把公司所屬工廠分組并組成各個(gè)事業(yè)部，實(shí)行集中決策指導(dǎo)下分散經(jīng)營的一種組織形式。每個(gè)事業(yè)部都是實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的基本經(jīng)營單位，實(shí)行獨(dú)立核算盈虧，統(tǒng)一管理所管產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或地區(qū)的產(chǎn)、供、銷等全部活動，但不是獨(dú)立的法人。在產(chǎn)銷分立的公司中，事業(yè)部只負(fù)責(zé)組織和指揮生產(chǎn)，不負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。公司對事業(yè)部的管理，主要表現(xiàn)為規(guī)定經(jīng)營方針和具體銷售額(或利潤額)，實(shí)行資金的統(tǒng)一調(diào)度。公司的職能機(jī)構(gòu)為事業(yè)部提供決策意見或方案時(shí)，一般需由事業(yè)部支付管理服務(wù)費(fèi)。事業(yè)部制的優(yōu)點(diǎn)是各事業(yè)部經(jīng)營責(zé)任和權(quán)限明確，能適應(yīng)市場變化，積極靈活地開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，從而有利于提高專業(yè)化協(xié)作水平和加強(qiáng)經(jīng)營管理，但其缺點(diǎn)則是公司職能機(jī)構(gòu)作用有所削弱，不利于公司統(tǒng)一決策和指揮。在一般情況下，公司只設(shè)若干個(gè)或十幾個(gè)事業(yè)部。當(dāng)事業(yè)部數(shù)量過多時(shí)，為了加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，在公司與事業(yè)部之間成立“執(zhí)行部”或“事業(yè)本部”，每一執(zhí)行部分別直接領(lǐng)導(dǎo)若干個(gè)業(yè)務(wù)相近的事業(yè)部。“執(zhí)行部”、“事業(yè)本部”的組織形式，也稱為“超事業(yè)部”。,投資中心 是指在西方管理會計(jì)中的責(zé)任會計(jì)制度下不僅負(fù)責(zé)收入和支出，還對有關(guān)的投資負(fù)責(zé)的單位。投資中心不僅要求控制成本與收益，也要求控制其占用的所有資金。在考核上，除了考核成本、收入和利潤等指標(biāo)外，還應(yīng)考核投資報(bào)酬率和剩余收益。這兩個(gè)指標(biāo)計(jì)算公式分別為：投資報(bào)酬率＝利潤或經(jīng)營凈收益經(jīng)營資產(chǎn)，剩余收益＝經(jīng)營凈收益經(jīng)營資產(chǎn)最低投資報(bào)酬率。 由于投資中心需對投資的經(jīng)濟(jì)效果負(fù)責(zé)，比其它責(zé)任中心的責(zé)任更廣泛，應(yīng)具備更充分的經(jīng)營決策權(quán)和投資決策權(quán)。因此，投資中心適用于經(jīng)營管理層次較高的部門。 利潤中心 是指在西方管理會計(jì)中責(zé)任會計(jì)制度下既負(fù)責(zé)收入，又負(fù)責(zé)相應(yīng)支出，同時(shí)還負(fù)責(zé)管理使用一定數(shù)量資產(chǎn)的單位。利潤中心可以是一個(gè)對外銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營的附屬單位，也可以是一個(gè)內(nèi)部結(jié)算單位，如企業(yè)的生產(chǎn)車間等。這些單位也可能還負(fù)責(zé)使用一定數(shù)量的資產(chǎn)。 對于利潤中心，不僅要考核其費(fèi)用或成本，而且還要考核其收入，計(jì)算其收支差額，如凈利、邊際貢獻(xiàn)等。利潤中心的產(chǎn)品可以是物質(zhì)產(chǎn)品，也可以是各種勞務(wù)。為了考核利潤中心的經(jīng)營成果，各利潤中心必須進(jìn)行獨(dú)立的、完整的成本計(jì)算和損益計(jì)算。凡不屬于本利潤中心的收入或成本，應(yīng)予以剔除，轉(zhuǎn)給有關(guān)責(zé)任中心。,成本中心 是指西方管理會計(jì)中責(zé)任會計(jì)制度下對發(fā)生的費(fèi)用進(jìn)行歸集、控制、分配、核算和考核的部門或單位。從管理組織機(jī)構(gòu)來看，可以是一個(gè)部門、一個(gè)管理或營業(yè)區(qū)域，也可以是一種職能、一臺機(jī)器或一個(gè)工作人員。無論哪種成本或哪級成本中心，都要對可控的費(fèi)用負(fù)責(zé)。對可控的費(fèi)用控制是一個(gè)完整的過程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企業(yè)的費(fèi)用按費(fèi)用中心分類，可以對其發(fā)生情況進(jìn)行評價(jià)與考核，它通常不涉及企業(yè)的收入和投資。 劃分可控費(fèi)用和不可控費(fèi)用，是對成本中心進(jìn)行經(jīng)營成果考核的前提條件。各成本中心對其責(zé)任成本負(fù)有控制和考核的責(zé)任，對不可控成本只負(fù)有報(bào)告的義務(wù)。基本生產(chǎn)單位以外的輔助生產(chǎn)部門、管理部門等，雖然不直接生產(chǎn)成本企業(yè)的主要產(chǎn)品，但他們的活動對產(chǎn)品生產(chǎn)費(fèi)用會產(chǎn)生影響，因而各部門也有自身的可控費(fèi)用，通常相應(yīng)地設(shè)立成本中心。,第二講 法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容,法人治理結(jié)構(gòu) 法人治理結(jié)構(gòu)，是指現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)具有的科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度和管理制度。 科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益的公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經(jīng)營管理人員進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。 科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)管理制度包括企業(yè)的計(jì)劃管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、財(cái)務(wù)管理、人事管理等方面的規(guī)章制度，是保證現(xiàn)代企業(yè)正常運(yùn)營的重要手段。,法人治理結(jié)構(gòu)的定義一：制度安排說,制度安排說 “在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來 ,法人治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 ,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體—投資者 (股東和貸款人 )、經(jīng)理人之間的關(guān)系 ,并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。 法人治理結(jié)構(gòu)包括 : (1 )如何配置和行使控制權(quán) ; (2 )如何監(jiān)督和評價(jià)董事會、經(jīng)理人 ; (3 )如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 一般而言 ,良好的法人治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì) ,并選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人的成本?！?法人治理結(jié)構(gòu)有著豐富的內(nèi)涵，由于著眼的角度不同，國內(nèi)外學(xué)者對其定義也有一定的差別。我們這里列出三種典型的定義：,法人治理結(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說,“所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中 ,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。 通過這一結(jié)構(gòu) ,所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管 ;公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu) ,擁有對經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán) ;高級經(jīng)理人員受雇于董事會 ,組成在董事領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ,在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。,法人治理結(jié)構(gòu)的定義三：契約說,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一種契約制度 ,它通過一定的治理手段 ,合理配置剩余索取權(quán)與控制權(quán) ,以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制和相互制衡機(jī)制 ,目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)力關(guān)系 ,促使他們長期合作 ,以保證企業(yè)的決策效率,法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能,法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對剩余控制權(quán)的配置，誰擁有資產(chǎn)的所有權(quán) ,誰就擁有剩余控制權(quán) 權(quán)力配置功能包括兩個(gè)方面的內(nèi)容 : 一是所有權(quán)同法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置。法人治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的 ，所有權(quán)形式不同 ，法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置也不相同。 二是公司內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置。股東擁有最終控制權(quán) ，董事和經(jīng)理人員分享剩余控制權(quán)。,法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能,法人治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種權(quán)力關(guān)系而設(shè)立的。 法人治理結(jié)構(gòu)的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權(quán)力 (股東的所有權(quán)、董事會的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權(quán)和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán) )、責(zé)任和利益 ,形成四者之間的權(quán)力制衡關(guān)系 ,確保公司制度的有效運(yùn)行。,法人治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵(lì)和約束功能,激勵(lì)機(jī)制應(yīng)該具有激勵(lì)相容的功效，好的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵(lì)相容的功效，或者是接近激勵(lì)相容的功效。激勵(lì)機(jī)制主要包括兩個(gè)方面 ,即物質(zhì)激勵(lì)與非物質(zhì)激勵(lì) 約束功能是通過法人治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機(jī)制以及合約關(guān)系對代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險(xiǎn)問題 ,同時(shí)對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個(gè)方面 :一是所有權(quán)約束；二是監(jiān)督機(jī)制的約束；三是對瀆職行為的懲罰,委托－代理問題是法人治理結(jié)構(gòu) 要解決的核心問題,委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵(lì)不相容.它包括三個(gè)重要方面： 第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同 ； 第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與所有人不同； 第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問題 ； 法人治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的制度安排或契約關(guān)系，達(dá)到解決企業(yè)中存在的委托－代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵(lì)不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵(lì)不相容。,所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析,,董事長,總經(jīng)理,只有所有者才會對公司的長期利益負(fù)責(zé)。這決定了其職責(zé)是決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略、重大投資,,其經(jīng)理人身份也決定只能完成階段目標(biāo)，不可能會對公司長期利益負(fù)責(zé)。經(jīng)理人還負(fù)擔(dān)大量繁瑣的日常事務(wù),委托－代理問題 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風(fēng)險(xiǎn)不同而 形成董事長（委托人）和總經(jīng)理（代理人）的激勵(lì)不相容,1.兩職務(wù)兼任（小公司） 2.加強(qiáng)對總經(jīng)理的監(jiān)督（成本太高） 3. 讓總經(jīng)理占有相當(dāng)比例的股份，從而具有所有者的行為,,所有者,經(jīng)理人,矛盾和問題,解決方式,,所有人和經(jīng)理人的制度安排,所有人（董事長）,,總經(jīng)理行為短期 化，內(nèi)部人控制,總經(jīng)理不擁有足以激勵(lì)其 有企業(yè)主人意識的股權(quán),總經(jīng)理擁有足以激勵(lì)其 有企業(yè)主人意識的股權(quán),激勵(lì) 不相容,激勵(lì) 相容,董事長控股,董事長控股,形成多級驅(qū)動穩(wěn)步發(fā)展 的動力體系（激勵(lì)體系）,,衰敗,,（兼任）總經(jīng)理,公司2,（兼任）總經(jīng)理,公司3,,兼任總經(jīng)理,公司1,規(guī)模 擴(kuò)大,董事長 的精力只 能專心于 企業(yè)長期 戰(zhàn)略和重 大投資的 決策,發(fā)展,良性發(fā)展,,,國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)：所有人虛擬,全國人民,國家,中央政府,企業(yè)經(jīng)營者,各級地方 政府,國有股權(quán) 代表人,,,,,,誰都是所有者，誰都不是所有者,委托的鏈條太長,國有企業(yè)存在無解的委托－代理問題,企業(yè)經(jīng)營者,各級地方 政府,國有股權(quán) 代表人,,,,在長長的委托－代理鏈條中，每一個(gè)結(jié)點(diǎn)都既是委托人又 是代理人，作為委托人他可能違背上一層委托人的意志， 而他的代理人又可能違背他的意志… …,從企業(yè)外部競爭的角度來分析，有著委托鏈太長和所有人虛擬這些固有弊病的國有企業(yè)不可能和產(chǎn)權(quán)明晰的私有控股企業(yè)來競爭的,委托鏈太長和所有人虛擬等固有問題決 定了國有企業(yè)委托－代理問題的無解性,國有企業(yè)存在很強(qiáng)的內(nèi)部人控制,內(nèi)部人控制是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中所固有的一種潛在的現(xiàn)象 ,是從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)制度的遺產(chǎn)中演化而來的。內(nèi)部人控制是源自于“兩權(quán)分離”和委托代理關(guān)系的企業(yè)制度內(nèi)生的一種現(xiàn)象。這種現(xiàn)象在中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成的主要原因是 : (1 )放權(quán)讓利擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)改革。這一改革在國家作為企業(yè)外部出資人還沒有以所有者身份進(jìn)入企業(yè)行使所有權(quán)職能 ,且銀行作為外部出資人的監(jiān)督功能還較弱的情況下 ,就大力推行對經(jīng)理人員的放權(quán)讓利 ,實(shí)際上是將企業(yè)控制權(quán)在缺乏必要制約的情況下交給了企業(yè)經(jīng)理人員。 (2 )企業(yè)改制。改制使原有的單一所有者格局不復(fù)存在 ,但國有股權(quán)占絕對比重 ,其他所有者比重低且分散 ,這些投資者廣泛的搭便車動機(jī)使他們既沒有足夠的激勵(lì)也沒有足夠的力量去影響公司的決策 ,由此內(nèi)部人必然會損害中小股東利益。同時(shí) ,國有股權(quán)難以上市流通也削弱了它“用腳投票”、實(shí)施“退出”威脅的能力。 (3)國有資產(chǎn)的授權(quán)委托經(jīng)營,國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化,國有企業(yè)所 有權(quán)虛擬,經(jīng)營者任期有限,監(jiān)督成本比 其他類企業(yè)高,經(jīng)營者的官員 定位和邀功心理,行為 短期化,國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴(yán)重,國有,國有資產(chǎn)沒有真正的所有人。人人都是所有人，人人都不是所有人,國有資產(chǎn)沒有真正的監(jiān)督者。誰都是監(jiān)督者，誰都不是監(jiān)督者,國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴(kuò)張的現(xiàn)象,國有企業(yè)經(jīng)理人的價(jià)值取向 是以個(gè)人價(jià)值最大化為取向,經(jīng)理人對企業(yè)和市場信息的熟悉使其有決策權(quán) 國有企業(yè)經(jīng)理人在一定程度上擔(dān)當(dāng)所有人身份,抵制兼并并不是兼并不 需要，而是兼并有悖于經(jīng)理人 的個(gè)人利益,過度擴(kuò)張并不是擴(kuò)張對企 業(yè)發(fā)展有意義，而是擴(kuò)張可以滿 足經(jīng)理人的個(gè)人利益,股東會形同虛設(shè),國有企業(yè)是指國有獨(dú)資或國有絕對控股的企業(yè)！,國有股代表的以個(gè)人利 益為導(dǎo)向的行為方式,國有企業(yè)的一股獨(dú)大 或者絕對控股使得國有股 代表有絕對的發(fā)言權(quán),導(dǎo)致,股東會不可能真正地從企業(yè)的長期利益出發(fā)來議事和決策 國有企業(yè)股東一言堂，股東會的作用不可能發(fā)揮,董事長大權(quán)獨(dú)攬，董事會作用無從發(fā)揮,國有股代表的以個(gè)人利益為 導(dǎo)向的行為方式 在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的絕對控股地位,國有企業(yè)的董事長都是由政府 任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一 個(gè)公務(wù)員,導(dǎo)致,董事會在決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略和重大投資時(shí)并不一定以企 業(yè)真正的需求和企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求來考量 董事長也不真想發(fā)揮董事會的真正作用,監(jiān)事會僅是擺設(shè) ,職責(zé)難以發(fā)揮,國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己 個(gè)人的利益為最終取向，他不可 能擔(dān)負(fù)起真正的監(jiān)督作用 他的許多個(gè)人利益需要董事 長來幫助解決,國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府 任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一 個(gè)公務(wù)員。他不可能完全以企業(yè) 長期利益為重,導(dǎo)致,監(jiān)事會不可能正常發(fā)揮真正的監(jiān)督職能 在實(shí)際的企業(yè)里，監(jiān)事成了一個(gè)“閑職”。政府在任命監(jiān)事 的時(shí)候，往往把有資格而無能力的閑人派任為監(jiān)事，這又形 成了惡性循環(huán)。,國有股份制企業(yè)股權(quán)配置一股獨(dú)大，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大,人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱項(xiàng),一股獨(dú)大將不會有真正的制約,企業(yè)的經(jīng)營即使有99次成功而只有1次失敗都有可能導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn),企業(yè) 經(jīng)營 風(fēng)險(xiǎn),所有者在公司規(guī)模較大時(shí)仍然事必躬親,公司規(guī)模 較小時(shí),所有者和經(jīng)營者集于一身是最好的治理結(jié)構(gòu) 這里沒有大公司常見的委托－代理問題,公司規(guī)模 較大時(shí),所有者和經(jīng)營者集于一身將使企業(yè)的長期戰(zhàn) 略和企業(yè)的重大投資無人負(fù)責(zé)。而這些工作 正是所有者，也只有所有者才能做好的 在公司規(guī)模較大時(shí)所有者和經(jīng)營者的分離就 勢在必行。雖然這會產(chǎn)生委托－代理問題,小股東的“搭便車”現(xiàn)象和侵犯小股東利益,小股東搭便車 現(xiàn)象的正常的,小股東作為個(gè)體很難能影響公司的決策 小股東能做的只有用“腳”投票,但大股東侵犯小股東利益卻是不 正常和非法的,大股東在進(jìn)行決策時(shí)的短視心里，不考慮侵犯小股東 利益會有長期利益的損失 董事會里沒有代表小股東利益的說話人（如獨(dú)立董事）,母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實(shí)際,在觀念和實(shí)踐中，把子公司作為母公司的一個(gè)部門一樣，母公司可以隨意調(diào)到子公司的資金和人員,母公司和子公司都是獨(dú)立的法人實(shí)體，它們之間并不是上下級的關(guān)系 母子公司的關(guān)系和它們的治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣將影響企業(yè)的發(fā)展和效益,從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競爭力的法人治理結(jié)構(gòu),一方面,國有企業(yè)具有無解的委托－代理問題 這是國有企業(yè)固有的，靠自身無法解決的問題,另一方面,從比較的角度，雖然國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有改善的空間，但和私有控股企業(yè)治理結(jié)構(gòu)可達(dá)到的效果比較，國有企業(yè)無法和私有控股企業(yè)進(jìn)行競爭。這是由于它有不能突破的制約因素決定的 如果國有企業(yè)僅僅和國有企業(yè)競爭，就不會有問題， 但國有企業(yè)必須要和各種所有制的企業(yè)同臺競爭,在國有企業(yè)還沒有從競爭性領(lǐng)域退出之前法人治理結(jié)構(gòu)還有優(yōu)化的空間,國有企業(yè)的退出是一個(gè)非常復(fù)雜和艱巨的過程，它涉及到人員的安置、社會的穩(wěn)定以及上上下下各路人員的切身厲害關(guān)系 它是一個(gè)系統(tǒng)工程，不是短期內(nèi)可以解決的,國有股份制企業(yè)退出是一個(gè)變遷過程，退出前的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)是變遷的中間步驟,國有企業(yè)建立有競爭力的治理結(jié)構(gòu)的唯一途徑就是國有股權(quán)從企業(yè)中退出,國有獨(dú)資或國有控股,引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等方式,退出控股地位或完全退出,只要是國有控股企業(yè)，國有企業(yè)原有的所有弊病都或多或少的存在,讓有能力的原經(jīng)營者購買國有股權(quán)，甚至控股也是一條符合國情的退出之路,國有股份退出控股地位已經(jīng)從本質(zhì)上改變了原國有企業(yè)固有的一些弊病,私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時(shí)的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變,,個(gè)人 高權(quán)威,決策 無程序,沒有 制度,下屬 無預(yù)期,缺乏 規(guī)范,一人 說了算,,,,,,,,創(chuàng)業(yè)者,決策變 化大,產(chǎn)權(quán)合理配置,決策科學(xué)化 程序化,有制度有規(guī)范,員工對老板的 行為能有預(yù)期,,現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實(shí)際建立科學(xué)和激勵(lì)相容的結(jié)構(gòu)體系,建立期：原始積累階段,成長期：發(fā)展改進(jìn)期,發(fā)展期：持續(xù)發(fā)展階段,同甘共苦的結(jié)構(gòu)和氛圍 個(gè)人權(quán)威的體系,股權(quán)配置和激勵(lì)體系要建立起來 股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實(shí),鼓勵(lì)創(chuàng)新的體系 要建立多級驅(qū)動的股權(quán)激勵(lì)體系 建立開放的人才吸納和激勵(lì)體系,企業(yè)在不同的階段有不同的激勵(lì)體系,國有獨(dú)資企業(yè)可先引進(jìn)非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結(jié)構(gòu),先引進(jìn)少量非國有戰(zhàn)略投資者是漸進(jìn)的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案,戰(zhàn)略投資者的參與會帶來一定的示范作用，這將促使國有企業(yè)經(jīng)營者有管理層收購的緊迫感,對國有企業(yè)的經(jīng)營者可實(shí)施期股制,所謂“期股”激勵(lì)就是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過一定時(shí)間的努力才能獲得一定數(shù)量股權(quán)的激勵(lì)方式。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報(bào)酬來購買，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵(lì)作用,期股 的特點(diǎn),1.股權(quán)的獲得是需要一定的努力和高質(zhì)量的績效才能獲得，而股票期權(quán)是先獲得權(quán)利再努力讓股票價(jià)格上升來獲利；2.獲得股權(quán)的目的是成為長期的股東，不是為了獲取上市股票的差價(jià)；3.股票可以是上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票 ；4.它是一個(gè)未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權(quán)。5.它的實(shí)施沒有太大的制度障礙，可以立即實(shí)施。,期股 的涵義,董事會制度是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn),產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心，但在產(chǎn)權(quán)制度給定 的前提下，董事會制度就是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵,董事會 制度,股東不直接參加企業(yè) 經(jīng)營而是委托董事會,在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間 關(guān)系的處理上處于中心,董事會決定公司總 經(jīng)理的聘任,董事會決定公司長期 戰(zhàn)略和重大投資決策,國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開,如果董 事長兼 總經(jīng)理,由于所有人虛擬，更沒有任何監(jiān)督，企業(yè) 的內(nèi)部人控制情況會更嚴(yán)重，企業(yè)行為偏離 市場要求的情況會更厲害,如果董 事長和 總經(jīng)理 分開,國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理分開雖然并不 能真正地改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，但多了一層 約束在一定的情況下會有積極的一面 分開后如果能在職位的職能上加強(qiáng)分工合 作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負(fù)責(zé)，而日常經(jīng) 營也有專人負(fù)責(zé),注意：這種分開的積極作用并不很大,國企的財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機(jī)制,財(cái)務(wù)總 監(jiān)制的 涵義,財(cái)務(wù)總監(jiān)制亦稱財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制 ,是指在企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離情況下 ,由董事會向企業(yè)委派財(cái)務(wù)總監(jiān) ,并授權(quán)其參與企業(yè)的重大經(jīng)營決策 ,組織和監(jiān)控企業(yè)日常財(cái)務(wù)活動的一種所有權(quán)監(jiān)督制度,財(cái)務(wù)總 監(jiān)制的 應(yīng)有,財(cái)務(wù)總監(jiān)制對內(nèi)部人控制和經(jīng)理人侵吞國有資產(chǎn) 有較大的作用 總監(jiān)制實(shí)施的有效性體現(xiàn)在必須和其他的加強(qiáng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)措施相互配合才能達(dá)到,上市的國有控股企業(yè)要堅(jiān)持三分開,三分開 的涵義,即要求上市公司要有獨(dú)立的用工權(quán)、人事管理權(quán)；獨(dú)立、完整的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系、質(zhì)量管理體系、市場銷售體系和生產(chǎn)、辦公場所以及產(chǎn)品商標(biāo)；并且要有獨(dú)立、完整的財(cái)務(wù)管理體系。盡可能地減少與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，避免暗箱操作，避免損害中小投資者的利益。,三分開 的意義,一個(gè)缺乏獨(dú)立性的董事會必然會將公司內(nèi)部人或控股股東的利益作為決策基準(zhǔn)，使股東價(jià)值最大化的公司運(yùn)作目標(biāo)發(fā)生偏差，這使得作為企業(yè)所有者的公司股東，其權(quán)益得不到制度上的保障。 三分開是完善上市國有控股企業(yè)制度建設(shè)的基礎(chǔ)工作,國有上市公司可以通過建立獨(dú)立董事 制來改善治理結(jié)構(gòu),獨(dú)立 董事的 涵義,所謂獨(dú)立董事 ,就是在其任職董事的公司中不 同時(shí)擔(dān)任管理職務(wù)的董事 ,而且其在經(jīng)濟(jì)上或者 相關(guān)利益方面與公司及其經(jīng)理層沒有密切的關(guān)系,獨(dú)立 董事制 有效的 前提,獨(dú)立董事必須是有一定社會知名度的人士，他的獨(dú)立性是用其知名度來保證的 獨(dú)立董事要有豐富地企業(yè)經(jīng)營管理理論知識和經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn) 獨(dú)立董事要有足夠的時(shí)間和精力來研究企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和企業(yè)的發(fā)展,上市公司的國有股減持是逐步改善 法人治理結(jié)構(gòu)的途徑,國有股 減持的 意義,國有股減持是國有股退出控股地位的直接方式 國有股減持可以彌補(bǔ)國有企業(yè)對企業(yè)職工養(yǎng)老和醫(yī)療保險(xiǎn)基金的欠帳,國有股 減持的 局限性,上市公司的國有股減持涉及的利益關(guān)系復(fù)雜，有證券市場的穩(wěn)定，有保護(hù)二級市場投資人利益的一系列棘手難題，不能把太多的希望放在這里 上市公司國有股的減持只是降低了國有股的比重，但上市法人治理結(jié)構(gòu)的改善的關(guān)鍵是要引進(jìn)有能力和眼光的私有戰(zhàn)略投資者并使其成為控股股東,主動引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),一股獨(dú)大的私有企業(yè)如果不主動引入外來投資者 就不可能有他力能改變其公司的治理結(jié)構(gòu),公司戰(zhàn)略投資者的股份不 能太小，要能激勵(lì)投資者很 關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營而不會變成 搭便車者 戰(zhàn)略投資者應(yīng)該兩個(gè)以上 以便形成多種意見，多種智 力的融合,戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)要逐步 的完成，以免引起公司經(jīng)營 方針出現(xiàn)大的振蕩 可以先引進(jìn)小額投資，再 根據(jù)相互的配合和相互碰撞 的狀況決定是否增加投資,董事會要做所有者善于做的企業(yè)長期 戰(zhàn)略和重大投資的決策,一股獨(dú)大的企業(yè)經(jīng)營者習(xí)慣于戰(zhàn)略、投資決策 和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習(xí)慣放權(quán)，這會影 響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計(jì)劃和實(shí)施,首先要加強(qiáng)企業(yè)的制度建設(shè)，完善股東會、董事會和 經(jīng)營層之間的職責(zé)，明確他們之間的權(quán)限 董事會特別是董事長在觀念上要有轉(zhuǎn)變，要專心于只 有董事會才能做好的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大項(xiàng)目投資的決策,家族式企業(yè)的治理結(jié)構(gòu),對家族式企業(yè)沒有一個(gè)精確的定義 ,在經(jīng)營管理中帶有明顯家族特色的企業(yè)組織均可視為家族式企業(yè)。這種家族企業(yè)往往是一個(gè)擴(kuò)大的家庭 ,承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)功能。其股權(quán)構(gòu)相對集中 ,一般控制在家族手中 ,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的程度視企業(yè)主的意愿而定 ,決策通常由家族集體作出 ,市場監(jiān)控度小 ,監(jiān)控主要來自家族內(nèi)部,家族企 業(yè)常見 問題,企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)難以界定，家族企業(yè)到了一定的規(guī) 模就必須要明晰內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，這是對內(nèi)管理和對 外形象的需要 如何留住外部人才。家族企業(yè)中有較多的家族成員 會影響企業(yè)的管理以及難以留住外來人才,股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容包括以下,股份公司股東大會,股份公司經(jīng)理層,股份公司董事會,股份公司監(jiān)事會,,,,,信任托管,委托代理,,信任托管,監(jiān)督,監(jiān)督,集團(tuán)公司,,,所有權(quán),控制權(quán),經(jīng)營權(quán),,,,,股份公司法人治理結(jié)構(gòu),參股公司,流通股東,,,法人治理結(jié)構(gòu)要通過“依法進(jìn)行”來達(dá)到管理控制的目的,權(quán)力行使,權(quán)力分配,操作要點(diǎn),在股份公司股東大會里，由母公司法人代表或授權(quán)法人代表來行使母公司股份代表的權(quán)利； 向股份公司董事會派出董事或董事長來行使決策控制權(quán)； 向子公司監(jiān)事會派出監(jiān)事來行使監(jiān)督權(quán)。,股份公司董事會選擇和聘任股份公司總經(jīng)理； 股份公司的日常經(jīng)營管理權(quán)下放給股份公司經(jīng)理層。,給股份公司董事會和監(jiān)事會“減肥”，減少母公司的控制幅度，必要時(shí)可根據(jù)《公司法》的規(guī)定，只設(shè)執(zhí)行董事； “多管人少管事”，具體經(jīng)營業(yè)務(wù)可由派出高級管理人員完成。,公司內(nèi)部管理控制中推行法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)著重做好兩方面工作,股份公司層面,母公司層面,母公司通過規(guī)章制度，約束其派出董事、監(jiān)事的行為，規(guī)定其決策權(quán)限； 設(shè)計(jì)出指示和匯報(bào)的工作流程，使日?？刂祈槙?； 加強(qiáng)考核，獎懲兌現(xiàn),股份公司通過制定《公司章程》、《公司章程細(xì)則》等法律文件，理清股東大會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)利與義務(wù)，形成有效的約束與制衡機(jī)制。,在設(shè)計(jì)具體的集團(tuán)公司對股份公司的管理控制系統(tǒng)時(shí)，可從四個(gè)方面考慮,控制體系,,業(yè)績控制 ： 總部下達(dá)一系列指標(biāo)作為下屬單位的奮斗目標(biāo)和考核標(biāo)準(zhǔn)。,對下屬單位一定額度以上的經(jīng)營權(quán)限進(jìn)行控制。,制定信息交流制度，保證總部及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地掌握下屬單位的生產(chǎn)運(yùn)營信息。 信息控制：,對下屬單位關(guān)鍵崗位的人員進(jìn)行控制,控制體系,,人員控制,權(quán)限控制,第三講 國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較,國外企業(yè)集團(tuán)的幾種基本組織形式,卡特爾 卡特爾是市場經(jīng)濟(jì)國家中的壟斷組織形式之一，由生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合組成?？ㄌ貭柍蓡T企業(yè)一方面為了獲得壟斷利潤而在價(jià)格、銷售市場、生產(chǎn)規(guī)模和其他方面簽定協(xié)定，另一方面又保持其在商品經(jīng)濟(jì)活動中的獨(dú)立性?？ㄌ貭栆话惴譃槿N類型：一是規(guī)定銷售市場范圍的卡特爾；二是規(guī)定銷售價(jià)格的卡特爾；三是規(guī)定參加卡特爾的企業(yè)所生產(chǎn)的各種商品的生產(chǎn)限額。隨著跨國公司的出現(xiàn)和發(fā)展，各國的大壟斷組織之間建立起國際卡特爾，國際卡特爾比單一國內(nèi)卡特爾的規(guī)模和影響都大得多。 托拉斯 若干性質(zhì)相同或互有關(guān)聯(lián)的企業(yè)為了獨(dú)占市場、獲取高額利潤而組成的壟斷組織。1879年首先在美國出現(xiàn)，如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)組織，參加者在法律上和業(yè)務(wù)上完全喪失其獨(dú)立性，而由托拉斯的董事會掌握所屬全部企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和財(cái)務(wù)活動。原來的企業(yè)主成為托拉斯的股東，按照股權(quán)的多少分得利潤。托拉斯一方面可以保障投資者的優(yōu)厚利潤，提高投資者興趣，刺激投資，促進(jìn)業(yè)務(wù)擴(kuò)充，有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展；另一方面會減少競爭，阻礙企業(yè)技術(shù)進(jìn)步和新興企業(yè)的發(fā)展，影響中小企業(yè)的生存，增加消費(fèi)者的負(fù)擔(dān)。,辛迪加 若干大企業(yè)為了高價(jià)出售商品，低價(jià)購買原材料而建立的壟斷組織。參與企業(yè)銷售產(chǎn)品和采購原材料等業(yè)務(wù)，都由辛迪加總辦事處統(tǒng)一辦理，并按協(xié)議規(guī)定在參加者之間進(jìn)行分配。這種組織形式比卡特爾嚴(yán)密，參加者在生產(chǎn)上和法律上雖仍保持獨(dú)立地位，但已喪失商業(yè)上的獨(dú)立性。 康采恩 以實(shí)力最雄厚的壟斷企業(yè)為核心，把分屬于不同經(jīng)濟(jì)部門的許多企業(yè)聯(lián)合在一起而組成，是壟斷組織中最復(fù)雜的一種形式。其目的是壟斷市場、爭奪原材料產(chǎn)地和投資場所，以獲取高額壟斷利潤。它可以包括數(shù)十個(gè)以至數(shù)百個(gè)礦業(yè)、工業(yè)、貿(mào)易、銀行、保險(xiǎn)、運(yùn)輸?shù)炔块T的各種企業(yè)。參加者形式上保持獨(dú)立，實(shí)際上受其中占統(tǒng)治地位的資本集團(tuán)控制?？挡啥饕越鹑诳刂茷榛A(chǔ)，其核心可以是大銀行，也可以是大工業(yè)企業(yè)。它們除經(jīng)營本身業(yè)務(wù)外，同時(shí)又是控股公司，通過收買股票、參加董事會及財(cái)務(wù)上的關(guān)系，將參加康采恩的其他企業(yè)控制起來。與托拉斯的區(qū)別一般在于：托拉斯是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與生產(chǎn)有密切聯(lián)系的企業(yè)的聯(lián)合，而康采恩是由分屬于不同部門的企業(yè)的聯(lián)合；托拉斯將參加企業(yè)溶為一體，各參加企業(yè)完全喪失原有獨(dú)立性，而參加康采恩的各企業(yè)形式上保持獨(dú)立；托拉斯是單個(gè)企業(yè)的聯(lián)合，而參加康采恩的除單獨(dú)企業(yè)外，還包括銀行和托拉斯。,中國華源集團(tuán)公司,企業(yè)綜述,主營業(yè)務(wù),經(jīng)營狀況,企業(yè)規(guī)模,中國華源集團(tuán)公司是中央直屬的國有重要骨干企業(yè)， 1992年由原紡織工業(yè)部（現(xiàn)中國紡織業(yè)協(xié)會）聯(lián)合對外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦的大型綜合集團(tuán)公司。1992年7月注冊于上海浦東新區(qū)。截至1997年，注冊資本4.78億元。 企業(yè)職工近5萬人，擁有全資和控股子公司32家。其中上海華源股份、上海華源發(fā)展、華源凱馬機(jī)械、浙江鳳凰 四家上市公司，發(fā)行3支A股、2支B股股票。 從事紡織、機(jī)械、進(jìn)出口貿(mào)易、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)，其中紡織、機(jī)械和貿(mào)易是其支柱產(chǎn)業(yè)。 從生產(chǎn)規(guī)模和效益來看，中國華源已成為中國最大的紡織企業(yè)；從生產(chǎn) 總量來說，華源凱馬已成為中國最大農(nóng)機(jī)制造商和銷售商之一。工業(yè)規(guī)模占整個(gè)集團(tuán)規(guī)模70%以上，在上海市排名為第四大工業(yè)集團(tuán)。,,,,,全資公司,控股公司,關(guān)聯(lián)公司,,,華源集團(tuán)組織機(jī)構(gòu),股東大會,董事會,監(jiān)事會,總裁,,,總裁辦公室,財(cái)務(wù)總監(jiān)部,人力資源部,財(cái)務(wù)部,信息中心,戰(zhàn)略發(fā)展部,國際合作部,對外貿(mào)易管理部,工業(yè)部,科技部,生物醫(yī)藥部,貿(mào)易部,,,,,,,,,,,,審計(jì)部,房產(chǎn)部,三總師,副總裁,,,,總部各職能部門職責(zé)(一),協(xié)助集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行綜合、協(xié)調(diào)、督促、檢查工作，負(fù)責(zé)公共關(guān)系及行政事務(wù)、內(nèi)外宣傳、文電處理、會議組織、秘書事務(wù)、檔案管理、安全保密、生活后勤等服務(wù)工作，公司行政經(jīng)費(fèi)及非經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)的控制管理。,戰(zhàn)略發(fā)展部,定期編制集團(tuán)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；收集有關(guān)宏觀經(jīng)濟(jì)、政策法規(guī)等方面的信息，并對此深入分析研究對策措施；對集團(tuán)的市場營銷現(xiàn)狀進(jìn)行分析研究，并建議采用相應(yīng)的市場營銷模式；追蹤研究國內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)先進(jìn)的經(jīng)營模式和管理技巧，以及集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)交辦的研究課題。,總裁辦公室,財(cái)務(wù)總監(jiān)部,負(fù)責(zé)管理和指導(dǎo)財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)特派員的工作；協(xié)調(diào)解決財(cái)務(wù)總監(jiān)與子公司總經(jīng)理、總會計(jì)師有關(guān)職業(yè)判斷方面的問題；檢查財(cái)務(wù)總監(jiān)的日常工作，督促財(cái)務(wù)總監(jiān)執(zhí)行聯(lián)簽制度、審核備案制度和定期報(bào)告制度；會同集團(tuán)人力資源部對財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)特派員的任用、調(diào)動、獎懲提出建議和意見。,人力資源部,主要負(fù)責(zé)集團(tuán)人才招聘、員工培訓(xùn)、勞動與薪酬管理、干部培養(yǎng)與考察、社會保障與職工福利、職稱評審以及制訂并執(zhí)行與公司發(fā)展相適應(yīng)的人才激勵(lì)政策。對集團(tuán)下屬全資、控股公司人事工作進(jìn)行政策指導(dǎo)和監(jiān)督。,總部各職能部門職責(zé)(二),領(lǐng)導(dǎo)事業(yè)部和子公司的內(nèi)部審計(jì)工作；健全所屬公司的內(nèi)審體系；對所屬公司的內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)預(yù)決算、財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益、投資項(xiàng)目、基建項(xiàng)目預(yù)決算進(jìn)行審計(jì)；開展資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任審計(jì)、經(jīng)理離任審計(jì)、專項(xiàng)審計(jì)。,信息中心,負(fù)責(zé)信息化工作的規(guī)劃、建設(shè)和安全運(yùn)行管理；完成公司管理信息系統(tǒng)工程的建設(shè)。,審計(jì)部,科技部,研究制定集團(tuán)科技發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃并組織實(shí)施；建立、完善集團(tuán)科技管理體系及各項(xiàng)制度；對集團(tuán)公司及下屬企業(yè)的科研開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行綜合管理、對重大科技開發(fā)項(xiàng)目組織咨詢及論證；根據(jù)集團(tuán)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的需求，積極組織調(diào)研、論證，開展前期準(zhǔn)備工作。,財(cái)務(wù)部,主要負(fù)責(zé)制定集團(tuán)公司資金及投資的中長期規(guī)劃，會計(jì)核算管理，資金管理和調(diào)度，投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)審核，參與投資評價(jià)等工作。下設(shè)會計(jì)部、資金部、投資部三個(gè)部門。,華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系,控制內(nèi)容,指標(biāo)控制,權(quán)限控制,人員控制,信息控制,通過“資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書”下達(dá)經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)。 對流動資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)行指標(biāo)監(jiān)控、考核管理。對子公司的應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、存貨（四項(xiàng)流動資產(chǎn)）實(shí)行壓縮指標(biāo)控制，完成情況列入資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任獎懲考核范圍。 各公司的工資總額由集團(tuán)公司統(tǒng)一核定、每月報(bào)送工資報(bào)表清冊。,,,華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系,控制內(nèi)容,指標(biāo)控制,權(quán)限控制,人員控制,信息控制,子公司資金使用、資產(chǎn)購買與處置、貸款擔(dān)保、對外投資、技術(shù)改造、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、收購兼并等重大決策均由總部審批。 各子公司、事業(yè)部不得擅自向任何單位出借資金。 對重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)實(shí)行總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度 合同管理上建立合同三級審批制度和預(yù)付貨款的審批制。 信用擔(dān)保依據(jù)不同情況分別由子公司和母公司決策。 不良資產(chǎn)清理/處置一定額度上必須由母公司審批。 所屬各公司的審計(jì)部由總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)雙重領(lǐng)導(dǎo)。,,,華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系,控制內(nèi)容,指標(biāo)控制,權(quán)限控制,人員控制,信息控制,各部門、各公司總經(jīng)理的工資、獎金、津貼、補(bǔ)貼由集團(tuán)公司核定并發(fā)放。 集團(tuán)或公司董事會派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)或?qū)徲?jì)特派員往所屬企業(yè),實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)控。財(cái)務(wù)總監(jiān)一般應(yīng)是公司的董事或監(jiān)事。 所屬大型控股公司的總會計(jì)師、財(cái)務(wù)經(jīng)理實(shí)行集團(tuán)總部委派制；一般企業(yè)的總會計(jì)師、財(cái)務(wù)經(jīng)理由總部進(jìn)行資質(zhì)認(rèn)證，由該公司總經(jīng)理選聘。 所屬公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、考核、獎懲需事先征求財(cái)務(wù)總監(jiān)意見。 總部人力資源部會同財(cái)務(wù)部對各所屬公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任免考核獎懲。,,,華源集團(tuán)母子公司控制關(guān)系,控制內(nèi)容,指標(biāo)控制,權(quán)限控制,人員控制,信息控制,每月初各事業(yè)部、子公司向集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說明書。 子公司和事業(yè)部每季一次上報(bào)四項(xiàng)流動資產(chǎn)（應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、存貨）單項(xiàng)業(yè)務(wù)占用情況。 各公司每月報(bào)送工資報(bào)表清冊。 財(cái)務(wù)總監(jiān)審核所屬公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，并報(bào)送集團(tuán)董事會。 財(cái)務(wù)總監(jiān)定期向集團(tuán)董事會、監(jiān)事會報(bào)告公司的資產(chǎn)運(yùn)作和資金收支情況。,,,寶鋼集團(tuán)組織結(jié)構(gòu),寶鋼集團(tuán)對子公司控制——財(cái)務(wù)控制,集團(tuán)下屬企業(yè),集團(tuán)核心企業(yè),集團(tuán)下屬企業(yè)國有資產(chǎn)的保值、增值和資產(chǎn)交易，由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一對國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)。,對于下屬企業(yè)重大基建項(xiàng)目所需資金，核心企業(yè)的計(jì)劃和財(cái)務(wù)部門也負(fù)責(zé)籌措。,注意了解和掌握各個(gè)集團(tuán)核心企業(yè)的財(cái)務(wù)活動情況，提出改進(jìn)財(cái)務(wù)工作的意見，協(xié)調(diào)資產(chǎn)調(diào)度方面的問題。,核心企業(yè)的審計(jì)部門，每年還對全資和控股子公司逐個(gè)進(jìn)行審計(jì)。,寶鋼集團(tuán)對子公司控制——人事,副職由職工選舉產(chǎn)生,正職由母公司任命,子公司經(jīng)理層每半年述職一次，以便于母公司對其經(jīng)營業(yè)績實(shí)行監(jiān)督,組織分支機(jī)構(gòu)的管理干部到核心企業(yè)集中培訓(xùn),母公司管成員單位的勞動工資特別是工資總額,逐步提高下屬企業(yè)干部隊(duì)伍的整體素質(zhì),母公司管子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子,母公司管成員單位其他事宜,寶鋼集團(tuán)對子公司控制——投資決策,對子公司控制——利潤分配,全資子公司,控股、參股子公司,實(shí)現(xiàn)的利潤全額上繳集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一按國家規(guī)定進(jìn)行利潤分配，稅后利潤由集團(tuán)公司按授權(quán)經(jīng)營書及子公司章程規(guī)定的比例返回子公司，作為子公司的法定盈余公積金,利潤分配主要通過母公司在子公司董事會中的代表行使決策管理權(quán)。,寶鋼集團(tuán)對子公司控制——生產(chǎn)經(jīng)營,計(jì)劃管理,統(tǒng)計(jì)報(bào)表,生產(chǎn)業(yè)務(wù),業(yè)務(wù)協(xié)調(diào),集團(tuán)下屬企業(yè)的年度計(jì)劃、發(fā)展計(jì)劃以及重大基建、技改項(xiàng)目的立項(xiàng)和審批，均由集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一管理,子企業(yè)的統(tǒng)計(jì)報(bào)表，也按規(guī)定主送核心企業(yè)，同時(shí)抄報(bào)地方和行政管理部門,下屬企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，分別由集團(tuán)有關(guān)業(yè)務(wù)部門進(jìn)行歸口協(xié)調(diào)。如鋼鐵企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)由集團(tuán)事業(yè)部歸口協(xié)調(diào)，機(jī)械制造企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)由集團(tuán)設(shè)備制造公司歸口協(xié)調(diào),主要掌握日常的生產(chǎn)動態(tài)協(xié)調(diào)和幫助解決下屬企業(yè)與核心企業(yè)雙方法人之間生產(chǎn)業(yè)務(wù)聯(lián)系中出現(xiàn)的一些重大問題，不干預(yù)下屬企業(yè)內(nèi)部的日常生產(chǎn)業(yè)務(wù),新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關(guān)多元化企業(yè)，實(shí)行由政府公務(wù)員兼任公司董事的國有產(chǎn)權(quán)管理方式,淡馬錫公司的經(jīng)營領(lǐng)域涉及： 金融業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、貿(mào)易業(yè)、文化娛樂業(yè)、船舶制造業(yè)、房地產(chǎn)和旅館業(yè)、建筑業(yè)、石油化工行業(yè)、咨詢業(yè)、服務(wù)業(yè)等 公司隸屬于財(cái)政部，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)體系是一種從政府母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結(jié)構(gòu)(多大6個(gè)組織層次) 公司實(shí)行董事會下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事及總經(jīng)理任命要經(jīng)共和國總統(tǒng)同意 董事會成員共10名，其中8名是政府公務(wù)員 這8名政府公務(wù)員包括：財(cái)政部常務(wù)秘書擔(dān)任董事長，金融管理局局長、財(cái)政部總會計(jì)師、貿(mào)易發(fā)展局局長等擔(dān)任董事,,淡馬錫股份有限公司母子公司職責(zé),,淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東的權(quán)限，還包括了對子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控,子公司必須按期向控股公司呈報(bào)本公司董事會會議備忘錄,子公司必須定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度財(cái)務(wù)及管理報(bào)告書,子公司必須定期向控股公司呈報(bào)本公司有關(guān)投資和貸款方面的計(jì)劃,控股公司可以委任本公司董事或職員擔(dān)任子公司董事會成員,若子公司需要增加資金，必須得到控股公司董事會的同意,控股公司作為子公司的大股東，控制子公司有關(guān)股本變更、公司重組、年度預(yù)決算、委任董事等重大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營決策問題,淡馬錫股份有限公司的激勵(lì)-約束機(jī)制,董事會中董事大多是政府官員，他們作為政府公務(wù)員兼職不兼薪，但是政府根據(jù)公司經(jīng)營狀況，對委派的董事實(shí)行獎罰 在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的發(fā)展項(xiàng)目,所有權(quán)約束 國家作為股東擁有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、剩余索取權(quán)和控制權(quán) 只有國家股東對其所有權(quán)的管理委托其產(chǎn)權(quán)代表——董事會去行使這一職能 內(nèi)部監(jiān)督和約束 國家通過任免董事會人員及總經(jīng)理來實(shí)行有效的監(jiān)督 董事會對下屬子公司的經(jīng)營活動負(fù)有監(jiān)督管理以保證資產(chǎn)增值的責(zé)任 外部監(jiān)督和約束 主要是來自產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場競爭的約束 政府的監(jiān)控主要是通過對董事會及主要經(jīng)理人員的任命來實(shí)施監(jiān)督管理權(quán),激勵(lì)機(jī)制,約束機(jī)制,德國巴斯夫公司母子公司控制,股權(quán)控制,財(cái)務(wù)控制,人事控制,制度控制,對于核心層公司，關(guān)系科技機(jī)密、專利技術(shù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)、母公司擁有100%或絕大部分股權(quán)。對控股企業(yè)只做戰(zhàn)略方向的規(guī)定，不過問具體情況。,對子公司投資規(guī)模、產(chǎn)品、經(jīng)營成本、公司利潤率三方面的控制和管理，投資決策權(quán)高度集中,以股東身份向子公司委派經(jīng)理人員達(dá)到控制目的，在人員選擇上，一方面重視各種能力，另一方面還要考察對企業(yè)的忠誠，同時(shí)還有必要的擔(dān)保制度來予以保證,建立定期報(bào)告制度，如海外子公司定期向母公司報(bào)告其經(jīng)營狀況，財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)比率，評價(jià)子公司經(jīng)營狀況；通過 設(shè)計(jì)統(tǒng)一、高效的信息系統(tǒng)進(jìn)行控制，主要是計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)；建立定期的監(jiān)督審查制度，如亞洲事務(wù)經(jīng)理必須有一半時(shí)間到管轄范圍了解企業(yè)情況,通用汽車公司組織體系,?由董事會及所屬委員會構(gòu)成，負(fù)責(zé)決定公司的大政方針。 ?每月一次董事會，最根本性的問題如經(jīng)營范圍、產(chǎn)品方向、生產(chǎn)規(guī)模、投資安排、資金籌集、計(jì)劃目標(biāo)、重要職員任免等 ?董事長一人、總裁一人，執(zhí)行副總裁若干人 ?董事會6個(gè)委員會，經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報(bào)酬委員會、關(guān)系委員會、執(zhí)行委員會、財(cái)務(wù)委員會,領(lǐng)導(dǎo)部門,職能部門,直線指揮部門,通用汽車公司董事會——執(zhí)行委員會,成員是職能部門的部分人員和請來的顧問，任務(wù)是對某一專題進(jìn)行調(diào)研，向執(zhí)行委員會提出建議。,,,,,執(zhí)行委員會，董事長、副董事長、總裁、 執(zhí)行副總裁、重要部門總經(jīng)理董事長是主席,平常重大問題討論、決定。負(fù)責(zé)公司經(jīng)營活動的全面領(lǐng)導(dǎo)，掌握除財(cái)務(wù)以外的各項(xiàng)決策和指揮,執(zhí)行委員會下設(shè)政策組，分為產(chǎn)品、銷售、發(fā)展、人事和海外活動。,執(zhí)行委員會,通用汽車公司財(cái)務(wù)委員會,由董事長和一些董事組成。由負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)部門的副總裁任主席。 獨(dú)攬公司財(cái)政大權(quán),批準(zhǔn)一定限額以上的固定資本投資，規(guī)定公司長期財(cái)務(wù)目標(biāo)，決定公司高級職員的薪金,制定股利分配方案,審查批準(zhǔn)執(zhí)行委員會所提出的各種產(chǎn)品價(jià)格方針，負(fù)責(zé)籌措資金，監(jiān)督檢查公司各部門的經(jīng)濟(jì)效果，對公司的決算進(jìn)行審查；,通用汽車公司經(jīng)營委