《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》

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11 附件上海證券交易所股票上市規(guī)則（1998 年 1 月實施 2000 年 5 月第一次修訂 2001 年 6 月第二次修訂 2002 年 2 月第三次修訂 2004 年 12 月第四次修訂 2006 年 5月第五次修訂 2008 年 9 月第六次修訂 2012 年 7 月第七次修訂 2013 年 12 月第八次修訂 2014 年 10 月第九次修 訂 2018 年 4 月第十次修訂）目  錄第一章 總 則 1第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 2第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員 6第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 6第二節(jié) 董事會秘書 .9第四章 保薦人 14第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 18第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市 .18第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市 .21第三節(jié) 有限售條件的股份上市 .23第六章 定期報告 25第七章 臨時報告的一般規(guī)定 30第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 332第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議 .33第二節(jié) 股東大會決議 .34第九章 應當披露的交易 36第十章 關(guān)聯(lián)交易 43第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人 .43第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露 .46第十一章 其他重大事項 52第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 .52第二節(jié) 變更募集資金投資項目 .53第三節(jié) 業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測 55第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 .57第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清 .58第六節(jié) 回購股份 .60第七節(jié) 吸收合并 .62第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項 .64第九節(jié) 權(quán)益變動和收購 .66第十節(jié) 股權(quán)激勵 .68第十一節(jié) 破產(chǎn) .70第十二節(jié) 其他 .74第十二章 停牌和復牌 78第十三章 風險警示 83第一節(jié) 一般規(guī)定 .83第二節(jié) 退市風險警示 .83第三節(jié) 其他風險警示 .903第十四章 暫停、恢復、終止和重新上市 93第一節(jié) 暫停上市 93第二節(jié) 恢復上市 97第三節(jié) 強制終止上市 107第四節(jié) 主動終止上市 117第五節(jié) 重新上市 121第十五章 申請復核 124第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 126第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理 126第十八章 釋 義 128第十九章 附 則 131董事聲明及承諾書 .133監(jiān)事聲明及承諾書 .140高級管理人員聲明及承諾書 .1471第一章 總 則1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換公司債券）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。1.2 在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。1.4 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān) 事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)2人員進行監(jiān)管。第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信3息，應當合理、謹慎、客觀。2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。2.8 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面核實相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務(wù)。2.9 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。2.10上市公司應當按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。2.11上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應當按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。公告文稿應當使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。公告文稿和相關(guān)備查文件應當采用中文文本，同時采用外文文本的，應當保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時，4以中文文本為準。2.12本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所的要求辦理。2.13上市公司的定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應當立即向本所報告。2.14上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。2.15上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關(guān)備查文件在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。2.16上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對外咨詢電話的暢通。2.17上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者5誤導投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： （一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。2.18上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。2.19上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進行公告的，或者本所認為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關(guān)情況。2.20上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當比照本規(guī)則及時披露，且在發(fā)生類似事件時，按照同一標準予以披露。2.21上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。2.22上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義6務(wù)人，應當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。2.23保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對 所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員一一一 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，簽署一式3份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。73.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一）持有本公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓的情況；（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；（六）本所認為應當聲明的其他事項。3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應當自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易日內(nèi)，向本所和公司董事會提交有關(guān)最新資料。3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。8高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。3.1.5 董事應當履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的， 應當審慎地選擇受托人；（二）認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；（三）《證券法》、 《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。3.1.6 上市公司應當在董事會下設(shè)立審計委員會，內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。審計委員會中獨立董事應當占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。3.1.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份9發(fā)生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。3.1.8 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司 5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。3.1.9 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時， 應當在公告中表明有關(guān)獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。3.1.10 本所在收到前條所述材料后 5 個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。一一一 董事會秘書3.2.1 上市公司應當設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應當設(shè)立由董事會秘書負責管理的信息披露事務(wù)部門。3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織10制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證 券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及 時向本所報告并披露； （五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；（八）負責公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，11董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.4 董事會秘書應 當具備履行職責所必需的 財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近 3 年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近 3 年受到過證券交易所公開譴責或者 3 次以上通報批評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。3.2.5 上市公司應當在首次公開發(fā)行的股票上市后 3 個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后 3 個月內(nèi)聘任董事會秘書。3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開 5個交易日之前，向本所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件； 12（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書復印件。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。3.2.7 上市公司董事會應當聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。證券事務(wù)代表應當取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。3.2.8 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應當及時公告并向本所提交下述資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。13董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。3.2.10 董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘: （一）第 3.2.4 條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù) 3 個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。董事會秘書離任前，應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。3.2.12 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。14董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。3.2.15 本所接受董事會秘書、第 3.2.13 條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第四章 保薦人4.1 本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市、公司股票被終止上市后申請重新上市的，應當由保薦人保薦。保薦人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；恢復上市保薦人還應當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。4.2 保薦人應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應當約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，15持續(xù)督導的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。4.3 保薦人應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。保薦代表人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。4.4 保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復上市除外）時， 應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。保薦人保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4.5 前條所述上市保薦書應當包括以下內(nèi)容：（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；（四）保薦人按照有關(guān)規(guī)定應當承諾的事項；（五）對公司持續(xù)督導工作的安排；（六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；16（七）保薦人認為應當說明的其他事項； （八）本所要求的其他內(nèi)容。上市保薦書應當由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。4.6 保薦人應當督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實、準確、完整。4.7 保薦人應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后 5 個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報告。4.8 保薦人履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應 當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。4.10 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重17大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。4.11 保薦人更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并及時向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。4.12 保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當及時向本所報告，說 明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。發(fā)行人另行聘請保薦人的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交第 4.4 條規(guī)定的有關(guān)文件。4.13 保薦人應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后 10 個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市一一一 首次公開發(fā)行股票并上市5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；（四）公司最近 3 年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記18載；（五）本所要求的其他條件。5.1.2 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準發(fā)行后，應當及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件；（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（四）營業(yè)執(zhí)照復印件； （五）公司章程；（六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近 3 年的財務(wù)會計報告；（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中國結(jié)算）托管的證明文件；（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；（十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；（十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明； （十三）第 5.1.5 條所述承諾函；19（十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；（十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（十八）本所要求的其他文件。5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。5.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.1.5 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。發(fā)行人應當在上市公告書中披露上述承諾。5.1.6 本所在收到發(fā)行人提交的第 5.1.2 條所列全部上市申請文件后 7 個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。5.1.7 本所設(shè)立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會的審核意20見，作出是否同意上市的決定。第 5.1.1 條所列第（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。5.1.8 發(fā)行人 應當于其股票上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）上市保薦書；（四）法律意見書；（五）本所要求的其他文件。上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。一一一 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市5.2.1 上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會的核準文件；（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；（三）發(fā)行的預計時間安排；（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；（六）本所要求的其他文件。5.2.2 上市公司應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并披露21涉及公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣 5000 萬元；（三）申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。5.2.5 上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應當在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前 5 個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（六）中國結(jié)算對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認文件；（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。5.2.6 上市公司應當在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前 5 個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項：22（一）上市公告書；（二）本所要求的其他文件和事項。5.2.7 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請非公開發(fā)行股票上市時，應當在上市前 5 個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）發(fā)行結(jié)果的公告；（三）發(fā)行股份的托管證明；（四）關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.2.8 上市公司非公開發(fā)行股票上市申請獲得本所同意后，應當在上市前 3 個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發(fā)行股票的上市時間、上市數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象等內(nèi)容。一一一 有限售條件的股份上市5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應當在上市前5個交易日以書面形式向本所提出上市申請。5.3.2 上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況；（三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）； （四）上市提示性公告；23（五）本所要求的其他文件。5.3.3 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在有關(guān)股份上市前3個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容：（一）上市時間和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。5.3.4 上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應當參照第5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。5.3.5 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）配售結(jié)果的公告；（三）配售股份的托管證明；（四）關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市前3個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容：（一）配售股份的上市時間；（二）配售股份的上市數(shù)量；（三）配售股份的發(fā)行價格；24（四）公司歷次股份變動情況。5.3.7 上市公司申請對其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時，應當向本所提交下列文件:（一）持股解鎖申請；（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。5.3.8 上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；（三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明；（五）內(nèi)部職工股上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.9 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在內(nèi)部職工股上市前3個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容：（一）上市日期；（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；25（三）發(fā)行價格；（四）歷次股份變動情況；（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。5.3.10 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六章 定期報告6.1 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報告。其中，年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度前 3 個月、9 個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。6.2 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應當提前 5 個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以26調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。6.3 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披露相關(guān)情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。6.4 上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所，應當嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，及時恰當發(fā)表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。6.5 上市公司聘請為其提供會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)服務(wù)的會計師事務(wù)所應當具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。公司聘請或者解聘會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事27會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應當事先通知會計師事務(wù)所。公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，會計師事務(wù)所可以陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。6.6 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損；（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。6.7 上市公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：（一）定期報告全文及摘要（或正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿； （四）按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（五）本所要求的其他文件。6.8 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披