集團公司對外投資管理辦法.doc

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****公司 對外投資管理辦法 第一章 總則 第一條 為規(guī)范**公司（以下簡稱集團或公司）及下屬各子公司的對外投資管理，防范和控制投資風險，保障對外投資資金的安全和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司章程》以及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。 第二條 本辦法適用于公司（含所屬子公司）對子公司、聯(lián)營公司和合營公司的對外投資管理，即對能單獨控制、與其他合營方共同控制或能施加重大影響的權(quán)益性投資項目的管理。 第三條 股東大會、董事會、各子公司是公司對外投資的決策機構(gòu)，按照《公司章程》授予的權(quán)限進行投資決策。 第四條 公司對外投資和股權(quán)處置應遵循的原則： 1、符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定； 2、符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加快公司整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力； 3、有利于防范經(jīng)營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全； 4、有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責任。 第二章 對外投資方向 第五條 對外投資的方向 1、具備相當規(guī)模，適合整體經(jīng)營，對公司主營業(yè)務發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資。 2、與公司主營業(yè)務相關(guān)，且對所屬子公司有重大影響的投資。 3、市場前景較好，與主營業(yè)務關(guān)聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務，鼓勵引入外部增量資金，利用企業(yè)現(xiàn)有存量資產(chǎn)的投資。 4、利用社會資源，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，預期投資回報率高的收益性投資。 第三章 對外投資權(quán)限與審批決策程序 第六條 集團作為對外投資主體。集團所屬子公司原則上不得進行對外投資。依據(jù)《公司法》設(shè)立的公司制企業(yè)，必須建立健全內(nèi)部風險控制體系，其對外投資權(quán)限要按照經(jīng)《公司章程》的規(guī)定權(quán)限執(zhí)行。 第七條 以集團為主體的投資項目和以所屬子公司為主體的投項目不論規(guī)模大小，一律由集團董事會審議，并報來賓市國資委審批。 第八條 追加投資項目要按照項目建議書——可行性研究報告的程序由資產(chǎn)管理部同有關(guān)部門審查后，提交董事會審批，并報市國資委備案。 第九條 新設(shè)投資項目、合資合作企業(yè)建設(shè)項目和收購兼并項目要按照項目建議書——可行性研究報告——項目設(shè)立的程序，由資產(chǎn)管理部會同有關(guān)部門審查項目建議書和可行性研究報告后，提交董事會審批。 第十條 公司和所屬子公司發(fā)起設(shè)立的投資項目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風險、募集資金投向和投資人的權(quán)利義務，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。必要的應引入獨立董事或職工監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。 第十一條 公司和所屬子公司要嚴格對外投資項目上報前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應聘請有相應資質(zhì)的科研機構(gòu)、中介機構(gòu)或有關(guān)專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴格履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。 第十二條 對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應遵循下列程序： 1.資產(chǎn)管理部會同戰(zhàn)略發(fā)展部與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報集團領(lǐng)導辦公會審批； 2.投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時公司組織談判小組，與對方進行談判，形成合資、合作或購并協(xié)議、合同、章程草案。談判小組由戰(zhàn)略發(fā)展部、資產(chǎn)管理部、財務部、審計部、辦公室等部門的人員組成； 3.協(xié)議、合同、章程草案經(jīng)公司董事會審查并報來賓市國資委批準后，公司或所屬子公司與合資、合作和被購并方正式簽約。 第四章 股權(quán)處置的管理 第十三條 集團及所屬子公司的股權(quán)處置事項須經(jīng)由董事會審查，來賓市國資委批準。股權(quán)處置應按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)履行法定程序。 第十四條 長期股權(quán)投資項目投資必須按照“項目選擇、項目立項、項目談判、項目審批、項目實施”等程序進行，確保投資決策的科學性、可靠性。 第十五條 項目選擇 必須反復比較、權(quán)衡各投資項目優(yōu)劣，在此基礎(chǔ)上選擇其中有投資價值的項目，組織對投資項目實地考察，進行初步可行性分析論證。 第十六條 項目立項 1、項目立項及審批。在對投資項目進行初步可行性分析論證的基礎(chǔ)上，可申請立項。項目申請立項時，需提交立項申請報告。 2、項目盡職調(diào)查及可行性研究。項目立項后，視項目需要可聘請財務顧問等中介機構(gòu)，由項目負責人組織項目小組或中介機構(gòu)進行詳細的盡職調(diào)查，出具項目調(diào)查報告，并在此基礎(chǔ)上，提出投資可行性研究報告，作為投資決策的依據(jù)。如有必要，可聘請專家進行系統(tǒng)論證。 第十七條 項目談判 1、項目談判。項目負責人組織與有關(guān)方面的談判，并草擬投資協(xié)議。協(xié)議須經(jīng)法律顧問把關(guān)，并須法律顧問出具法律意見書或簽署書面意見。 2、草擬投資方案。投資項目可行性研究報告和擬簽署協(xié)議經(jīng)過初步審查后，須草擬投資方案，連同可行性研究報告一并報批。 第十八條 項目審批 根據(jù)長期股權(quán)投資審批權(quán)限履行相應的審批程序。報送的備案或送審材料包括以下內(nèi)容： 1、項目立項申請報告；2、盡職調(diào)查報告； 3、可行性研究報告；4、擬簽署的投資協(xié)議； 5、公司批準文件；6、法律意見書； 7、中介機構(gòu)出具的報告（如適用）； 8、審批機構(gòu)認為需要的其它材料。 第十九條 項目實施 1、簽署投資協(xié)議。投資項目經(jīng)審議通過后，還需履行集團合同審批程序，才可簽訂正式投資協(xié)議。 2、資金劃撥和產(chǎn)權(quán)辦理。財務部按投資協(xié)議規(guī)定的期限、金額和方式，經(jīng)批準后辦理投資資金的劃撥工作。項目負責人及項目小組負責辦理產(chǎn)權(quán)等相關(guān)手續(xù)。 第二十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序 1、對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項目，所屬子公司在集團授權(quán)下，或集團主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進行轉(zhuǎn)讓； 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般以凈資產(chǎn)評估、市盈率法、資產(chǎn)重置法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)等價值評估方法測算底價，通過拍賣、招投標或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式確定； 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應與受讓方進行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書草案，將轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書》及相關(guān)資料一起上報董事會審批； 4、集團或所屬子公司按照公司董事會的批準，對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（合同）等法律文件； 5、集團或所屬子公司負責股權(quán)處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做好工商注冊變更等相關(guān)工作，相關(guān)處置結(jié)果統(tǒng)一備案。 第二十一條 股權(quán)清算程序 1、被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東大會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應組織清算。公司自身或授權(quán)所屬子公司促成被投資企業(yè)召開股東大會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一備案； 2、被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批； 3、對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，可以進行核銷；不能提供合理的證據(jù)，公司或所屬子公司要提供特定事項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報公司董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設(shè)臺賬進行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。 第二十二條 資料存檔 項目實施完成后，項目小組須整理完整的項目文件、資料，原件存檔，相關(guān)資料交資產(chǎn)管理部專人保管。 第五章 投資管理 第二十三條 投資方應派出股權(quán)代表（董事、監(jiān)事）進入被投資公司董事會、監(jiān)事會，負責投資項目的后期管理工作。對控股的公司還應派出或推薦董事長或總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高管人員。 第二十四條 公司相關(guān)職能部門是對外投資和股權(quán)處置管理的決策參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責是： 1.財務部：負責對我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進行評估；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負責對外投資協(xié)議、合同和公司章程中有關(guān)財務會計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權(quán)處置過程中的帳務處理； 2.審計部：負責對外投資和股權(quán)處置的審計和實施過程監(jiān)督；負責對外投資和股權(quán)處置的效能監(jiān)察； 3.人力資源部：負責審查對外投資新設(shè)法人實體的機構(gòu)設(shè)置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）董（監(jiān)）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續(xù)；明確派出人員的管理權(quán)限、選派程序和考核要求； 4.戰(zhàn)略發(fā)展部：負責對外投資規(guī)劃和項目的立項審查；負責審查與對外投資項目有關(guān)的固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目的項目建議書和可行性研究報告；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價工作，為董事會提供輔助決策支持； 5.資產(chǎn)管理部：參與有關(guān)談判和協(xié)議、合同、章程等法律文件起草工作；負責有關(guān)簽約文本的最終審查及辦理有關(guān)授權(quán)等法律手續(xù)，組織起草相關(guān)議案，籌備股東大會、董事會會議，按照《信息披露管理辦法》和有關(guān)要求，予以信息披露；負責對外投資的統(tǒng)計及檔案管理工作；負責對外投資中有關(guān)出資方式、股權(quán)設(shè)置、收益或利潤分配。 6.風險控制部：處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務；負責風險和虧損分擔等的審查和管理等。 第二十五條 外派股東代表及高管人員的職責 1、科學決策，穩(wěn)健經(jīng)營，保證資金的安全和合理的投資回報率； 2、參與制定或修改被投資公司《章程》； 3、監(jiān)督被投資公司按計劃使用資金，如有重大變更，應及時向派出主體公司及資產(chǎn)管理部報告，并采取相應的措施； 4、按集團公司要求參加相關(guān)會議，每半年向派出公司書面述職匯報投資項目經(jīng)營情況，控股的被投資公司按季讀向投資公司的財務部門上報財務報表，參股的被投資公司按半年要向投資公司財務部門上報財務報表； 5、參與被投資公司的重大決策，并在表決之前將議題（提案）征求集團資產(chǎn)管理部等相關(guān)部門及領(lǐng)導的意見后，按集團公司的意見行使表決權(quán)，同步將相關(guān)會議材料、會議紀要、決議文件炒送資產(chǎn)管理部備案； 6、對被投資公司出現(xiàn)的重大事項或經(jīng)營風險及時向派出公司匯報，并向資產(chǎn)管理部備案； 7、完成派出公司安排的保障其在被投資公司利益的其它工作。 第六章 投資退出 第二十六條 戰(zhàn)略發(fā)展部和資產(chǎn)管理部應密切跟蹤投資項目，對不再適應公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，以及投資風險較高、投資回報較差的項目，由資產(chǎn)管理部牽頭，根據(jù)實際情況擬定投資退出方案，經(jīng)可行性論證后，按投資審批權(quán)限提請相關(guān)決策機構(gòu)審批。 第二十七條 投資退出方案批準后，由出資公司組織實施。 第七章：考核與監(jiān)督 第二十八條 外派股東代表及高管人員每年向集團上報年度目標任務，集團集中審議后對所投資公司進行目標考核及監(jiān)督，結(jié)果作為外派股東代表及高管人員的考核依據(jù)。 第二十九條 對于利用股權(quán)處置之機，轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞、有意低價轉(zhuǎn)讓、核銷公司資產(chǎn)的，一經(jīng)查實將嚴肅追究處理，視輕重給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關(guān)進行處理。 第八章：附則 第三十條 制度由公司資產(chǎn)管理部負責制訂、修改并解釋。此前公司的相關(guān)管理規(guī)定，凡與本制度有抵觸的，均依照本制度執(zhí)行。 第三十一條 本制度未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定。 第三十二條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效實施。