寧波市曉雷服裝有限公司章程

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1、寧波市曉雷服裝有限公司章程 第一章 總 則 第一條 根據(jù) 《中華人民共和國公司法》 、 《寧波市單列城市有限 責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 第二條 本公司 （以下簡稱公司） 的一切活動(dòng)必須遵守國家的法 律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。 第三條 公司在寧波市工商行政管理局登記注冊。 名 稱：寧波市曉雷服裝有限公司。 住 所：寧波市鄞州區(qū)錢湖南路 8 號(hào) 12 樓 11 層 1108 室。 第四條 公司的經(jīng)營范圍為： 經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。 公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范 圍內(nèi)從事活動(dòng)。 第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要， 可以對(duì)外投資， 設(shè)立分公司和辦事 機(jī)構(gòu)

2、。 第六條 公司的營業(yè)期限為 5 年， 自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì) 算。 第二章 股 東 第七條 公司股東共 2 個(gè)： 甲 方：盛曉俏 姓名或名稱：盛曉俏 住 所：寧波市鄞州區(qū)錢湖南路 18 號(hào) 執(zhí)照注冊號(hào)： （自然人為身份證號(hào)碼） ： 3303198706243636 乙 方：董雷 姓名或名稱：董雷 住 所：寧波市海曙區(qū) 18 號(hào) 執(zhí)照注冊號(hào)： （自然人為身份證號(hào)碼） ： 3303198706243636 （注：若有多個(gè)股東照此類推） 第八條 股東享有下列權(quán)利： （1） 有 選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利； （2） 根 據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東

3、會(huì)； （3） 對(duì) 公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督； （4） 有權(quán)查閱公司章程、 股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢； （五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)； （六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)； （7） 公司侵害其合法利益時(shí)， 有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出 要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。 第九條 股東履行下列義務(wù)： （1） 按 規(guī)定繳納所認(rèn)出資； （2） 以 認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （3） 公 司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資； （4） 遵 守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的

4、經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā) 展。 第十條 公司成立后， 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書， 出資證明書 載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司登記日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或名稱，繳納的出資； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或名稱； （二）股東的住所； （三）股東的出資額、出資比例； （四）出資證明書編號(hào)。 第三章 注冊資本 第十二條 公司注冊資本為人民幣 500 萬元。 各股東出資額及出 資比例如下： 股東名稱

5、或姓名 盛曉俏 出資額 300 萬 出資比例 60% 第十三條 股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地 使用權(quán)）出資。 第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳 的出資額。 股東不繳納所認(rèn)繳的出資， 應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違 約責(zé)任。 或： 第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳 足， 首期出資額于公司注冊登記前繳付， 并且不低于注冊資本的 50%。 股東不繳納所認(rèn)繳的出資， 應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違 約責(zé)任。 第十五條 股東可以以非貨幣出資， 但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定 辦理有關(guān)手續(xù)。 第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其

6、出資。 第四章 股東會(huì) 第十七條 公司設(shè)股東會(huì)， 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公 司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

7、 （十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等 事項(xiàng)作出決議； （十二）制定和修改公司章程。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。 公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式 以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 第二十條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年 的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股 東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因 特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主 持。 或： 第二十

8、一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特 殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。 第二十二條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方 式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參 加。 般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二 分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。 修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并 且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。 第二十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席 會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第五章 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事） 第二十四條

9、 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共 5 人， （注： 3-13 人）其中：董事長一人。 或： 第二十四條 公司不設(shè)董事會(huì)， 設(shè)執(zhí)行董事壹名， 執(zhí)行董事行使 董事會(huì)權(quán)利。 第二十五條 董事長為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 （或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生）任期 2 年。 （注：不得超過三年） 或： 第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生， 任期 2 年（注：不得超過三年） 。 第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人， 經(jīng)股東會(huì)選 舉產(chǎn)生。 或： 第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第十七條 董事任期 2 年（注：不得超過三年） ，董事

10、任期屆滿， 可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 或: 第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前, 股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第二十八條 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定增加或者減少注冊資本方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司

11、經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公 司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制定。 第二十九條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方 式通知全體董事。 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職 務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 三分之一以 上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。 到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二， 并且是在全體董 事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 或： 第二十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將

12、其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的 決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人， 并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)（ 或：執(zhí)行董事 ）聘任或解聘， 任期 2 年（注：由公司自行決定） 。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)（或：執(zhí)行董事） 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、 組織實(shí)施股東會(huì)或者董事 會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)

13、務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）聘任或者解 聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán) 第三十一條 董事、 經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其 他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 董事、 經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、 債務(wù) 提供擔(dān)保。 第三十二條 董事、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類 的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的， 所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、 經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外， 不得同本公司訂 立合同或者進(jìn)行交易。 董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者

14、公司章程的 規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家 有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì) （ 或：股東會(huì) ）決議，可以隨時(shí)解聘。 第七章 監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事） 第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)， 監(jiān)事成員 5 名（ 注： 不得少于 3 人 ） ， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。 （ 或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)， 設(shè)監(jiān)事 1 名〈注： 1-2 名〉 ） ，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在 任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

15、1、檢查公司財(cái)務(wù)。 2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的 行為進(jìn)行監(jiān)督。 3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予 以糾正。 4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建 立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。 第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （4） 財(cái) 務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 第三十七條 公司分配

16、當(dāng)年稅后利潤時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金， 并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司 法定公益金。 公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五 十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前款規(guī) 定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤， 按照股東的出資比例分配。 第三十八條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生 產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福 利。 第四十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外， 不得

17、另立會(huì)計(jì)帳冊。 第四十一條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第九章解散和清算 第四十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定 辦理。 第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解 散。 第四十四條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組， 并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。 第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)； （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)債務(wù)；

18、 （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn) 行登記。 第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清 單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。 第四十九條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費(fèi)用； 2、職工工 資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 3、繳納所欠稅款； 4 、清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)， 按照出資比例分配給股 東。 第五十條 公司清算結(jié)束后， 清算組制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)

19、。 并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記， 公告公司終止。 第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不 得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章 附 則 第五十二條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變 動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。 公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。 第五十三條 股東會(huì)通過的章程修正案， 應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備 案。 第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的， 以國家法律法規(guī) 的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五十五條 公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議， 均為 本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第五十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)， 本章程于公司核準(zhǔn) 登記注冊后生效。 股東蓋章及簽字（ 注：自然人為簽名 ） ： 甲 方：盛曉俏 姓名或名稱：盛曉俏 法定代表人：張燎燎 乙 方：董雷 姓名或名稱：董雷 法定代表人：張燎燎 委托代理人：雷曉燎 委托代理人：雷曉燎 （注：若有多個(gè)股東照此類推） 08 年 8 月 8 日