有限責(zé)任公司股權(quán)收購框架協(xié)議書范本(含解讀)

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.有限責(zé)任公司股權(quán)收購框架協(xié)議書范本+解讀有限責(zé)任公司股權(quán)收購是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，為了順利完成收購，收購方一般會(huì)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查（DD） 。而在收購方與出售方接洽之初，為了確定收購意向，同時(shí)確定盡職調(diào)查（DD）事宜，雙方會(huì)簽署一份《股權(quán)收購框架協(xié)議書 》 。一、交易雙方及簽署信息本股權(quán)收購框架協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議” ）由下述雙方于___年 月 日在 簽署：出售方： (以下簡稱“甲方” )購買方： (以下簡稱 “乙方 ”)二、鑒于部分鑒于：有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司” ）為一家依據(jù)中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標(biāo)公司股東，依法持有目標(biāo)公司 %股權(quán)。·【提示】實(shí)務(wù)中一般應(yīng)載明目標(biāo)公司的如下信息：公司的名稱、注冊(cè)號(hào)、住所、法定代表人姓名、注冊(cè)資本額、實(shí)收資本額、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議雙方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下，以備共同遵照?qǐng)?zhí)行。三、正文1. 目標(biāo)1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通過其關(guān)聯(lián)公司)收購由甲方所擁有的目標(biāo)公司的 %股權(quán)(以下簡稱“擬定交易”)進(jìn)行磋商。.·【提示】一般建議寫明“乙方或通過其關(guān)聯(lián)公司” ，因?yàn)樽罱K落實(shí)股權(quán)受讓主體時(shí)，可能會(huì)因?yàn)槟承┰蚨枰_定乙方的關(guān)聯(lián)公司作為受讓主體。1.2 本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達(dá)成一致的及相關(guān)進(jìn)一步安排的約定。2. 擬定交易2.1 （主要交易條款）就擬定交易，甲、乙雙方預(yù)計(jì)可行的主要交易條款如下：·【提示】交易價(jià)格、付款方式、稅費(fèi)承擔(dān)、過戶交割等均是股權(quán)收購的重要事項(xiàng)，應(yīng)予明確商定。(a) 乙方擬以人民幣 萬元的價(jià)格(“收購價(jià)款”) ，通過其自身或其關(guān)聯(lián)公司向甲方購買甲方所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。(b) 乙方（或其關(guān)聯(lián)公司）向甲方支付的首期收購價(jià)款的金額為人民幣 萬元（“首期款” ） ，剩余的收購價(jià)款人民幣 萬元在擬定交易完成后的第 24 個(gè)月期滿后支付。若在此期間，乙方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司及其中國子公司在擬定交易完成前存在未披露債務(wù)或甲方違反任何相關(guān)陳述保證與承諾而導(dǎo)致目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司承受損失，則乙方有權(quán)從剩余的收購價(jià)款中扣除損失并追究甲方的違約責(zé)任。雙方商定，首期款于各方共同完成目標(biāo)公司股東變更等相關(guān)工商登記手續(xù)后 10 個(gè)工作日內(nèi)支付。(c) 首期款支付的先決條件包括但不限于以下條件：(i) 簽署甲方和乙方認(rèn)可的法律文件，包括但不限于：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（目標(biāo)公司及甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意） 、股東會(huì)、董事會(huì)決議和修改后的目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司章程等；(ii) 按乙方的要求完成法律、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)或其他形式的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果令乙方滿意；(iii) 根據(jù)乙方的要求，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)的子公司完成所有必要的并購并通過有關(guān)的政府和主管部門的審批程序；.(iv) 甲方應(yīng)當(dāng)促使并確保目標(biāo)公司另外兩家股東單位遵照本協(xié)議約定，配合完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓；(v) 甲方應(yīng)明確承諾，除已列明負(fù)債外，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司均沒有賬外負(fù)債；(vi) 在盡力完成后需要甲方、目標(biāo)公司及另外兩家股東單位完成的其他事項(xiàng)。2.2 （稅費(fèi)負(fù)擔(dān)條款）甲、乙雙方同意各自承擔(dān)其根據(jù)適用法律可能產(chǎn)生的與擬定交易相關(guān)的任何稅務(wù)負(fù)擔(dān)。2.3 （重大不利影響調(diào)整）甲、乙雙方進(jìn)一步明確，若在擬定交易交割之前，產(chǎn)生任何可能被合理期待的、能對(duì)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的前景、商業(yè)、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況造成重大實(shí)質(zhì)不利影響的事件或情形（“重大不利影響” ） ，則乙方有權(quán)對(duì)收購價(jià)款的估值進(jìn)行調(diào)整或者單方解除擬定交易，而無需承擔(dān)任何責(zé)任。為避免疑義，甲、乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價(jià)款。2.4 本協(xié)議第 2.3 條中所約定的“重大不利影響”包括但不限于：(a) 政治、宏觀經(jīng)濟(jì)和或社會(huì)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(b) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(c) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(d) 乙方在合理的考慮一切情形之后，認(rèn)為存在對(duì)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司有或可能有顯著不利影響的情形。2.5 （目標(biāo)公司平穩(wěn)條款）甲方向乙方陳述與保證于本協(xié)議簽訂之日以及于交割日(交割日將在最終交易文件中約定)：(a) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司是合法成立并存續(xù)的，其股本金已經(jīng)足額實(shí)繳，擁有合法的交易所資質(zhì)，并依法進(jìn)行年檢；.(b) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)以及開展現(xiàn)行交易所業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權(quán)存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；(c) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)外，不進(jìn)行其它任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，亦不終止或改變目前進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動(dòng)；(d) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司將采取所有合理措施保持及保護(hù)其資產(chǎn)，不進(jìn)行任何單獨(dú)或合計(jì) 10 萬元以上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。對(duì)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制應(yīng)當(dāng)以乙方的書面同意為豁免；(e) 目標(biāo)公司中國境內(nèi)子公司不增加或減少其注冊(cè)資本。目標(biāo)公司不發(fā)行任何股份或其它可以轉(zhuǎn)換成股份或帶有股份認(rèn)購權(quán)的證券等任何可能導(dǎo)致將來發(fā)行新股或造成乙方在公司的股權(quán)被稀釋的行為，亦不宣布或支付任何股利（無論是期末的還是期中的）或其它分配，重組及上市所需求的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整除外；(f) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不進(jìn)行、允許進(jìn)行或促成任何將構(gòu)成或引起違反任何保證的任何作為或不作為；(g) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方；(h) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)向乙方提供公司的月度和季度管理報(bào)表及經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)表；(i) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不修改財(cái)務(wù)制度或財(cái)務(wù)年度；(j) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；(k) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不存在任何隱性債權(quán)債務(wù)糾紛，未有潛在的或正在提起的針對(duì)任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；(l) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)當(dāng)按時(shí)協(xié)助乙方或乙方委托的機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查；(m) 交割完成日之前所有與目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司相關(guān)的法律及其它風(fēng)險(xiǎn)，均由甲方或目標(biāo)公司的實(shí)際控制人無條件承擔(dān)；(n) 除公司目前已經(jīng)披露的事項(xiàng)外，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不對(duì)其全部或任何部分的股本、不動(dòng)產(chǎn)、資產(chǎn)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)或其它任何性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益，亦不進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓。2.6 （交易意向金條款）乙方將在本協(xié)議簽署之日起十（10 ）日內(nèi)向甲方支付本次擬定交易的意向金人民幣 萬元整（“收購意向金” ） ；收購意向金在甲方與乙方就擬定交易簽署最.終明確的交易文件且該等交易文件生效時(shí)，自動(dòng)轉(zhuǎn)為收購價(jià)款的組成部分?！ぁ咎崾尽恳话憬灰走^程中，收購方為表達(dá)收購意向，會(huì)向出售方適當(dāng)支付收購意向金。2.7 除本協(xié)議另有規(guī)定外，若自本協(xié)議簽訂之日起滿 日，甲方與乙方無法就擬定交易簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等一系列最終明確的交易文件，乙方有權(quán)向甲方或目標(biāo)公司出具書面解除通知書，解除本協(xié)議，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起五日內(nèi)將收購意向金全額退還給乙方。2.8 （盡職調(diào)查事項(xiàng)）在本協(xié)議簽署后，甲方同意授予乙方對(duì)目標(biāo)公司及目標(biāo)公司中國境內(nèi)子公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的權(quán)利。該等法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的期限為期三個(gè)月。在乙方完成上述盡職調(diào)查之后，將最終確認(rèn)是否繼續(xù)本協(xié)議項(xiàng)下之?dāng)M定交易?！ぁ咎崾尽勘M職調(diào)查（DD）期限因項(xiàng)目原因有長有短，一般收購項(xiàng)目的法律盡職調(diào)查 3 個(gè)月內(nèi)能夠完成，具體期限還需要結(jié)合商務(wù)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查情況綜合確定。2.9 若乙方在完成上述法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查之后，仍決定繼續(xù)本協(xié)議項(xiàng)下之?dāng)M定交易的，則甲、乙雙方應(yīng)進(jìn)一步商討、簽署最終確定的交易文件。3. 保密收到信息一方應(yīng)將從披露一方所獲得的與本協(xié)議所計(jì)劃的事項(xiàng)有關(guān)的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先書面同意之前不得向任何人泄露或披露此類信息(向收到一方自己的雇員或關(guān)聯(lián)公司并且僅向需要知道此類信息的雇員或關(guān)聯(lián)公司透露則不在此列)。但是，本條款不適用于(i)收到一方合法擁有的信息，或 (ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公眾所知的信息。上述保密義務(wù)應(yīng)在自本協(xié)議簽訂之日起持續(xù)有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有關(guān)本協(xié)議所計(jì)劃的事項(xiàng)。.4. 排他性4.1 （出售方其他交易義務(wù)）甲、乙雙方同意從簽署本協(xié)議起至本協(xié)議第 8.1 條所約定的終止日期止，甲方將不會(huì)與除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何與本協(xié)議所載明雙方意圖進(jìn)行的擬定交易實(shí)質(zhì)類似的合作項(xiàng)目，進(jìn)行談判和或簽署協(xié)議并產(chǎn)生合同關(guān)系。4.2 甲、乙雙方同意這種排他性義務(wù)并不禁止乙方及其關(guān)聯(lián)公司直接或間接地就其它投資機(jī)會(huì)、合資、戰(zhàn)略合作或聯(lián)盟、收購事宜進(jìn)行探討。4.3 （合理費(fèi)用補(bǔ)償）如未能遵守本協(xié)議第 4.1 條, 在不影響適用法律規(guī)定可得的任何賠償?shù)那疤嵯拢杭追綄⑾蛞曳窖a(bǔ)償所有因擬定交易而產(chǎn)生的，不超過人民幣 萬元的合理費(fèi)用。5. 管轄法律適用及爭議解決5.1 本協(xié)議受中華人民共和國相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。5.2 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)直接向目標(biāo)公司所在地人民法院起訴。6. 費(fèi)用6.1 （費(fèi)用各自承擔(dān)原則）雙方將承擔(dān)其自身在商談或執(zhí)行本協(xié)議過程中（任何時(shí)間）所產(chǎn)生的稅務(wù)顧問費(fèi)、法律顧問費(fèi)及會(huì)計(jì)費(fèi)和其他任何費(fèi)用，無論最終交易文件是否會(huì)被簽署和執(zhí)行。7. 通知7.1 除非經(jīng)書面同意，所有有關(guān)本協(xié)議的申明和通訊將僅在以書面形式（電子郵件和傳真即可）傳達(dá)至雙方下述傳達(dá)地址時(shí)有效送達(dá)。.(a) 至甲方的申明和通訊：[地址 ](b) 至乙方的申明和通訊：[地址 ]7.2 上述地址應(yīng)適用于送達(dá)之目的直至一方書面通知另一方任何關(guān)于該等信息的改變。8. 生效、終止與存續(xù)8.1 本協(xié)議應(yīng)自簽署之日起生效直至 日、擬定交易的終止或簽署最終明確的交易文件之時(shí)（前述日期的最早時(shí)間）終止。8.2 在本協(xié)議終止之時(shí)，雙方根據(jù)本協(xié)議將不承擔(dān)任何進(jìn)一步的義務(wù)，除非該等義務(wù)在本協(xié)議終止之時(shí)已經(jīng)產(chǎn)生或依其明示條款在本協(xié)議過期失效或提前終止后繼續(xù)有效。無論本協(xié)議終止、過期或失效，雙方將仍然遵守本協(xié)議第 3 條之約定，該等約定將在本協(xié)議簽署之日起的三（3）年內(nèi)繼續(xù)有效。9. 其他事項(xiàng)9.1 本協(xié)議未盡事宜應(yīng)由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。9.2 本協(xié)議的所有附件、補(bǔ)充協(xié)議均是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。本合同附件或補(bǔ)充協(xié)議與本合同有沖突的，以附件或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。9.3 本協(xié)議經(jīng)雙方簽章起生效，中文正本一式貳份，甲方執(zhí)一份，乙方執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。.（以下無正文，為簽章內(nèi)容）簽署頁