有限責任公司股權收購框架協(xié)議書范本(含解讀)

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.有限責任公司股權收購框架協(xié)議書范本+解讀有限責任公司股權收購是一項系統(tǒng)性工程，為了順利完成收購，收購方一般會委托專業(yè)機構對目標公司進行盡職調查（DD） 。而在收購方與出售方接洽之初，為了確定收購意向，同時確定盡職調查（DD）事宜，雙方會簽署一份《股權收購框架協(xié)議書 》 。一、交易雙方及簽署信息本股權收購框架協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議” ）由下述雙方于___年 月 日在 簽署：出售方： (以下簡稱“甲方” )購買方： (以下簡稱 “乙方 ”)二、鑒于部分鑒于：有限公司（以下簡稱“目標公司” ）為一家依據(jù)中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標公司股東，依法持有目標公司 %股權。·【提示】實務中一般應載明目標公司的如下信息：公司的名稱、注冊號、住所、法定代表人姓名、注冊資本額、實收資本額、股權結構等信息。根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議雙方友好協(xié)商，達成條款如下，以備共同遵照執(zhí)行。三、正文1. 目標1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通過其關聯(lián)公司)收購由甲方所擁有的目標公司的 %股權(以下簡稱“擬定交易”)進行磋商。.·【提示】一般建議寫明“乙方或通過其關聯(lián)公司” ，因為最終落實股權受讓主體時，可能會因為某些原因而需要確定乙方的關聯(lián)公司作為受讓主體。1.2 本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達成一致的及相關進一步安排的約定。2. 擬定交易2.1 （主要交易條款）就擬定交易，甲、乙雙方預計可行的主要交易條款如下：·【提示】交易價格、付款方式、稅費承擔、過戶交割等均是股權收購的重要事項，應予明確商定。(a) 乙方擬以人民幣 萬元的價格(“收購價款”) ，通過其自身或其關聯(lián)公司向甲方購買甲方所擁有的目標公司全部股權。(b) 乙方（或其關聯(lián)公司）向甲方支付的首期收購價款的金額為人民幣 萬元（“首期款” ） ，剩余的收購價款人民幣 萬元在擬定交易完成后的第 24 個月期滿后支付。若在此期間，乙方發(fā)現(xiàn)目標公司及其中國子公司在擬定交易完成前存在未披露債務或甲方違反任何相關陳述保證與承諾而導致目標公司及其中國境內子公司承受損失，則乙方有權從剩余的收購價款中扣除損失并追究甲方的違約責任。雙方商定，首期款于各方共同完成目標公司股東變更等相關工商登記手續(xù)后 10 個工作日內支付。(c) 首期款支付的先決條件包括但不限于以下條件：(i) 簽署甲方和乙方認可的法律文件，包括但不限于：股份轉讓協(xié)議（目標公司及甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意） 、股東會、董事會決議和修改后的目標公司及其中國境內子公司章程等；(ii) 按乙方的要求完成法律、財務、資產(chǎn)或其他形式的盡職調查，且調查結果令乙方滿意；(iii) 根據(jù)乙方的要求，目標公司及其中國境內的子公司完成所有必要的并購并通過有關的政府和主管部門的審批程序；.(iv) 甲方應當促使并確保目標公司另外兩家股東單位遵照本協(xié)議約定，配合完成目標公司股權轉讓；(v) 甲方應明確承諾，除已列明負債外，目標公司及其中國境內子公司均沒有賬外負債；(vi) 在盡力完成后需要甲方、目標公司及另外兩家股東單位完成的其他事項。2.2 （稅費負擔條款）甲、乙雙方同意各自承擔其根據(jù)適用法律可能產(chǎn)生的與擬定交易相關的任何稅務負擔。2.3 （重大不利影響調整）甲、乙雙方進一步明確，若在擬定交易交割之前，產(chǎn)生任何可能被合理期待的、能對目標公司及其中國境內子公司的前景、商業(yè)、業(yè)務或財務狀況造成重大實質不利影響的事件或情形（“重大不利影響” ） ，則乙方有權對收購價款的估值進行調整或者單方解除擬定交易，而無需承擔任何責任。為避免疑義，甲、乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價款。2.4 本協(xié)議第 2.3 條中所約定的“重大不利影響”包括但不限于：(a) 政治、宏觀經(jīng)濟和或社會環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(b) 目標公司及其中國境內子公司的經(jīng)營模式、主營業(yè)務的結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(c) 目標公司及其中國境內子公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(d) 乙方在合理的考慮一切情形之后，認為存在對目標公司及其中國境內子公司有或可能有顯著不利影響的情形。2.5 （目標公司平穩(wěn)條款）甲方向乙方陳述與保證于本協(xié)議簽訂之日以及于交割日(交割日將在最終交易文件中約定)：(a) 目標公司及其中國境內子公司是合法成立并存續(xù)的，其股本金已經(jīng)足額實繳，擁有合法的交易所資質，并依法進行年檢；.(b) 目標公司及其中國境內子公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)以及開展現(xiàn)行交易所業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；(c) 目標公司及其中國境內子公司除其目前在正常業(yè)務過程中所從事的業(yè)務活動外，不進行其它任何業(yè)務活動，亦不終止或改變目前進行的業(yè)務活動；(d) 目標公司及其中國境內子公司將采取所有合理措施保持及保護其資產(chǎn)，不進行任何單獨或合計 10 萬元以上的資產(chǎn)轉讓。對公司資產(chǎn)轉讓的限制應當以乙方的書面同意為豁免；(e) 目標公司中國境內子公司不增加或減少其注冊資本。目標公司不發(fā)行任何股份或其它可以轉換成股份或帶有股份認購權的證券等任何可能導致將來發(fā)行新股或造成乙方在公司的股權被稀釋的行為，亦不宣布或支付任何股利（無論是期末的還是期中的）或其它分配，重組及上市所需求的股權架構調整除外；(f) 目標公司及其中國境內子公司不進行、允許進行或促成任何將構成或引起違反任何保證的任何作為或不作為；(g) 目標公司及其中國境內子公司應將其知曉的并且可能對目標公司及其中國境內子公司業(yè)務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方；(h) 目標公司及其中國境內子公司應向乙方提供公司的月度和季度管理報表及經(jīng)審計的年度報表；(i) 目標公司及其中國境內子公司不修改財務制度或財務年度；(j) 目標公司及其中國境內子公司向乙方所出示、提供、移交的有關公司資產(chǎn)和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；(k) 目標公司及其中國境內子公司不存在任何隱性債權債務糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；(l) 目標公司及其中國境內子公司應當按時協(xié)助乙方或乙方委托的機構完成盡職調查；(m) 交割完成日之前所有與目標公司及其中國境內子公司相關的法律及其它風險，均由甲方或目標公司的實際控制人無條件承擔；(n) 除公司目前已經(jīng)披露的事項外，目標公司及其中國境內子公司不對其全部或任何部分的股本、不動產(chǎn)、資產(chǎn)或知識產(chǎn)權設定任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益，亦不進行任何轉讓。2.6 （交易意向金條款）乙方將在本協(xié)議簽署之日起十（10 ）日內向甲方支付本次擬定交易的意向金人民幣 萬元整（“收購意向金” ） ；收購意向金在甲方與乙方就擬定交易簽署最.終明確的交易文件且該等交易文件生效時，自動轉為收購價款的組成部分?！ぁ咎崾尽恳话憬灰走^程中，收購方為表達收購意向，會向出售方適當支付收購意向金。2.7 除本協(xié)議另有規(guī)定外，若自本協(xié)議簽訂之日起滿 日，甲方與乙方無法就擬定交易簽訂正式股權轉讓協(xié)議等一系列最終明確的交易文件，乙方有權向甲方或目標公司出具書面解除通知書，解除本協(xié)議，甲方應在本協(xié)議解除之日起五日內將收購意向金全額退還給乙方。2.8 （盡職調查事項）在本協(xié)議簽署后，甲方同意授予乙方對目標公司及目標公司中國境內子公司進行法律、財務盡職調查的權利。該等法律、財務盡職調查的期限為期三個月。在乙方完成上述盡職調查之后，將最終確認是否繼續(xù)本協(xié)議項下之擬定交易?！ぁ咎崾尽勘M職調查（DD）期限因項目原因有長有短，一般收購項目的法律盡職調查 3 個月內能夠完成，具體期限還需要結合商務和財務盡職調查情況綜合確定。2.9 若乙方在完成上述法律、財務盡職調查之后，仍決定繼續(xù)本協(xié)議項下之擬定交易的，則甲、乙雙方應進一步商討、簽署最終確定的交易文件。3. 保密收到信息一方應將從披露一方所獲得的與本協(xié)議所計劃的事項有關的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先書面同意之前不得向任何人泄露或披露此類信息(向收到一方自己的雇員或關聯(lián)公司并且僅向需要知道此類信息的雇員或關聯(lián)公司透露則不在此列)。但是，本條款不適用于(i)收到一方合法擁有的信息，或 (ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公眾所知的信息。上述保密義務應在自本協(xié)議簽訂之日起持續(xù)有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有關本協(xié)議所計劃的事項。.4. 排他性4.1 （出售方其他交易義務）甲、乙雙方同意從簽署本協(xié)議起至本協(xié)議第 8.1 條所約定的終止日期止，甲方將不會與除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何與本協(xié)議所載明雙方意圖進行的擬定交易實質類似的合作項目，進行談判和或簽署協(xié)議并產(chǎn)生合同關系。4.2 甲、乙雙方同意這種排他性義務并不禁止乙方及其關聯(lián)公司直接或間接地就其它投資機會、合資、戰(zhàn)略合作或聯(lián)盟、收購事宜進行探討。4.3 （合理費用補償）如未能遵守本協(xié)議第 4.1 條, 在不影響適用法律規(guī)定可得的任何賠償?shù)那疤嵯拢杭追綄⑾蛞曳窖a償所有因擬定交易而產(chǎn)生的，不超過人民幣 萬元的合理費用。5. 管轄法律適用及爭議解決5.1 本協(xié)議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋。5.2 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應直接向目標公司所在地人民法院起訴。6. 費用6.1 （費用各自承擔原則）雙方將承擔其自身在商談或執(zhí)行本協(xié)議過程中（任何時間）所產(chǎn)生的稅務顧問費、法律顧問費及會計費和其他任何費用，無論最終交易文件是否會被簽署和執(zhí)行。7. 通知7.1 除非經(jīng)書面同意，所有有關本協(xié)議的申明和通訊將僅在以書面形式（電子郵件和傳真即可）傳達至雙方下述傳達地址時有效送達。.(a) 至甲方的申明和通訊：[地址 ](b) 至乙方的申明和通訊：[地址 ]7.2 上述地址應適用于送達之目的直至一方書面通知另一方任何關于該等信息的改變。8. 生效、終止與存續(xù)8.1 本協(xié)議應自簽署之日起生效直至 日、擬定交易的終止或簽署最終明確的交易文件之時（前述日期的最早時間）終止。8.2 在本協(xié)議終止之時，雙方根據(jù)本協(xié)議將不承擔任何進一步的義務，除非該等義務在本協(xié)議終止之時已經(jīng)產(chǎn)生或依其明示條款在本協(xié)議過期失效或提前終止后繼續(xù)有效。無論本協(xié)議終止、過期或失效，雙方將仍然遵守本協(xié)議第 3 條之約定，該等約定將在本協(xié)議簽署之日起的三（3）年內繼續(xù)有效。9. 其他事項9.1 本協(xié)議未盡事宜應由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂補充協(xié)議。9.2 本協(xié)議的所有附件、補充協(xié)議均是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。本合同附件或補充協(xié)議與本合同有沖突的，以附件或補充協(xié)議為準。9.3 本協(xié)議經(jīng)雙方簽章起生效，中文正本一式貳份，甲方執(zhí)一份，乙方執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。.（以下無正文，為簽章內容）簽署頁