公司股權(quán)并購協(xié)議--股權(quán)

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1 公司股權(quán)并購協(xié)議 本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 年 月 日于 簽署 股權(quán)受讓方 湖南湘西旅游股份有限公司 是一家依照中國法律注冊成立并有 效存續(xù)的公司 以下簡稱 湘西旅游 其法定地址 股權(quán)出讓方 公司 是一家依照中國法律注冊成立并有效 存續(xù)的公司 以下簡稱 出讓方股東 其法定地址 前言 1 鑒于出讓方股東于 年 月 日設(shè)立 XXXXX 旅游公司 簡稱 目標(biāo)公司 經(jīng)營范圍為 等 目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于 年 月 日簽發(fā) 2 鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為 元人民幣 出讓方股東為目標(biāo)公司之現(xiàn)有 股東 于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之 的股份 出讓方股東愿意 以下列第 2 2 條規(guī)定之對價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo) 公司的百分之 股份轉(zhuǎn)讓予湘西旅游 湘西旅游愿意在本協(xié)議條款所規(guī) 定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益 據(jù)此 雙方通過友好協(xié)商 本著互利互惠 共同發(fā)展的原則 按照下列條 款和條件達(dá)成如下協(xié)議 以茲共同信守 2 第一章 定義 1 1 在本協(xié)議中 除非上下文另有所指 下列詞語具有以下含義 1 中國 指中華人民共和國 不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣省 2 人民幣 指中華人民共和國的法定貨幣 3 股份 指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注 冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益 一般而 言 股份的表現(xiàn)形式可以是股票 股權(quán)份額等等 在本協(xié)議中 股份是以百分 比來計(jì)算的 4 轉(zhuǎn)讓股份 指出讓方股東根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公 司的百分之 的股權(quán) 5 轉(zhuǎn)讓對價(jià) 指第 2 2 及 2 3 條所述之轉(zhuǎn)讓對價(jià) 6 轉(zhuǎn)讓完成日期 的定義見第 5 1 條款 7 現(xiàn)有股東 指在本協(xié)議簽署生效之前 日期最近的有效合同與章程中載明 的目標(biāo)公司的股東 即出讓股東和本協(xié)議出讓方股東 8 本協(xié)議 指本協(xié)議主文 全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其 他文件 1 2 章 條 款 項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章 條 款 項(xiàng)及附件 1 3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè) 不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋 第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2 1 甲乙雙方同意由湘西旅游向出讓方股東支付第 2 2 條中所規(guī)定之金額作為對 價(jià) 按照本協(xié)議第 4 章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份 2 2 湘西旅游收購出讓方股東 轉(zhuǎn)讓股份 的轉(zhuǎn)讓價(jià)為 人民幣 萬元 3 2 3 轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購買價(jià) 包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益 該等 股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益 包括目標(biāo)公司所擁有的 全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn) 有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一 51 所代表之利益 轉(zhuǎn) 讓價(jià)不包括下列數(shù)額 a 本協(xié)議附件 2 中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他 應(yīng)付款項(xiàng) 以下簡稱 未披露債務(wù) 和 b 目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件 1 所列清單 相比 所存在的短少 毀損 降低或喪失使用價(jià)值 統(tǒng)稱 財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損 2 4 對于未披露債務(wù) 如果存在的話 出讓方股東應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的 百分之 承擔(dān)償還責(zé)任 2 5 本協(xié)議附件 2 所列明的債務(wù)由湘西旅游承擔(dān) 2 6 本協(xié)議簽署后 個(gè)工作日內(nèi) 出讓方股東應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交 修改后的目標(biāo)公司的合同與章程 并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變 更所需的各項(xiàng)文件 完成股權(quán)變更手續(xù) 使湘西旅游成為目標(biāo)公司股東 第三章 對價(jià)的支付 3 1 湘西旅游支付給出讓方股東的對價(jià)為湘西旅游公司的股份 折合 萬元 湘西旅游應(yīng)在本協(xié)議第 4 1 條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足 后 個(gè)工作日內(nèi) 將轉(zhuǎn)讓對價(jià)對應(yīng)的湘西旅游股份轉(zhuǎn)讓給出讓方股東 并辦理相應(yīng)變更手續(xù) 可按照第 3 3 條調(diào)整 3 2 在湘西旅游向出讓方股東轉(zhuǎn)讓湘西旅游股份前 如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和 或財(cái) 產(chǎn)價(jià)值貶損 湘西旅游有權(quán)將該等未披露債務(wù)和 或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之 從湘西旅游應(yīng)向出讓方股東支付的轉(zhuǎn)讓對價(jià)中扣除 在湘西旅游向出 讓方股東支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)后 如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和 或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損 出讓方股東 4 應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和 或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之 的比例將湘 西旅游已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓對價(jià)返還給湘西旅游 3 3 本協(xié)議項(xiàng)下 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi) 由甲 乙雙方按照法律 法規(guī)之規(guī)定各自 承擔(dān) 第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件 4 1 只有在本協(xié)議生效日起 個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后 湘西旅游 才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付義務(wù) 1 目標(biāo)公司已獲得中國 部批準(zhǔn)的從事 業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證 2 出讓方股東已提供出讓方股東董事會(huì) 或股東會(huì) 視出讓方股東公司章程對相 關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定 同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 3 出讓方股東已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價(jià)值評(píng)估 手續(xù) 以及向中國財(cái)政部或其授權(quán)部門 以下簡稱 國有資產(chǎn)管理部門 提出 股份轉(zhuǎn)讓申請 并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn) 4 出讓方股東已簽署一份免除湘西旅游對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可 能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書 5 出讓方股東已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登 記 6 湘西旅游委聘之法律顧問所已出具法律意見 證明出讓方股東所提供的上述 所有的法律文件正本無誤 確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效 合 法 及對簽約各方均具有法律約束力 7 出讓方股東已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給湘西旅游之全部法律手續(xù) 4 2 湘西旅游有權(quán)自行決定放棄第 4 1 條款中所提及的一切或任何先決條件 該 5 等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成 4 3 倘若第 4 1 條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第 4 1 條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而 湘西旅游又不愿意放棄該先決條件 本協(xié)議即告自動(dòng)終止 各方于本協(xié)議項(xiàng)下 之任何權(quán)利 義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效 對各方不再具有拘束力 屆時(shí)出讓方股東 不得依據(jù)本協(xié)議要求湘西旅游支付轉(zhuǎn)讓對價(jià) 并且出讓方股東應(yīng)于本協(xié)議終止 后立即 但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四 14 個(gè)工作日內(nèi)向湘西旅游全額退還湘西 旅游按照本協(xié)議第 3 1 條已經(jīng)向出讓方股東支付的轉(zhuǎn)讓對價(jià)股份 4 4 根據(jù)第 4 3 條本協(xié)議自動(dòng)終止的 各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手 續(xù) 轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無悖中國當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定 除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定 湘西旅游不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向出讓方股東收取任何價(jià)款和費(fèi)用 4 5 各方同意 在出讓方股東已進(jìn)行了合理的努力后 第 4 1 條先決條件仍然不 能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的 不得視為湘西旅游違約 在此情況下 各 方并均不得及 或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任 第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期 5 1 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完 成時(shí) 湘西旅游即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán) 成為目標(biāo)公司的股東 但在第四章 所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議 4 1 條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足 及湘西旅游 將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給出讓方股東之日 本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利 義務(wù)始最終完成 第六章董事任命及撤銷任命 6 1 湘西旅游有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第 4 1 7 款過戶至湘西旅游之后 按照 目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì) 并履行一切作 6 為董事的職責(zé)與義務(wù) 第七章陳述和保證 7 1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下 1 每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí) 完成和準(zhǔn)確 2 每一方均為一家具有法人資格的公司 按中國法律設(shè)立并有效存續(xù) 擁有獨(dú) 立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利 3 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利 授權(quán)和批準(zhǔn) 并且具有充分履行其在本協(xié) 議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利 授權(quán)和批準(zhǔn) 4 其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后 本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法 有效及具有 約束力的義務(wù) 5 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行 均不會(huì)抵觸 違反或違 背其營業(yè)執(zhí)照 章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 或其為簽 約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定 6 至本協(xié)議生效日止 不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在 本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況 7 據(jù)其所知 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在 本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟 仲裁或其他法 律 行政或其他程序或政府調(diào)查 8 其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有 文件 并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或 忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí) 7 2 出讓方股東向湘西旅游作出如下進(jìn)一步的保證和承諾 7 1 除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向湘西旅游披露者外 并無與出讓方股東所 持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟 仲裁或行政程序正在進(jìn)行 尚未了結(jié)或 有其他人威脅進(jìn)行 2 除本協(xié)議簽訂日前書面向湘西旅游披露者外 出讓方股東所持目標(biāo)公司股權(quán) 并未向任何第三者提供任何擔(dān)保 抵押 質(zhì)押 保證 且出讓方股東為該股權(quán) 的合法的 完全的所有權(quán)人 3 目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日 均不欠付出讓方股東任何債務(wù) 利潤或其他任何名義之金額 7 3 出讓方股東就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證 詳見附件 3 出讓方股東 的聲明與保證 真實(shí) 準(zhǔn)確 并且不存在足以誤導(dǎo)湘西旅游的重大遺漏 7 4 除非本協(xié)議另有規(guī)定 本協(xié)議第 7 1 及 7 2 條的各項(xiàng)保證和承諾及第 8 章在 完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力 7 5 倘若在第 4 章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí) 誤導(dǎo)或不正確 或尚未完成 則湘西旅游可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后 14 日內(nèi)給予出讓方股東書面通知 撤銷購買 轉(zhuǎn)讓股份 而無須承擔(dān)任何法律 責(zé)任 7 6 出讓方股東承諾在第 4 章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保 證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng) 都應(yīng)及時(shí)書面通知湘西旅游 第八章違約責(zé)任 8 1 如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約 1 任何一方違反本協(xié)議的任何條款 2 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述 保證或承諾 或任何一方在本 8 協(xié)議中作出的任何陳述 保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí) 不正確或有誤導(dǎo)成分 3 出讓方股東在未事先得到湘西旅游同意的情況下 直接或間接出售其在目標(biāo) 公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方 4 在本合同簽署之后的兩年內(nèi) 出現(xiàn)出讓方股東或出讓方股東現(xiàn)有股東從事與 目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況 8 2 如任何一方違約 對方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及 或要求其賠償因此而造 成的損失 第九章保密 9 1 除非本協(xié)議另有約定 各方應(yīng)盡最大努力 對其因履行本協(xié)議而取得的所 有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息 資料及 或文件內(nèi)容等保密 包括本協(xié) 議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等 任何一方應(yīng)限制其雇員 代理 人 供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息 9 2 上述限制不適用于 1 在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息 2 并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料 3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握 并且不是從其他方直接或間接取得的 資料 4 任何一方依照法律要求 有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露 或任何一方因其正常 經(jīng)營所需 向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息 5 任何一方向其銀行和 或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所 作出的披露 9 3 雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事 高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事 高 9 級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù) 9 4 本協(xié)議無論何等原因終止 本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力 第十章不可抗力 10 1 不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制 無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法 避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任 何事件 不可抗力包括但不限于罷工 員工騷亂 爆炸 火災(zāi) 洪水 地震 颶風(fēng)及 或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭 民眾騷亂 故意破壞 征收 沒收 政府主權(quán) 行為 法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定 和要求致使各方無法繼續(xù)合作 以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生 10 2 如果發(fā)生不可抗力事件 履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延 誤地通知對方 并在不可抗力事件發(fā)生的十五 15 天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑?細(xì)書面報(bào)告 受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的 影響及減少不可抗力對各方造成的損失 各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié) 議的影響 決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行 或部分或全部地免除受阻方 在本協(xié)議中的義務(wù) 第十一章通知 11 1 本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送 傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址 和號(hào)碼發(fā)出 除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼 通知 如是以掛號(hào)航空信方式發(fā)送 以郵寄后 5 日視為送達(dá) 如以專人遞送或傳真方 式發(fā)送 則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá) 以傳真方式發(fā)送的 應(yīng)在發(fā)送后 隨 即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方 湘西旅游 地址 10 收件人 總經(jīng)理或董事長 電話 傳真 出讓方股東 地址 收件人 總經(jīng)理或董事長 電話 傳真 第十二章附則 12 1 本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式 生效 并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分 協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn) 12 2 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩 不能視為 該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄 亦不能損害 影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國 有關(guān)法律 法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力 12 3 本協(xié)議的任何條款的無效 失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有 效性 生效和可執(zhí)行性 但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無效 失效和不可 執(zhí)行之條款 并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實(shí)和情 形有效 生效及可執(zhí)行的程度 12 4 湘西旅游可視情勢需要 將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián) 公司 但需向出讓方股東發(fā)出書面通知 12 5 本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由出讓方股東負(fù) 責(zé) 12 6 本協(xié)議構(gòu)成甲 乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定 取代以前有關(guān)本 協(xié)議任何意向 表示或諒解 并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改 或補(bǔ)充 12 7 本合同的約定 只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的 則在轉(zhuǎn)讓完成日 期后仍然充分有效 11 12 8 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議 12 9 本協(xié)議正本一式四份 每方各執(zhí)兩份 第十三章適用法律和爭議解決及其他 13 1 本協(xié)議的簽署 有效性 解釋 履行 執(zhí)行及爭議解決 均適用中國法律 并受其管轄 13 2 因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議 雙方應(yīng)爭取以友 好協(xié)商的方式迅速解決 若經(jīng)協(xié)商仍未能解決 任何一方均可向有管轄權(quán)的人 民法院提起訴訟 13 3 本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分 與本協(xié)議主文具有同等法 律效力 13 4 本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日 立即生效 湘西旅游 蓋章 授權(quán)代表 簽字 出讓方股東 蓋章 授權(quán)代表 簽字 12 附件 1 目標(biāo)公司全部資產(chǎn)清單 附件 2 目標(biāo)公司全部債務(wù)清單 附件 3 出讓方股東的聲明與保證