公司對外投資管理制度.doc

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**公司對外投資管理制度 第一條 為規(guī)范公司對外投資行為，防范對外投資過程中的差錯、舞弊和風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，依據(jù)《中華人民共和國會計法》、《內部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》、《內部會計控制規(guī)范——對外投資（試行）》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》以及國家其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合本公司實際制定本制度。 第二條 本制度適用于江南**公司股份有限公司及下屬子（分）公司。 第三條 公司對外投資要按照對外投資業(yè)務的業(yè)務流程，對公司對外投資預算、對外投資計劃、對外投資取得、對外投資保管、對外投資處置和對外投資帳務處理、對外投資信息披露等方面實施控制。對于對外投資各環(huán)節(jié)中的不相容職務分離、授權批準、對外投資的可行性研究、評估與決策、對外投資執(zhí)行、對外投資處置以及監(jiān)督檢查等作為關鍵控制點，加以重點控制。 第四條 對外投資中不相容需要分離的崗位至少包括： (一) 對外投資項目可行性分析編制人員與評估人員分離； (二) 對外投資業(yè)務的執(zhí)行人員與決策人員分離； (三) 投資業(yè)務操作人員與投資業(yè)務會計記錄人員分離； (四) 有價證券的保管人員與從事投資業(yè)務會計記錄人員分離； (五) 有價證券的保管人員、保管人員不能同時負責有價證券的盤點工作； (六) 股利或利息的經辦人員與從事投資業(yè)務會計記錄人員分離； (七) 對外投資處置的審批人員與執(zhí)行人員分離； (八) 投資業(yè)務的全過程不由同一個部門或一人辦理。 第五條 崗位輪換 公司根據(jù)具體情況對辦理對外投資業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。辦理對外投資業(yè)務的相關人員應當具備良好的職業(yè)道德，掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業(yè)知識。 第六條 業(yè)務歸口辦理 (一) 公司各類對外投資（包括長期投資、短期投資，證券投資、股權投資等）都歸口總部財務部辦理。 (二) 未經授權，其他部門不得辦理對外投資業(yè)務。 第七條 授權審批 （一）授權方式 1. 公司對董事會的授權由公司章程和股東大會決議； 2. 公司對董事長、總經理的授權，由公司章程和公司董事會決議； 3. 總經理對其他人員的授權，年初以授權文件的方式明確，對投資審批，一般只對財務總監(jiān)給予授權； 4. 對經辦部門的授權，在部門職能描述中規(guī)定或臨時授權。 （二）審批權限 1.投資審批 審批人 審批范圍和權限 股東大會 （1）投資計劃； （2）涉及總金額在公司經審計總資產50％（含50％）或凈資產20%（含20%）以上的投資項目決策。 董事會 （1）投資方案； （2）投資決策（涉及金額在公司經審計總資產20％或凈資產50％以下）； （3）授權董事長、總經理投資決策。 董事長 （1）根據(jù)董事會決議或授權，簽署批準投資方案、投資協(xié)議； （2）董事會閉會期間，在授權范圍內投資決策。 總經理 在授權范圍內批準投資方案，簽署投資協(xié)議。 2.延續(xù)投資及投資處置審批 （1）投資項目合同到期，公司除延續(xù)投資外，公司須及時進行清算、到期收回或出售、轉讓，公司延續(xù)投資的審批按“投資審批”規(guī)定的權限辦理； （2）未到期的投資項目提前處置，在處置前按原決定投資的審批程序和權限進行審批，未經批準，不得提前處置。 3.投資損失確認審批 （1）股東大會審批的投資損失確認事項： 單項投資損失100萬元以上（含100萬元）； 年度累計投資損失200萬元以上（含200萬元）。 （2）董事會審批的投資損失確認事項： 除需股東大會審批的投資損失確認事項外，投資損失確認事項，都由董事會審批確認； 需由股東大會審批的投資損失確認事項在送交股東大會審議批準前，董事會審議確認。 （三）審批方式 1. 股東大會批準以股東大會決議的形式批準，董事長根據(jù)決議簽批； 2. 董事會批準以董事會決議的形式批準、董事長根據(jù)決議簽批； 3. 董事長在董事會閉會期間，根據(jù)董事會授權直接簽批； 4. 總經理根據(jù)總經理會議規(guī)則，由總經理辦公會議批準或根據(jù)授權直接簽批； 5. 財務總監(jiān)根據(jù)授權簽批。 （四）批準和越權批準處理 1. 審批人根據(jù)對外投資業(yè)務授權批準制度的規(guī)定，在授權范圍內進行審批，不得超越審批權限； 2. 經辦人在職責范圍內，按照審批意見辦理對外投資業(yè)務； 3. 對于審批人超越授權范圍審批的對外投資業(yè)務，經辦人有權拒絕并應拒絕辦理，并及時向審批人的上一級授權部門報告。 （五）責任追究 對在對外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批程序和不按規(guī)定執(zhí)行對外投資業(yè)務的部門及人員，公司將處以罰款、降職、停職、開除等內部處分。給公司造成重大損失的，公司保留依據(jù)相關法律追究責任的權力。 第八條 對外投資預算 (一) 公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略目標和公司的投資能力編制投資預算，投資預算應符合國家產業(yè)政策，投資預算應對投資規(guī)模、結構和資金作出合理安排。 (二) 公司對外投資預算一經批準，必須嚴格執(zhí)行。 (三) 公司對外投資預算的編制、審批和調整，按公司《**公司預算控制制度》執(zhí)行。 第九條 對外投資的計劃、取得、保管和處置 （一）短期投資和長期證券投資控制 公司的投資計劃（包括長短期證券投資、期貨、期權等衍生產品投資、委托理財及信托產品投資）必須以經過公司股東大會或董事會審批的文件作為執(zhí)行指令。公司應委托證券經紀人從事證券投資行為。選擇證券經紀人時，應以對方資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方。公司應與證券經紀人簽訂明確的委托合同，明確雙方的權利與義務。 經紀人為公司購置證券，必須取得公司有效的投資指令。該指令應明確規(guī)定購置證券的最高價格指令的有效期限。經紀人不得從事任何超出授權范圍的投資行為。經紀人應填寫成交通知書，內容應包括：投資指令號、最高價格、證券名稱、數(shù)量、面值和實際成交價格等。成交通知書應由財務經理或其授權的其他職員進行審核，以證實購入證券的數(shù)量和價格是否符合投資指令。 如果一項投資指令，經紀人需要分期執(zhí)行或需要購置不同的證券，需要經紀人對指令已執(zhí)行的結果分期填制成交通知書。 公司進行委托理財投資時，董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 公司對投資資產（指股票和債券資產）一般有兩種保管方式：一種是由獨立的專門機構保管，如在公司擁有較大的投資資產的情況下，委托銀行、證券公司、信托投資公司等機構進行保管。（這些機構擁有專門的保存和防護措施，可以防止各種證券及單據(jù)的失竊或毀損，并且由于他與投資業(yè)務的會計記錄完全分離，可以大大降低舞弊的可能性。）另一種方式是由公司自行保管，在這種方式下，必須建立嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸證券。對于任何證券的存入或取出，都要將債券名稱、數(shù)量、價值及存取的日期、數(shù)量等詳細記錄于證券登記簿內，并由所有在場的經手人員簽名。財務經理或其他被授權人應當定期檢查銀行等機構送來的證券存放情況記錄，并將這些記錄同財務經理簽署的證明文件存根和公司有關證券帳戶的余額相核對。 投資資產處置控制程序為，任何有價證券的出售必須有經財務經理或董事會的批準；代公司進行證券出售活動的經紀人應受到嚴格的審定；經紀人同投資者之間的各種通訊文件應予記錄保存，反映經紀人處置證券結果的清單應根據(jù)處理指令受到檢查。如果投資資產的處置為不同證券之間的轉移，則該業(yè)務應同時置于證券取得和處置的控制制度之下。如果處置的結果是收回現(xiàn)金，還應結合貨幣資金的控制方法，來對投資資產處置進行控制。 （二）長期股權投資和項目投資控制 1.投資的可行性研究、評估與決策程序 業(yè)務操作 操作人 控制要求 1、項目建議 公司董事、高管人員，各職能部門、二級機構及公司內外的其他人員 （1）必須提交項目建議書； （2）提出時間應在股東大會召開前。 2、立項 財務部門 （1）受理； （2）形式上審查項目建議書； （3）組織立項研討，提出研討意見； （3）檢查項目是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略； （4）對被投資單位進行資信調查和實地考察； （5）對其他投資者的資信情況進行了解和調查； （6）對投資項目的市場前景、競爭狀況做初步分析調查； （7）研討意見書由立項研討參加人員會簽； （8）起草立項批復報總經理或董事長批準； （9）未獲準立項的，將項目建議書退回建議人。 總經理 （1）主持小型投資項目（由董事會授權）的立項研討； （2）審核立項批復； （3）簽發(fā)小型項目的立項批復。 董事長 （1）主持立項研討（授權總經理除外）； （2）審核立項批復（小型項目除外）； （3）簽發(fā)立項批復（小型項目除外）。 3、關于投資對象選擇的評估、論證 公司另行成立項目籌備組 （1）組織評估、論證； （2）調查被投資項目的基本情況包括被投資行業(yè)的狀況及國家政策等；對項目進行可行性論證，并編制可行性研究報告； （3）可行性研究應當全面、客觀、及時可靠； （4）可行性研究報告必須包括的內容：項目起因、企業(yè)概況、項目內容、技術分析、市場分析、資金分析、效益分析、環(huán)保影響、風險分析、政策分析、研究結論等； （5）重大投資項目立項后，公司認為必要時委托具有相應資質的專業(yè)機構進行可行性研究； （6）500萬元以上投資項目必須由公司聘請專家評估； （7）參加評估專家須單獨填寫《投資項目專家評估意見表》。 財務部 （1）參與可行性研究工作； （2）對投資項目所需的資金、預期現(xiàn)金流量、投資收益，以及投資的安全性等進行測算分析。 4、預審 總經理 （1）以經理辦公會的形式預審； （2）預審時間安排在項目論證結束后的首次經理辦公會上； （3）預審依據(jù)： ①可行性研究報告； ②專家評估意見表； ③立項研討意見書和立項批復。 （4）進一步分析投資項目的可行性及其風險和投資目的實現(xiàn)的可能性； （5）預審結束時，形成《提交公司董事會決策議案》，議案內容：議案要點、預審意見、總經理簽章、議案附件（可行性研究報告、合同、章程、草案等）； （6）擬定投資方案。 5、審定 董事會 （1）所有對外股權投資項目均由公司董事會審定； （2）決策議案文件由財務部門提供，并于董事會召開前兩周送達各董事及到席人員； （3）董事會記錄須詳細記錄各董事的意見和審批過程，董事會記錄必須由出席會議的董事簽字； （4）批準項目進入實施的有效表決票數(shù)，必須超過全體董事的半數(shù)； （5）按本制度規(guī)定須交股東大會批準的投資項目，送交股東大會審議； （6）審議批準投資方案。 股東大會 （1）審議批準投資計劃； （2）對需交股東大會批準的投資項目進行審議并作出決議。 6、項目申報 項目籌備組 （1）凡需向有關政府機關申報的投資項目，組織編制相關申報文件并負責匯編送審； （2）申報文件由董事長簽發(fā)，或授權總經理簽發(fā)； （3）申報后的催批； （4）受理申報審批單位提出的問題，并按其類別分別交相關部門處理。無法處理，請示公司總經理或有關領導。 2.投資的執(zhí)行和管理程序： 業(yè)務操作 操作人 控制要求 1、洽商 項目籌備組 （1）具體組織與被投資方正式洽商，洽商人至少兩人以上； （2）起草協(xié)議、章程等文件； （3）有利害關系的人員實行回避； （4）重大合同應征求法律顧問和專家意見； （5）辦理合同公證。 總經理 （1）對中小項目作為主代表，代表公司同被投資單位談判； （2）洽商談判必須有兩人以上參加； （3）出現(xiàn)原則變動，報董事會批準； （4）審核投資協(xié)議。 董事長 （1）對于重大項目，作為主代表，代表公司同被投資單位談判； （2）洽商談判必須有兩人以上參加； （3）出現(xiàn)原則變動，報董事會批準； （4）審核并簽署投資協(xié)議。 2、投出資產及辦理相關手續(xù) 財務部門 （1）參與編制具體投資計劃； （2）組織資產評估； （3）根據(jù)公司董事會、決議或股東大會決議、投資協(xié)議（經公證）和投資計劃，按項目、進度、時間、金額和方式投出資產； （4）需要提前或延遲投資資產、變更投資方式、中止投資，按本項目原審批程序審批； （5）取得投資證明并妥善保管； （6）及時進行投出資產賬務處理，正確核算投資業(yè)務； （7）協(xié)助被投資單位辦理銀行、稅務等相關手續(xù)。 項目籌備組 （1）辦理資產移交手續(xù)，向被投資方取得有關憑證； （2）參與被投資單位的籌備工作； （3）協(xié)助被投資單位辦理工商登記等有關手續(xù)。 3、派出管理代表 財務部 （1）擬定管理代表名單包括向子公司推薦董事、總經理、財務負責人等高管人員和向參股單位派出常駐代表； （2）擬定管理代表的考核辦法； （3）組織對管理代表的考核。 總經理 （1）決定派出管理代表名單； （2）按法律程序向子公司推薦董事、總經理、財務負責人等高管人員； （3）每半年聽取管理代表的匯報至少一次。 4、監(jiān)控 總經理 （1）對子公司制定經營目標和預算方案； （2）對被投資單位出現(xiàn)的異常情況及時組織會議研究，重大事項及時向董事會報告。 投資代表 （1）每季向總經理報告工作一次，每半年向董事會報告工作一次； （2）除公司章程規(guī)定不能事前向公司匯報的事項外，在被投資單位涉及到下列重大事項時，要及時書面請示： ①選聘公司董事會成員及董事會主要負責人； ②有關重大投資決策、經營方向、經營方式決策； ③增資或發(fā)行公司債券； ④收益分配決策； ⑤資產抵押超過企業(yè)凈資產三分之一以上； ⑥其他涉及公司重大利益的事項。 （3）代表公司參加有關決策會議時，必須按公司的利益和意志行使權力。 財務部門 （1）定期與被投資單位溝通；歸口處理和協(xié)調與被投資單位的業(yè)務往來； （2）收集被投資單位的有關信息； （3）分析評估投資質量，發(fā)現(xiàn)異常，及時向總經理、董事會報告； （4）對子公司的財務會計工作予以指導，審定子公司特殊的財務政策和會計政策； （5）分析被投資單位的財務狀況、盈利能力，每季至少分析一次； （6）及時足夠收取投資收益，及時處理投資期間相關賬務； （7）會同相關部門擬定投資處置方案。 5、投資追蹤分析 總經理 （1）下達評估計劃； （2）審定評估工作規(guī)范； （3）審核評估工作報告； （4）向董事會提交投資效果評價報告； （5）向被投資單位反饋董事會有關決議。 財務部門 （1）擬定評估工作規(guī)范； （2）起草評估工作計劃； （3）組織評估工作，編寫、匯總評估報告； （4）起草投資效果評估報告； （5）評估工作報告必須包括以下內容： ①項目概況； ②投資效果評估：對照可行性研究報告所定目標，按成功、基本成功、尚可挽救、失敗四類作出判斷。 ③小結。按投資成敗分類，分析主客觀原因，總結經驗教訓，并提出改進意見。 第十條 投資處置 （一）投資處置的決策按本項目原投資審批程序審批。 （二）投資轉讓 1. 由公司財務部研究確定轉讓價格，并經董事會批準； 2. 必要時，由財務部聘請具有相應資質的專門機構進行評估。 （三）對外投資處置收回的資產 1. 公司對投資收回的資產，應及時足額收取，并按會計規(guī)定入賬； 2. 收回貨幣資金，應及時辦理收款業(yè)務； 3. 收回實物資產，應編制資產回收清單并由相關部門驗收； 4. 收回無形資產，應檢查核實被投資單位未在繼續(xù)使用； 5. 收回債權的應確認其真實性和價值。 （四）對外投資核銷 1. 財務部應取得因被投資單位破產等不能收回投資的法律文書和證明文件； 2. 按投資損失的審批權限審批。 第十一條 對外投資記錄控制 （一）過程記錄控制。公司建立投資決策、審批過程的書面記錄制度。 （二）會計記錄控制 1. 公司按《企業(yè)會計制度》和公司《會計核算制度》對外投資業(yè)務進行會計核算和記錄，所有對外投資業(yè)務納入公司的會計核算體系，嚴禁賬外設賬； 2. 財務部進行對外投資業(yè)務會計處理時，對投資計劃、審批文件、合同或協(xié)議、資產評估證明、投資獲取的權益證書等相關憑證的真實、合法、準確、完整情況進行嚴格審核； 3. 公司建立對外投資臺賬，記錄被投資單位的名稱、投資合同與協(xié)議的編號及存放地點，出資方式、股權比例，投資收益分配情況等； 4. 公司建立有價證券記錄臺賬，記錄證券的名稱、面值、數(shù)量、編號、取得日期、期限、利率等； 5. 財務部定期和不定期檢查核對被投資單位有關投資賬目以及對外投資有關權益證書。 （三）權益證書和檔案管理 1. 公司取得的股權證、有價證券等權益證書，由財務部保管或委托其他機構保管； 2. 公司對外投資的決策、審批等過程記錄、審批文件、投資合同或協(xié)議、投資計劃書、對外投資處置等文件資料定期由財務部整理存檔，送公司檔案部門保管； 3. 檔案的調閱、保管、歸檔，按公司檔案管理辦法執(zhí)行。 第十二條 監(jiān)督檢查 （一）監(jiān)督檢查主體 1. 公司監(jiān)事會。依據(jù)公司章程和股東大會決議對對外投資管理進行檢查監(jiān)督； 2. 公司審計部門。依據(jù)公司授權和部門職能描述，對公司對外投資合同或協(xié)議以及投資過程進行審計監(jiān)督； 3. 公司財務部門。對公司的對外投資業(yè)務進行財務監(jiān)督； 4. 上級對下級對外投資的日常工作進行監(jiān)督檢查。 （二）檢查監(jiān)督方式 按公司規(guī)定的檢查權限定期或不定期進行檢查。 （三）監(jiān)督檢查的主要內容 1. 對外投資業(yè)務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢查崗位設置是否科學、合理、是否存在不相容職務混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理。 2. 對外投資業(yè)務授權審批制度的執(zhí)行情況。重點檢查分級授權是否合理，對外投資的授權批準手續(xù)是否健全、是否存在越權審批等違反規(guī)定的行為。 3. 對外投資業(yè)務的決策情況。重點檢查對外投資決策過程是否符合規(guī)定的程序。 4. 對外投資資產的投出情況。重點檢查各項資產是否按照投資計劃投出；以非貨幣性資產投出的，重點檢查資產的作價是否合理。 5. 對外投資項目進展情況。重點檢查項目的執(zhí)行進展和投資效益情況。 6. 對外投資持有的管理情況。重點檢查有關對外投資權益證書等憑證的保管和記錄情況，投資期間獲得的投資收益是否及時足額收回。 7. 對外投資的處置情況。重點檢查投資資產的處置是否經過授權批準，資產的回收是否完整、及時，資產的作價是否合理。 8. 對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。 （四）監(jiān)督檢查結果處理 1. 對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對外投資內部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，負責監(jiān)督檢查的部門應當告知有關部門，有關部門應當及時查明原因，采取措施加以糾正和完善。 2. 監(jiān)督檢查部門應當向上級部門報告對外投資內部控制監(jiān)督檢查情況和有關部門的整改情況。 3. 監(jiān)督檢查部門發(fā)現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，應及時通報公司董事會，并協(xié)助董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 第十三條 本制度自發(fā)布之日起施行。