中國(guó)企業(yè)進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)主要途徑流程圖和說(shuō)明比較分析

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證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 1 頁(yè) 共 5 頁(yè) 中國(guó)企業(yè)進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)有以下四種途徑 1 普通股的首次公開(kāi)發(fā)行 Initial Public Offerings IPOs 通過(guò) IPO 在美國(guó)上市分為兩種情況 1 IPO 之前不需要融資 前期準(zhǔn)備工作完成后 直接進(jìn)行首次公開(kāi)募股的方式 2 IPO 前進(jìn)行私募融資 即 Pre IPO S1 國(guó)內(nèi)申請(qǐng) 向 中國(guó)證監(jiān)會(huì) CSRC 等部門(mén)申請(qǐng)到境外 上市的立項(xiàng) S2 國(guó)外申請(qǐng) 向 美國(guó)證監(jiān)會(huì) 及上市所在州的證券管理 部門(mén)抄送報(bào)表及相關(guān)信息 提出上市申請(qǐng) S3 等待答復(fù) 一般 4 6 個(gè)星期內(nèi)答復(fù) 超過(guò)即認(rèn)為默許 S4 法律認(rèn)可 上市公司必須取得在中國(guó)有執(zhí)業(yè)資格的律師 事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū) S8 路演與定價(jià) 在得到 SEC 上市回復(fù)后 公司就可以準(zhǔn)備路 演 進(jìn)行招股宣傳和定價(jià) 最終 定價(jià)一般是在招股的最后一天確 定 主要由券商和公司兩家商定 其根據(jù)主要是可比公司的市盈率 S9 招股與上市 定價(jià)結(jié)束后就可向機(jī)構(gòu)公開(kāi)招股 幾天之后股票就可以在納斯達(dá)克市 場(chǎng)掛牌交易 S5 組建承銷團(tuán) 投資銀行 律所 2 家代表公司 2 家代表 投行 審計(jì)師事務(wù)所 出具審計(jì)報(bào)告 放入招股說(shuō)明書(shū) 行業(yè)專家 提供行業(yè) 描述 以便放入招股書(shū)中 S6 編制公開(kāi)說(shuō)明書(shū) 編制公開(kāi)說(shuō)明書(shū)并擬定其他文件和 協(xié)議 S7 證監(jiān)會(huì)復(fù)核 回復(fù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)的問(wèn)題并修改公開(kāi) 說(shuō)明書(shū) 送交證監(jiān)會(huì)再次復(fù)核 完成路演說(shuō)明 獲 美國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)通知 即可開(kāi)始進(jìn)行股票的最 后定價(jià) 公開(kāi)說(shuō)明書(shū)包括 非財(cái)報(bào)部分 和 財(cái)報(bào) 部分 后者有兩種編制方式 最近三年度直 接依據(jù)美國(guó)一般會(huì)計(jì)原則編制 最近三年度 依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)原則編制 然后印制公開(kāi)說(shuō)明書(shū) 呈送美國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù) 核 一 流程圖 1 IPO 直接上市流程示意圖 掛牌日當(dāng)天 所有法律文 件簽署完成 會(huì)計(jì)師出具更新 告慰信 公司發(fā)行股票 收齊 股票 并公告上市事項(xiàng) 至此 上市過(guò)程終告完成 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 2 頁(yè) 共 5 頁(yè) 2 反向兼并 Reverse Merger 通過(guò) RM 在美國(guó)上市 分為三種情況 1 APO Alternative Public Offering 即融資型反向收購(gòu) 2 FTO Funding Takeover 即先私募再反向并購(gòu)上市 3 反向并購(gòu) RTO Reverse Takeover 三種方式 3 美國(guó)存托股證掛牌 American Depositary Receipts ADRs 通過(guò) ADRs 在美國(guó)上市分為三個(gè)等級(jí) 從監(jiān)管程度輕到嚴(yán)排序 1 一級(jí) ADR 一級(jí) ADR 可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià) 但不能在證券交易市場(chǎng)交易或 納斯達(dá)克上報(bào)價(jià) 主要是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道 但是 不能用于籌集資金 成本較小 平均為 25000 美元 境外公司的獲益是很大的 通常股價(jià)會(huì)上升 4 6 2 二級(jí) ADR 二級(jí) ADR 可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易 但不能作為籌集資金的手段 成本巨大 平均超過(guò) 100 萬(wàn)美元 成效也巨大 其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道 且以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露 通常會(huì)促使公司股價(jià)上升 10 15 流程圖 2 RTO 反向并購(gòu)上市流程示意圖 S5 合并報(bào)表 通過(guò)離案公司收購(gòu)目 標(biāo)公司 已在 NASDAQ 市場(chǎng)上市的公司 增 發(fā)新股的方式將離岸 公司擁有的國(guó)內(nèi)企業(yè) 部分與目標(biāo)公司合并 報(bào)表 S4 收購(gòu)方案 設(shè)立離岸公司 收購(gòu) 空殼公司 已上市的 公司 通過(guò)空殼公司 對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu) S3 實(shí)現(xiàn)控股 設(shè)立離岸公司 通 過(guò)交叉持股的方式 擁有公司部分國(guó)內(nèi) 企業(yè)的控股權(quán) S2 制定方案 委任金融或財(cái)務(wù)顧問(wèn) 制定上市計(jì)劃及可操 作性方案 S1 決定上市 由股東會(huì)或董事會(huì)做 出決議 在 NASDAQ 市場(chǎng)上市 S6 上市交易 由包銷商進(jìn)行私人配售 或公開(kāi)發(fā)行新股 審計(jì)評(píng)估 委任美方投資銀行 或金融服務(wù)公司 制定詳細(xì)的日程表 在國(guó)內(nèi)進(jìn)行公司審 計(jì) 評(píng)估 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 3 頁(yè) 共 5 頁(yè) 3 三級(jí) ADR 三級(jí) ADR 是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的 ADR 形式 境外發(fā)行公司將自己的 證券向美國(guó)投資人作公開(kāi)發(fā)行 成本更巨大 一般超過(guò) 150 萬(wàn)美元 因?yàn)楸仨毎搭愃破胀ü墒状喂_(kāi)發(fā)行的程序進(jìn)行 對(duì)于很多需要大量資金的境外公司而言 即使成本很高 三級(jí) ADR 也是值得的 因?yàn)槊绹?guó)的公眾資 本市場(chǎng)提供了一個(gè)無(wú)可比擬的融資基地 4 私募資金和美國(guó)證券法 144A 條例 私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè) 而又能在美國(guó)出售證券的做法 但是 美國(guó)證券法規(guī) 對(duì)于出售私募證券有很多限制 S2 簽約境外公司證券的存托人 美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議 約定該 銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人 S1 美國(guó)存托人簽發(fā)存托股證 美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資 人 每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外 公司的證券 該憑證可自由交易 S3 美國(guó)存托人收購(gòu)境外公司證券 美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證 券 一般該證券由境外的托管銀行保管 S4 美國(guó)存托銀行分配股利 發(fā)行存托股證后 美國(guó)存托銀行作為該股 證持有人的付款代理人 該銀行收取股利 并轉(zhuǎn)化為美元 然后將其分配給股證持有 人 S5 美國(guó)存托銀行記錄投資人的交易 存托銀行對(duì)在美投資人 關(guān)于該股證的交 易進(jìn)行記錄 同時(shí) 時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證 轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券 S6 美國(guó)證監(jiān)會(huì)區(qū)別對(duì)待該 ADR 發(fā)行 ADR 的美國(guó)銀行也需要注冊(cè) 而該 境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù) 履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特別昂 貴和負(fù)累的 鑒于此 美國(guó)證監(jiān) 會(huì)根據(jù)境外公司在美國(guó)證券市場(chǎng) 的狀況 制定了不同的 ADR 計(jì) 劃和相應(yīng)的不同披露要求 流程圖 3 ADRs 上市流程示意圖 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 4 頁(yè) 共 5 頁(yè) 三 首次公開(kāi)募股 IPO 與反向并購(gòu) RTO 的比較 目前 中國(guó)企業(yè)赴美國(guó)上市及融資主要通過(guò) IPO 即首次公開(kāi)募股 Initial Public Offerings 簡(jiǎn)稱 IPO 和反向并購(gòu) Reverse Takeover 簡(jiǎn)稱 RTO 兩種方式上市 一 IPO 與 RTO 的定義 IPO 指一家企業(yè) 發(fā)行人 第一次將它的股份向公眾出售 通常 上市公司的股份 是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書(shū)或登記聲明中約定的條款通過(guò)經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行 銷售 一般 首次公開(kāi)上市完成后 公司就可申請(qǐng)到證交所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易 RTO 又稱買殼上市 指非上市公司公司股東通過(guò)收購(gòu)一家殼公司 上市公司 的 股份控制該公司 再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 使之成為上市公司 的子公司 原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán) 從而達(dá)到間 接上市的目的 買殼上市發(fā)生在 OTCBB 所以下面引入 OTCBB 的概念 OTCBB 的概念 定義 是由 NASDAQ 的管理者全美證券商協(xié)會(huì) NASD 所管理的一個(gè)交易中介系統(tǒng) 功能 為選擇不在交易所或 NASDAQ 掛牌上市 或者不滿足在以上市場(chǎng)掛牌上市條件的股票提供 交易流通的報(bào)價(jià)服務(wù) 是一種實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)服務(wù)系統(tǒng) 特點(diǎn) 1 零散 小規(guī)模 2 無(wú)上市標(biāo)準(zhǔn) 上市程序簡(jiǎn)單 時(shí)間短 風(fēng)險(xiǎn)小 費(fèi)用低 3 維持報(bào)價(jià) 資格 由做市商創(chuàng)造市場(chǎng) 4 交易信息充分披露并受 NASD 監(jiān)督 5 可轉(zhuǎn)向 NASDAQ 適用 為初具規(guī)模又急需資金的高技術(shù)小公司提供的一條便捷的融資渠道 大多數(shù)中小企業(yè)一般選擇先以借殼或買殼登陸 OTCBB 市場(chǎng)開(kāi)始 等達(dá)到相關(guān)要求后 再轉(zhuǎn)板至主板市場(chǎng)交易 與 NASDAQ 最主要區(qū)別 對(duì)企業(yè)無(wú)規(guī)模或盈利上的要求 只要經(jīng)過(guò) SEC 核準(zhǔn) 有三名以上做市商愿為該證券做市 就可以向 NASD 申請(qǐng)掛牌 無(wú)需要在 OTCBB 登記 但要在 SEC 登記經(jīng) NASD 核準(zhǔn)掛牌 掛牌后企業(yè)按季度向 SEC 提交報(bào)表 就可以在 OTCBB 上市流通了 掛牌審批時(shí)間較短 上市費(fèi)用非常低 在股價(jià) 資產(chǎn) 利潤(rùn)等方面沒(méi)有維持報(bào)價(jià)或掛牌的標(biāo)準(zhǔn) 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 5 頁(yè) 共 5 頁(yè) 二 IPO 與 RTO 的區(qū)別 1 上市流程簡(jiǎn)單 IPO 上市 和 融資 同時(shí)進(jìn)行 買殼上市 上市 和 融資 分開(kāi) 程序簡(jiǎn)化了 2 審批時(shí)間短 IPO 通常要一年或以上才能完成 RTO 在美國(guó)股市掛牌 從正式簽署協(xié)議算起 最長(zhǎng) 6 個(gè)月 短的 3 個(gè) 半月 一般約 4 個(gè)月 3 上市風(fēng)險(xiǎn)小 干凈的 殼 法律限制少 可保證 100 上市 且受承銷商能力及市場(chǎng)狀況影響小 4 上市費(fèi)用低 IPO 總成本約 119 272 萬(wàn)美元 前期費(fèi)用不低于 100 萬(wàn)美元 RTO 總成約 57 83 萬(wàn)美元 前期 費(fèi)用約 35 萬(wàn)美元 其它費(fèi)用在融資成功后從融資金額中扣除 一般空殼公司的售價(jià) OTCBB 市場(chǎng)的上市公司 售 30 35 萬(wàn)美元 OTC PS 市場(chǎng)的 售 15 18 萬(wàn)美 元 加上其它有限的費(fèi)用 買殼上市只需要 50 60 萬(wàn)美元便可完成 比國(guó)內(nèi) 香港 新加坡費(fèi)用低得多 5 無(wú)上市標(biāo)準(zhǔn) IPO 需要公司擁有一定的經(jīng)營(yíng)歷史和業(yè)績(jī) 6 不能為企業(yè)直接帶來(lái)新的資金流入 公司在 IPO 時(shí)有一定的估價(jià) 一旦完成上市過(guò)程及股票發(fā)行 公司就可以獲得預(yù)期的資金 買殼上市需要在過(guò)后通過(guò)新聞發(fā)布 分析師評(píng)論及相關(guān)的造市活動(dòng)來(lái)推動(dòng)股票 以增資發(fā)股在二級(jí)市場(chǎng) 為公司融集資金 融資額則取決于當(dāng)時(shí)股票市場(chǎng)的表現(xiàn)