圖解監(jiān)管轉型簡政放權

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1、圖 解 監(jiān) 管 轉 型 簡 政 放 權 上 市 公 司 篇 三 十 張 圖 告 訴 你 “ 簡 政 放 權 ” 的 詳 情 2014年 以 來 ， 中 國 證 監(jiān) 會 實 施 簡 政 放 權 ， 推 進 監(jiān) 管 轉 型 ，一 批 行 政 審 批 與 備 案 事 項 被 取 消 ， 釋 放 了 市 場 活 力 。 為 幫 助有 關 各 方 深 入 了 解 與 上 市 公 司 、 擬 上 市 公 司 相 關 的 簡 政 放 權政 策 ， 我 們 組 織 力 量 進 行 了 梳 理 ， 現 圖 示 如 下 。 企 業(yè) IPO及 股 權 融 資事項 原規(guī)定 現規(guī)定申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進

2、行環(huán)境保護核查 需向中國證監(jiān)會報告核查結果 取消報告 企 業(yè) IPO及 股 權 融 資事項 原規(guī)定 現規(guī)定首發(fā)審核過程中約請保薦人及保薦機構投行業(yè)務負責人就申報材料有關問題進行問核（問核程序） 約談問核 取消約談問核 股 權 激 勵 事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司股權激勵備案 需向中國證監(jiān)會備案 取消備案 公 司 治 理 事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會備案 需向中國證監(jiān)會備案 取消備案 公 司 治 理 事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會證明材料報送 需向中國證監(jiān)會報送證明材料 取消報送 公 司 治 理 事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事

3、考試 需參加培訓及考試 取消考試 公 司 治 理 事項 原規(guī)定 現規(guī)定主板上市公司月度內控規(guī)范實施進度情況統(tǒng)計表、季度內控規(guī)范實施情況書面報告 需向中國證監(jiān)會書面報告 取消書面報告 現 場 檢 查 事項 原規(guī)定 現規(guī)定對上市公司現場檢查問題整改情況的驗收 需由中國證監(jiān)會驗收 取消驗收 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定被收購上市公司董事會報送董事會報告書 需向中國證監(jiān)會報送董事會報告書 取消報送 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定被收購上市公司報送獨立財務顧問專業(yè)意見 需向中國證監(jiān)會報送專業(yè)意見 取消報送 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定獨立財務顧問就上市公司重大資產重組特定情形報告核

4、查意見和持續(xù)督導意見 需向中國證監(jiān)會報告核查和持續(xù)督導意見 取消報告 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司收購情況報告 需向中國證監(jiān)會報告 取消報告 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司協議收購中收購報告書報送 需向中國證監(jiān)會報送收購報告書 取消報送 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司重大資產重組申請文件報送 需向中國證監(jiān)會報送上市公司全體董事、監(jiān)事和高管人員對重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 取消報送 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司重大資產重組實施情況報告 未在收到中國證監(jiān)會核準文件60日內實施完畢的，需于期滿后次一工作日

5、報告并公告 取消報告 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定取消非股份對價的重大資產重組的行政審批 重大資產重組需中國證監(jiān)會審批 對 不 構 成 借 殼 上 市 公 司的 上 市 公 司 重 大 購 買 、出 售 、 置 換 資 產 行 為 取消 行 政 審 批 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定明確分道制審核制度 所有上市公司并購重組走單一審核通道 根 據 項 目 評 價 結 果分 道 審 核 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定完善發(fā)行股份購買資產的市場定價機制 兩種定價方式（20日股票均價，上市公司破產重組協商定價機制） 就 發(fā) 行 股 份 購 買 資 產 增 加 定 價 彈性 （ 20

6、日 、 60日 和 120日 股 票 均 價 ）和 調 價 機 制 （ 重 大 變 化 調 整 發(fā) 行價 ） ， 取 消 上 市 公 司 破 產 重 組 協商 定 價 機 制 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定完善借殼上市的界定 借殼上市條件與IPO標準“趨同”，并未明確禁止在創(chuàng)業(yè)板借殼上市 對 借 殼 上 市 執(zhí) 行 與IPO“ 等 同 ” 的 要 求 ，明 確 禁 止 創(chuàng) 業(yè) 板 上 市公 司 借 殼 上 市 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定豐富并購重組支付工具 僅現金和股票兩種支付方式 增 加 優(yōu) 先 股 、 定 向 權證 、 定 向 發(fā) 行 可 轉 債等 三 種 支 付 方 式

7、并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定取消向非關聯第三方購買資產的門檻限制和盈利補償要求 增強與現有主營業(yè)務的協同效應，強制要求簽訂業(yè)績補償協議 取 消 ， 鼓 勵 交 易 雙 方經 協 商 簽 訂 符 合 自 身特 點 、 方 式 更 為 靈 活的 業(yè) 績 補 償 協 議 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定取消發(fā)行股份的比例、金額要求 要求發(fā)行股份數量不低于發(fā)行后總股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元，創(chuàng)業(yè)板不低于5000萬元 取 消 比 例 、 金 額 要 求 ，鼓 勵 交 易 雙 方 經 協 商簽 訂 符 合 自 身 特 點 、方 式 更 為 靈

8、活 的 業(yè) 績補 償 協 議 并 購 重 組事項 原規(guī)定 現規(guī)定上市公司發(fā)行股份購買資產同時通過定向發(fā)行股份募集部分配套資金比例擴大 上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過的，由發(fā)行審核委員會予以審核 上 市 公 司 發(fā) 行 股 份 購 買 資 產 同時 募 集 配 套 資 金 比 例 不 超 過 擬購 買 資 產 交 易 價 格 100%的 ， 一并 由 并 購 重 組 審 核 委 員 會 予 以審 核 ； 超 過 100%的 ， 一 并 由 發(fā)行 審 核 委 員 會 予 以 審 核 并 購 重 組事項 原規(guī)定 現規(guī)定不

9、再強制要求上市公司提供盈利預測報告 上 市 公 司 購 買 資 產 的 ， 應 當 提 供 標 的資 產 的 盈 利 預 測 報 告 ； 發(fā) 行 股 份 購 買資 產 以 及 應 提 交 并 購 重 組 委 審 議 的 其他 重 大 資 產 重 組 方 案 ， 需 提 交 上 市 公司 備 考 盈 利 預 測 報 告 取 消 盈 利 預 測 報 告 要求 ， 強 化 了 管 理 層 討論 與 分 析 的 信 息 披 露要 求 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定取消要約收購審批及兩項要約收購豁免審批 需由中國證監(jiān)會審批 取 消 要 約 收 購 審 批 ； 發(fā) 行 股 份 、金 融 機 構 承

10、銷 由 審 批 調 為 自 動豁 免 ； 新 增 優(yōu) 先 股 表 決 權 恢 復 、因 履 行 約 定 購 回 式 證 券 交 易 協議 自 動 豁 免 審 批 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定豐富要約收購履約保障制度 需提供保證金 在 保 證 金 制 度 的 基 礎 上 ，增 加 銀 行 出 具 保 證 、 財務 顧 問 擔 保 并 承 擔 連 帶責 任 等 兩 種 保 證 方 式 并 購 重 組事項 原規(guī)定 現規(guī)定明確可以市值或估值方式定價 僅 對 以 資 產 評 估 結 果作 為 定 價 依 據 的 情 形進 行 規(guī) 范 明 確 資 產 定 價 可 以 將 資 產 評 估 結果 作

11、為 定 價 依 據 ， 也 可 不 以 資 產評 估 結 果 作 為 定 價 依 據 ； 明 確 其他 估 值 定 價 方 式 應 履 行 的 程 序 并 購 重 組 事項 原規(guī)定 現規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司現場核查報告、持續(xù)督導報告 需向中國證監(jiān)會報告核查和持續(xù)督導報告 取 消 報 告 優(yōu) 化 報 送 事項 原規(guī)定 現規(guī)定證券資格會計師事務所重大事項與年度信息報備 變更名稱、地址、主任會計師或合伙人的，5個工作日內報備，設立或撤銷分所，10個工作日內報備；每年5月31日之前報備年度信息資料 變 更 為 集 中 統(tǒng) 一 報 送或 批 量 上 傳 優(yōu) 化 報 送 事項 原規(guī)定 現規(guī)定證券資格資產評估機構重大事項與年度信息報備 名稱、地址、股東或合伙人、法定代表人或首席合伙人發(fā)生變更，5個工作日內報備；每年3月31日之前，報送年度信息備案材料 變 更 為 集 中 統(tǒng) 一 報 送或 批 量 上 傳